股權(quán)投資分配方式匯總十篇

序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇股權(quán)投資分配方式范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

長期股權(quán)投資成本法歷來是會計學習和實務操作中的一個難點內(nèi)容，在2006年版《企業(yè)會計準則》中成本法的適用范圍較之以前有了改變和擴展。隨著資本運作在企業(yè)經(jīng)營中的重要性被日益強調(diào)，這種調(diào)整將使得會計人員對于成本法的熟練掌握更加必要。

一、成本法的含義及其適用范圍

成本法，是指某項長期股權(quán)投資的賬面價值在其持有期間內(nèi)，除追加或收回投資外，始終保持按其初始投資成本計量的方法。

按現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，企業(yè)取得的下列長期股權(quán)投資應當采用成本法核算，其判定的標準是投資企業(yè)對被投資企業(yè)的實際控制力大小以及是否存在活躍市場、公允價值變動能否可靠計量。

（一）形成于企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，投資企業(yè)對被投資企業(yè)達到可以實施控制的程度

實施控制表現(xiàn)為兩類情形：一是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)50%以上的表決權(quán)資本；二是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足50%，但通過協(xié)議或被投資單位董事會或類似權(quán)力機構(gòu)而對被投資企業(yè)的財務、經(jīng)營決策實施控制。即母子公司間的長期股權(quán)投資，其日常記賬適用成本法。

（二）形成于非企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，就控制力度而言，當投資企業(yè)對被投資企業(yè)不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量時適用成本法

共同控制，表現(xiàn)為投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%），50%以下表決權(quán)資本，且僅當投資各方一致同意時，被投資企業(yè)相關(guān)的財務和經(jīng)營決策方可成立，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于合作經(jīng)營，并能在決策表決上一票否決。

重大影響，有兩類情形：一是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%）表決權(quán)資本，其否決選擇并不一定導致被投資企業(yè)相關(guān)財務和經(jīng)營提案的擱淺，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于聯(lián)合經(jīng)營、參與決策；二是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足20%，但在重要權(quán)利、經(jīng)營管理機構(gòu)人員的派駐、技術(shù)的提供、經(jīng)營決策的制定等方面的參與度將影響被投資企業(yè)的正常運行。

可見，成本法通常適用于投資控制力強弱的兩端，前者與控制型股權(quán)投資的經(jīng)濟實質(zhì)吻合，并更多的是從防范企業(yè)進行盈余管理的角度考慮；而后者則體現(xiàn)了重要性原則的應用。

二、成本法的另類會計處理技巧

正常情況下，投資企業(yè)的投資生效后取得的投資回報表現(xiàn)為兩個層面，一是從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利；二是投資后被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤。而這兩項獲益數(shù)額往往并不一致，成本法核算的總規(guī)則是：當某項投資使得投資企業(yè)從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利超出投資后被投資企業(yè)實現(xiàn)凈利潤的部分是投資企業(yè)對被投資企業(yè)以前留存收益積累的無償分享，應視為該項投資代價的減少，沖減長期股權(quán)投資初始成本，即貸記“長期股權(quán)投資”科目；在以后年度再進一步進行初始成本沖減額的補充登記或轉(zhuǎn)回。因此，在目前的成本法會計處理中，焦點都集中在長期股權(quán)投資成本沖減或轉(zhuǎn)回額的確認上。實際上，投資企業(yè)關(guān)注的是被投資企業(yè)各年度宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利中到底有多少是企業(yè)真實獲得的投資收益，以下的處理方法即是以投資收益的確認為核心進行的。其步驟為：

（一）進行賬務處理的時間

只有在被投資企業(yè)宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，才進行當期投資收益的確認。在年度末不論被投資企業(yè)當年是否實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損、出現(xiàn)了凈資產(chǎn)的其他增減變化，投資企業(yè)均不進行賬務處理。僅當投資雙方形成母子公司而應編制合并報表時，才需要按權(quán)益法進行相應的報表項目調(diào)整。

（二）確定“應收股利”科目的入賬金額

按當期被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利×投資企業(yè)持股比例，借記“應收股利”科目。

（三）確定“投資收益”科目的入賬金額

1.計算兩個累積數(shù)：一是投資后至本次宣告日投資企業(yè)從被投資企業(yè)累積分得的利潤或現(xiàn)金股利（以下簡稱為累積分得股利）；二是投資后至上年末被投資企業(yè)累積產(chǎn)生的凈利潤中投資企業(yè)應享有的份額（以下簡稱為累積享有收益）。其中：

累積分得股利=∑投資生效后歷次宣告分派利潤或現(xiàn)金股利×持股比例

累積享有收益=∑投資生效后投資企業(yè)產(chǎn)生的凈損益×持股比例

若累積享有收益計算結(jié)果為負數(shù)，則為投資企業(yè)累積應承擔的損失；若投資生效期間不足一個會計年度，則應按投資實際發(fā)揮效用的時間對相應年度被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤進行折算。

2.將上述兩個累積數(shù)進行比較，按謹慎性原則不高估收益的要求，以兩者中較小者確定截至宣告分派利潤或現(xiàn)金股利日該項投資實際形成的投資收益或損失總金額，即累計投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）。

3.將確定的該項投資累積投資收益或虧損額與前一期確定的累積投資收益或虧損額相比較，以此確定當期“投資收益”科目的登記數(shù)額和借貸方向。

（四）根據(jù)“有借必有貸、借貸必相等”規(guī)則推定當期“長期股權(quán)投資”科目的沖減或轉(zhuǎn)回額

三、案例解析

2002年1月1日，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司以每股3.8元的價格購入F公司每股面值1元的普通股80萬股作為長期投資，并支付交易稅費16 000元。該項投資占F公司有表決權(quán)的股份2%，F(xiàn)公司為一家未上市企業(yè)，其股權(quán)不存在活躍的市場價格，也無法通過其他方式可靠確定其公允價值。鑒于此，華聯(lián)公司采用成本法核算。2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。2002年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。2003年度，F(xiàn)公司報告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。2004年度，F(xiàn)公司繼續(xù)虧損60萬元，未分派現(xiàn)金股利。2005年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。2006年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。2007年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。2008年度，F(xiàn)公司報告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。（資料引自東北財經(jīng)大學出版的《中級財務會計》一書中的例5-42，文字部分略有改動，以方便讀者進行成本法兩種處理方法的比較、驗證。）

華聯(lián)公司相關(guān)賬務處理如下：

1.2002年1月1日，華聯(lián)公司購入股份。

因交易稅費計入長期股權(quán)投資成本，故該項對F公司的長期股權(quán)投資初始投資成本=800 000×3.8＋16 000=3 056 000（元）

借：長期股權(quán)投資―F公司 3 056 000

貸：銀行存款 3 056 000

2.2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。

當期應分得現(xiàn)金股利=800 000×0.20=160 000（元）

因分得股利源于華聯(lián)公司資金注入發(fā)揮效用之前的F公司盈余積累，故此次分得的現(xiàn)金股利均應作為華聯(lián)公司投資成本的一種收回。

借：應收股利 160 000

貸：長期股權(quán)投資 160 000

3.2002年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。

當期應分得現(xiàn)金股利=800 000×0.25=200 000（元）

累積分得股利=160 000＋200 000=360 000（元）

累積享有收益=15 000 000×2%=300 00（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=300 000（元）

當期投資收益=本期累積投資收益－前期累計投資收益=300 000－0=300 000（元）

當期長期股權(quán)投資=當期投資收益－當期應收股利=300 000

－200 000=100 000（元），計算結(jié)果為正數(shù)，應借記“長期股權(quán)投資”科目。

借：應收股利 200 000

長期股權(quán)投資 100 000

貸：投資收益 300 000

若從經(jīng)濟實質(zhì)的角度，這筆會計分錄可解讀為截至當期華聯(lián)公司應享有的凈收益共計30萬元，而實際獲得的現(xiàn)金股利超出了6萬元，即“長期股權(quán)投資”共應沖減6萬元，而前期已經(jīng)沖減了16萬元，故本期應將以前多沖減的10萬元還原為初始投資成本。

4.2003年度，F(xiàn)公司報告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。

當期分得現(xiàn)金股利=800 000×0.10=80 000（元）

累積分得股利=360 000＋80 000=440 000（元）

累積享有收益=300 000＋（－2 600 000）×2%=300 000

＋（－52 000）=248 000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=248 000（元）

當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=248 000－300 000=－52 000（元），計算結(jié)果為負數(shù)，表示“投資收益”科目登記方向與其正常性質(zhì)相反，即作為一項損失應借記“投資收益”科目。

當期長期股權(quán)投資=當期投資收益－當期應收股利=－52 000

－80 000=－132 000（元），同樣計算結(jié)果為負數(shù)，應貸記“長期股權(quán)投資”科目。

借：應收股利80 000

投資收益52 000

貸：長期股權(quán)投資―F公司132 000

可見，當累積享有收益＜累積分得股利時，當期“投資收益”科目登記金額和方向恰好可由兩次宣告日之間被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的合計數(shù)乘以持股比例來確定。以下的賬務處理將重點演示投資收益的確定。

5.2005年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。

累積分得股利=440 000＋800 000×0.18=440 000＋144 000

=584 000（元）

累積享有收益=248 000＋（－600 000＋12 000 000）×2%=248 000＋228 000=476 000（元）

由于累積享有收益＜累積分得股利，故當期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=（－600 000＋12 000 000）

×2%=228 000（元）

借：應收股利144 000

長期股權(quán)投資84 000

貸：投資收益228 000

6.2006年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。

累積分得股利=584 000＋800 000×0.22=584 000＋176 000

=760 000（元）

累積享有收益=476 000＋14 000 000×2%=476000＋280 000

=756 000（元）

同樣，累積享有收益＜累積分得股利，故當期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=14 000 000×2%=280 000（元）。

當期投資收益=280 000（元）

借：應收股利176 000

長期股權(quán)投資―F公司104 000

貸：投資收益280 000

7.2007年度，F(xiàn)公司報告凈收益1 100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。

累積分得股利=760 000＋800 000×0.16=760 000＋128 000

=888 000（元）

累積享有收益=756 000＋11 000 000×2%=756 000＋220 000

=976 000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）

=888 000（元）

當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=888 000－756 000=132 000（元）

借：應收股利128 000

長期股權(quán)投資4 000

貸：投資收益132 000

本期出現(xiàn)了累積享有收益＞累積分得股利的情形，按謹慎性原則要求，累計投資收益以其中較小者，即累積分得股利888 000元為上限。

8.2008年度，F(xiàn)公司報告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。

累積分得股利=888 000＋800 000×0.15=888 000＋120 000

=1 008 000（元）

累積享有收益=976 000＋9 500 000×2%=976 000＋190 000

=1 166 000（元）

累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=1 008 000（元）

當期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計投資收益=1 008 000－888 000=120 000（元），恰為當期應分得的股利。

借：應收股利120 000

貸：投資收益120 000

根據(jù)以上會計處理，某期“長期股權(quán)投資”科目發(fā)生額=當期被投資企業(yè)宣告分派利潤或現(xiàn)金股利×持股比例－[Min（投資后至本期被投資企業(yè)累積分得利潤或現(xiàn)金股利×持股比例，投資后至上年末被投資企業(yè)累積實現(xiàn)的凈損益×持股比例）－投資企業(yè)以前期間已確認的投資收益]。

需要特別強調(diào)的是，若被投資企業(yè)當年沒有宣告分派利潤或現(xiàn)金股利，則不論被投資企業(yè)上年末盈利或虧損，投資企業(yè)都不進行投資收益的增減處理。在本例中華聯(lián)公司2004年末和2005年度都不需要就該項對F公司的投資進行任何會計處理。但在以后年度宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，須將歷年被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損一并納入累積享有收益的計算中，不可遺漏。

【參考文獻】

[1] 劉永澤，陳立軍.中級財務會計[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社，2007.

篇（2）

《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》準則(以下簡稱新準則)依據(jù)對投資單位產(chǎn)生的影響；將長期股權(quán)投資分為控制、共同控制、重大影響和無控制、無共同控制且無重大影響四種類型。當投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響時，長期股權(quán)投資應采用權(quán)益法核算；而投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的權(quán)益性投資，即對子公司的投資和投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資采用成本法進行核算。新舊準則關(guān)于成本法和權(quán)益法的適用范圍比較見表1所示。

通過表1可以看出，舊準則中的投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資的核算方法采用權(quán)益法，而在新準則中則采用成本法。可見，新準則減少了長期股權(quán)投資適用權(quán)益法核算的范圍，更強調(diào)了成本法在長期股權(quán)投資核算中的運用，目的是減少投資企業(yè)的利潤受到被投資企業(yè)(子公司)盈虧的影響。另外，新準則規(guī)定：投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應將子公司納入合并財務報表的范圍。投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資應當采用的成本法核算，編制合并財務報表時，應當按照權(quán)益法進行調(diào)整。

二、長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法對母公司及合并報表凈利潤的影響

按照新準則投資企業(yè)對子公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法，對母公司和合并報表凈利潤是否會產(chǎn)生影響以及多大的影響，以下分別針對控股子公司盈利和虧損兩種情況，通過新舊準則對子公司長期股權(quán)投資核算方法的比較，分析子公司盈余對母公司和合并財務報表凈利潤的影響。

[例1]A公司于2009年1月1日以貨幣資金9000萬元設(shè)立了B公司，占B公司凈資產(chǎn)75％，B公司凈資產(chǎn)賬面價值等于公允價值，A公司能夠控制B公司。假設(shè)A公司與B公司會計政策和會計期間一致，不考慮所得稅的影響，A公司2009年除B公司分來利潤外，凈利潤為500Zi"元。B公司2009年度實現(xiàn)凈利潤1000萬元，宣布按持股比例分配給A公司450萬元現(xiàn)金股利。B公司按凈利潤的10％提取法定盈余公積。

舊準則下A公司的會計處理：

(1)A公司按權(quán)益法進行的會計處理。

2009年1月1日，確認投資成本。

借：長期股權(quán)投資――B公司

9000

貸：銀行存款

9000

2009年12月31日，按實際占有的份額，調(diào)整長期股權(quán)投資，并按宣告分配的現(xiàn)金股利沖減。

借：長期股權(quán)投資――B公司

750

貸：投資收益

750

借：應收股利(銀行存款)――B公司450

貸：長期股權(quán)投資――B公司450

(2)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。

長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。

借：股本

12000

盈余公積

100

未分配利潤

300--

貸：長期股權(quán)投資

B公司

9300

少數(shù)股東權(quán)益

3100

內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。

借：投資收益

750

少數(shù)股東收益

250

貸：提取盈余公積

100

對股東的分配

600

未分配利潤

300

在舊準則下，A(母)公司報表采用權(quán)益法對B(子)公司的長期股權(quán)投資核算，母公司報表上的凈利潤為1250(500+750)萬元；在企業(yè)合并報表上的凈利潤與A公司個別報表的凈利潤一致。

新準則下A公司的會計處理：

(1)A公司按成本法進行的會計處理。

2009年1月1日，確認投資成本。(與權(quán)益法處理相同)

2009年12月31日，按實際收到股利數(shù)，確認投資收益。

借：應收股利(或銀行存款)

B公司450

貸：投資收益450

(2)A公司在合并財務報表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會計處理。

按照子公司本期實現(xiàn)凈利潤進行權(quán)益法核算。

借：長期股權(quán)投資――B公司

750

貸：投資收益

750

對子公司本期分配利潤進行母公司權(quán)益法核算處理。

借：投資收益

450

貸：長期股權(quán)投資――B公司450

(3)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。

長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。

借：股本

12000

盈余公積

100

未分配利潤

300

貸：長期股權(quán)投資――B公司9300

少數(shù)股東權(quán)益

3100

內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。

借：投資收益

750

少數(shù)股東收益

250

貸：提取盈余公積

100

對股東的分配

600

未分配利潤

300

結(jié)論：在新準則下，A(母)公司只有在B(子)公司發(fā)放紅利時才確認投資收益，A(母)公司報表凈利潤不再包括歸屬于母公司股東的、子公司當期已實現(xiàn)而未分配的利潤。在A(母)公司報表上的凈利潤為950(500+450)萬元；而在合并報表上的凈利潤是1250(500+750)萬元，比母公司報表多出300Zi元，這30097元是歸屬于母公司股東的B(子)公司當年已實現(xiàn)而未分配的利潤。按母公司和按合并報表的凈利潤為基礎(chǔ)進行股利分配，會產(chǎn)生較大的差異。

[例2]B公司2009年度虧損1000萬元，不分配現(xiàn)金股利。其他條件與例1相同。

舊準則下A公司的會計處理：

(1)A公司按權(quán)益法進行的會計處理。

2009年1月1日，確認投資成本。(與例1處理相同)

2009年12月31日，確認投資損失。

借：投資收益

750

貸：長期股權(quán)投資――B公司

750

(2)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。

長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。

借：股本

12000

未分配利潤

1000

貸：長期股權(quán)投資―一B公司8250

少數(shù)股東權(quán)益

2750

內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。

借：未分配利潤

1000

貸：投資收益

750

少數(shù)股東收益

250

舊準則下A公司的長期股權(quán)投資在A公司報表上的凈虧損為250(500-750)萬元，在企業(yè)合并報表上的凈虧損與A公司報表的凈虧損一致，即合并報表、母公司報表的凈利潤項目差異為零。

新準則下A公司的會計處理：

(1)A公司按成本法進行的會計處理。

(與例1處理相同)

2009年1月1日，確認投資成本。

2009年12月31日，B公司由于虧損沒有發(fā)放股利，A公司采用成本法核算，不需要作會計處理。

(2)A公司在合并財務報表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會計處理。

確認A公司在B公司出現(xiàn)虧損1000萬元中占有的份額750萬元。

借：投資收益

750

貸：長期股權(quán)投資――B公司

750

(3)A公司在合并財務報表中對子公司個別報表進行調(diào)整的會計處理。

長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。

借：股本

12000

未分配利潤

1000

貸：長期股權(quán)投資――B公司8250

少數(shù)股東權(quán)益

2750

內(nèi)部投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵銷。

借：未分配利潤

1000

貸：投資收益

750

少數(shù)股東收益

250

結(jié)論：在新準則下，A(母)公司按成本法核算長期股權(quán)投資，只在B(子)公司發(fā)放紅利時才確認投資收益，B(子)公司當期虧損不影響A(母)公司報表的凈利潤，仍然是500萬元不變。而在合并報表上按權(quán)益法進行調(diào)整，合并報表上反映虧損250(500-750)萬元，母公司和合并報表有較大的差異。

三、子公司盈余對上市公司股利分配的影響分析

由于《公司法》、《企業(yè)會計準則》等沒有對上市公司股利分配基數(shù)作出相應的規(guī)定，在舊準則下，上市公司是選擇母公司還是選擇合并報表的凈利潤進行股利分配，不會產(chǎn)生差異；而在新準則下，截至2007年末，我國約有96.52％的上市公司合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤與母公司報表凈利潤之間存在差異，其中子公司已實現(xiàn)而未分配利潤中歸屬于母公司的部分，是構(gòu)成了合并報表凈利潤與母公司報表凈利潤差異的一個重要內(nèi)容，這一差異為上市公司帶來股利分配的操縱空間。

(一)作為“超分配”和“不分配或少分配”股利的工具一方面上市公司為滿足大股東利益最大化，套取現(xiàn)金的需要，在子公司有利潤，但尚未全部分配的情況下，選擇利潤高的合并報表作為股利分配基數(shù)，進行“超分配”；另一方面，在子公司虧損的情況下，選擇利潤低的合并報表作為不分配或少分配股利借口。(1)上市公司選擇合并報表凈利潤大于母公司報表凈利潤，進行超額分配。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股利分配方案屬于公司股東大會的決策事項。由于股東大會的表決實施資本多數(shù)原則，所以公司的股利分配方案往往成為大股東變現(xiàn)工具。(2)上市公司選擇合并報表凈利潤于母公司報表凈利潤，不分配或少分配。我國上市公司“暫不分配”的情況經(jīng)常出現(xiàn)。

(二)作為再融資的手段證監(jiān)會2008年在《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中規(guī)定了上市公司再籌資的條件，將“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％”修改為：“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％”。為了達到再融資的目的，當母公司報表利潤較少時，上市公司會選擇合并報表的數(shù)字，進行超能力派現(xiàn)，用以前年度累積盈余來實現(xiàn)分配，甚至動用資本金派現(xiàn)，造成一方面分配股利，一方面增發(fā)融資，股利分配與公司的資金使用需求不一致，違反了公司存在及發(fā)展的資本保全理論，對公司的未來發(fā)展具有破壞性。

四、規(guī)范上市公司股利分配行為的建議

篇（3）

    獨立的企業(yè)指具有獨立報告主體和獨立法人主體資格的企業(yè)。一個報告主體既可以是一個法人,也可以是包含若干法人的經(jīng)濟意義上的一個聯(lián)合體。按合并后主體的法律形式不同,企業(yè)合并可分為吸收、新設(shè)與控股合并;按最終控制方是否發(fā)生變化,又分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并在同一控制下形成的長期股權(quán)投資,以權(quán)益性證券發(fā)行的方式作為其合并對價的,在合并日應當按照其享有的被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為初始投資成本。權(quán)益性證券發(fā)行面值總額與初始投資成本之間形成的差額,應當調(diào)整資本公積(股本溢價或資本溢價),資本公積(股本溢價或資本溢價)不足沖減的,應調(diào)整留存收益。而非同一控制下企業(yè)合并下形成的長期股權(quán)投資,合并方應按確定的企業(yè)合并成本確認初始投資成本,該成本包括發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值、合并方支付的資產(chǎn)以及承擔的債務。

    (二)長期股權(quán)投資的后續(xù)計量

    其中權(quán)益法核算范圍包括聯(lián)營或合營企業(yè)投資(持股量一般介于20%-50%之間)所形成的長期股權(quán)投資,投資根據(jù)投資企業(yè)享有被投資企業(yè)所有者權(quán)益的份額的變動進行調(diào)整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和對參股企業(yè)投資(持股量一般介于0-20%之間)所形成的長期股權(quán)投資,此方法下投資按成本計價。

    二、長期股權(quán)投資的會計核算

    (一)權(quán)益法核算

    所有者權(quán)益的份額是權(quán)益法核算的關(guān)鍵。所以權(quán)益法的重要核心是要關(guān)注被投資企業(yè)的所有者權(quán)益的變動情況。權(quán)益法下,投資者應以被投資企業(yè)所有者權(quán)益的變動情況為依據(jù),對其長期股權(quán)進行后續(xù)核算,并在此核算調(diào)整的基礎(chǔ)上調(diào)整相應的長期股權(quán)投資賬面價值。被投資企業(yè)實現(xiàn)盈利或虧損時,被投資企業(yè)的所有者權(quán)益也隨之出現(xiàn)相應的增減變動,此時投資企業(yè)就以其所享有的所有者權(quán)益的份額比例來調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值,并同時確認相應的投資收益。另一方面,被投資企業(yè)發(fā)放現(xiàn)金股利或分配利潤時,被投資單位的所有者權(quán)益就一定會減少,那么此時投資企業(yè)也就應當同時調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值,并按其享有被投資企業(yè)所有者權(quán)益的份額來確認應收股利。

    (二)成本法核算

    成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續(xù)長期股權(quán)投資成本。成本法下,原始入賬價值一經(jīng)確認,在后續(xù)計量中,就不需再改變,但可以進行減值。但以下兩種情況例外:一是繼續(xù)增加新的投資份額,二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下,重點應該放在宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或分配利潤。也就是說,緊密關(guān)注被投資單位是否已經(jīng)發(fā)放現(xiàn)金股利或分配利潤,一旦發(fā)放,投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利,同時再確認相應的投資收益。除此之外,被投資方的其他任何經(jīng)濟活動,都與投資企業(yè)無關(guān)。

    三、長期股權(quán)投資股息所得的納稅籌劃方法

    雖然在新的《企業(yè)會計制度》中將股權(quán)投資收益全部計入“投資收益”中,但實際操作中,還是按照稅法上的兩大分類:股息性所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業(yè)所得稅,所得稅,原則上應避免雙重征稅。稅法規(guī)定,如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率,此時除了明文規(guī)定的定期減稅、免稅投資收入以外,應當扭轉(zhuǎn)的稅前收入,必須納入投資應納稅所得額,且必須上繳企業(yè)所得稅。會計方面規(guī)定,投資方企業(yè)在年末,參照相關(guān)法律法規(guī)(區(qū)分成本法和權(quán)益法),核算應當獲取(或分擔)的被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤(或虧損)的份額,并計入投資收益(或損失),然后調(diào)整投資的賬面價值。在稅收法律上,無論業(yè)務投資會計會采取何種核算方法,在分配利潤時,投資方企業(yè)應確認投資收益的實現(xiàn)。

    (一)保留低稅地區(qū)被投資企業(yè)的利潤不予分配

    如果被投資單位未分配利潤,即使被投資單位有很大的利潤,也不能確定為投資方企業(yè)取得的股息收入。在我國所得稅相關(guān)法律中,也沒有明確的規(guī)定。如果投資企業(yè)處于盈利狀態(tài)且其使用稅率高于被投資企業(yè),那么投資企業(yè)對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此,投資企業(yè)可以以投資額對被投資企業(yè)進行控股,從而影響被投資企業(yè)的利潤分配方式。這種方法對于投資企業(yè)可以實現(xiàn)延期納稅或全額避稅;以被投資企業(yè)的分布,可以減少現(xiàn)金流出,但這部分資金支付利息,是添加免息貸款,以獲取資金的時間價值。有關(guān)規(guī)定指出,企業(yè)利潤在不分配的情況下,在企業(yè)內(nèi)部積累,且不用上交相關(guān)稅費。這樣,雖然股東沒有得到表面上的現(xiàn)金股利,但股東所持的相關(guān)股份或股票等賬面價值上升,使股東相關(guān)利益增加。目前,我國對股票轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅,如果股東將股票價格下跌,只有交易金額支付證券交易印花稅,稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業(yè)母公司的全資子公司,不進行利潤分配是必要的。

    (二)關(guān)于先分配后轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃

篇（4）

長期股權(quán)投資收益取得方式主要有兩種，一是持有投資收益，二是投資處置收益。持有投資收益是企業(yè)因持有投資而取得的股息、紅利所得；投資處置收益是企業(yè)收回或轉(zhuǎn)讓投資取得的收入超過投資成本的部分。《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)所得稅法》對長期股權(quán)投資業(yè)務的處理有所不同，尤其是在投資收益的處理上存在很大差異，會計處理依據(jù)的原則是權(quán)責發(fā)生制，而企業(yè)所得稅處理依據(jù)的原則是收付實現(xiàn)制，這直接導致了會計上的入賬價值與計稅基礎(chǔ)存在差異，影響了當期的應納稅額。對長期股權(quán)投資收益進行準確的財稅處理是企業(yè)財務管理中的重點和難點。本文結(jié)合相關(guān)的財稅法規(guī)和實際業(yè)務就長期股權(quán)投資收益的會計與稅務處理作一辨析。

一、長期股權(quán)投資收益的相關(guān)規(guī)定

（一）會計準則的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》及其應用指南對長期股權(quán)投資持有收益和處置收益作了相關(guān)規(guī)定。

1.對持有期間收益的規(guī)定。當被投資企業(yè)實現(xiàn)凈損益，投資企業(yè)應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益，記入“投資收益”賬戶，并調(diào)整“長期股權(quán)投資”的賬面價值，記入“損益調(diào)整”明細。當然在確認投資損益時，應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進行調(diào)整后加以確定。而當投資企業(yè)分配股利或利潤時，投資企業(yè)按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，確認“應收股利”并相應減少“長期股權(quán)投資”的賬面價值，記入“損益調(diào)整”明細賬戶。

2.對處置股權(quán)取得收益的規(guī)定。當投資企業(yè)處置長期股權(quán)投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，記入當期損益“投資收益”賬戶。因此，在財務會計制度中，企業(yè)的全部投資所得，不管是投資持有收益還是投資處置收益都合并在“投資收益”賬戶中反映。

（二）稅法的規(guī)定

1.對持有期間收益的規(guī)定。《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》明確規(guī)定，股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)，計入當期應納稅所得額。同時規(guī)定對于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益及在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入，不計入企業(yè)應納稅所得額征稅。因此，在稅務處理上，股息、紅利等權(quán)益性收益所得有應稅所得和免稅所得之分。在被投資方做出利潤分配時，投資方一方面要將取得的股息紅利所得計入當期應納稅所得額，同時從被投資方獲得的股息紅利，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后所得的分配，當投資方與被投資方適用的企業(yè)所得稅稅率一致時，投資方分得的股息、紅利則不需再繳納企業(yè)所得稅，要調(diào)減當期應納稅所得額。

2.對處置股權(quán)取得收益的規(guī)定。對轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資產(chǎn)生的收益，《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

對撤回或減少投資產(chǎn)生的收益，《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因此，從稅收角度看，處置股權(quán)投資取得的價款與投資成本之間的差額要區(qū)別對待。如屬撤回或減少投資產(chǎn)生的收益差，要辨析是否有屬于股息紅利性質(zhì)的所得。如屬轉(zhuǎn)讓投資產(chǎn)生的收益差則屬于資本利得，是所得稅前收益，應全額計入應納稅所得額。

（三）財稅處理差異分析

比較會計與稅法規(guī)定，運用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資收益存在下列不同點：

1.收益確認時點上的不同。對于持有期間的投資收益，會計準則規(guī)定企業(yè)應在每個會計年度末，在被投資單位確認凈損益時就按比例確認“投資收益”，計入當期損益；而在稅法處理上，則要在被投資方做出利潤分配決定的日期才確認收入的實現(xiàn)，計入當期應納稅所得額，繳納所得稅。在實際生活中，企業(yè)當年實現(xiàn)的利潤一般于下年度才進行分配，從而導致會計上確認投資收益在先，而稅法上確認收益在后，產(chǎn)生暫時性的差異。對于處置投資取得的收益，無論是會計上還是稅法上都是在處置實現(xiàn)時確認收益，在確認的時點上沒有差異。

篇（5）

私募股權(quán)基金行業(yè)興起于20世紀80年代中期，在2003年后出現(xiàn)了較大的發(fā)展。截至2007年底，全球私募基金管理的資產(chǎn)金額已達2萬多億美元，預計在未來5～7年中，這一數(shù)字將達到5萬億美元。從1999年至2006年，國外的金融機構(gòu)逐步將PE概念引入中國，積極開展PE投資業(yè)務，在對平安保險、南孚電池、恒安國際、永樂家電等多家行業(yè)龍頭企業(yè)及國內(nèi)金融機構(gòu)的投資中均獲得了巨額的投資回報，從而吸引了國內(nèi)投資機構(gòu)的高度關(guān)注。特別是2007年，國內(nèi)A股市場火爆，新《合伙企業(yè)法》的正式實施，加之相關(guān)稅收優(yōu)惠政策紛紛出臺，中小創(chuàng)業(yè)板發(fā)行活躍，促使中國本土私募股權(quán)投資基金如雨后春筍般紛紛破土而出，呈持續(xù)增長態(tài)勢。

與此同時，各類金融機構(gòu)均非常看好PE前景，在分業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管的框架下，積極地以不同方式開展PE業(yè)務。

首先，在目前現(xiàn)行政策體系背景下，信托模式將成為未來中國PE市場的主流，信托型私募股權(quán)基金將獲得空前的發(fā)展機會。2007年實施的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》以及2008年2月銀監(jiān)會下發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務操作指引（征求意見稿）》(下稱“征求意見稿”)表明，受托資產(chǎn)管理職能將正式成為信托公司的主營業(yè)務，銀監(jiān)會支持和鼓勵信托公司從事私人股權(quán)投資。事實上，一些先知先覺的信托投資公司很早就介入PE業(yè)務，如華寶信托、深圳國投、上國投等都先行開展PE業(yè)務，且有投資公司并上市獲得豐厚回報的成功案例。

其次，券商直投已經(jīng)啟航，直接投資業(yè)務將成為我國券商的主要業(yè)務領(lǐng)域和重要利潤來源。2001年，證監(jiān)會叫停了券商已形成大量不良資產(chǎn)的直接投資并進行清理；直到2007年9月，才允許中信證券、中金公司開展直接投資業(yè)務試點，并要求以不超過凈資本15%的自有資金設(shè)立直接投資專業(yè)子公司，實現(xiàn)母、子公司之間的法人隔離。2007年10月，中信證券旗下專門負責直投業(yè)務的全資子公司金石投資有限公司宣告成立，注冊資本為8.31億元，通過對一家能源類企業(yè)和中信房地產(chǎn)的投資活動，對外投資額一舉達到6.5億元。

第三，保險公司的直接投資之門開啟。隨著資本市場的發(fā)展，全國社保基金不僅在證券市場當中有一定的份額，在私募股權(quán)上也開始進行投資和運營。在過去5年內(nèi)，社保基金分別投資交通銀行、中國銀行、工商銀行和京滬高速鐵路各100億人民幣，獲得高達300%至400%的回報；此外還對渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和其他產(chǎn)業(yè)投資基金進行投資。目前，全國社會保障基金將總資產(chǎn)的10%投資于市場化私募股權(quán)基金的計劃已獲得有關(guān)部門批準，預計將有超過500億元的社保基金投資于市場化PE。在保險公司方面，自2004年允許保險公司成立資產(chǎn)管理公司以來，保險公司加大了對資產(chǎn)市場投資的力度。2006年1月，國務院相繼批準保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金項目，這意味著保險公司可以通過私募方式投資產(chǎn)業(yè)基金，間接擁有所投資企業(yè)的股權(quán)。其中，集信托、證券、資產(chǎn)管理公司為一體的中國平安，已計劃在平安資產(chǎn)管理公司旗下設(shè)立專門營運PE的子公司，并計劃在2008年內(nèi)將200億保險資金投入到經(jīng)過遴選的項目中，為發(fā)展私人股權(quán)投資業(yè)務打下堅實基礎(chǔ)。

第四，大型商業(yè)銀行將逐步從間接股權(quán)投資向直接股權(quán)投資過渡。由于政策限制，商業(yè)銀行主要通過間接方式借道混業(yè)經(jīng)營來進行直接股權(quán)投資，主要的活動有：2006年，中國銀行參股渤海產(chǎn)業(yè)投資基金；2007年，國家開發(fā)銀行與科技部、財政部組建10億元左右規(guī)模的風險投資基金；2007年，工商銀行通過控股公司工銀香港成為阿里巴巴的投資者，曲線開展PE投資；建設(shè)銀行則將發(fā)展股權(quán)投資財務顧問、IPO及再融資財務顧問、重組與并購財務顧問、項目融資財務顧問等與私募股權(quán)業(yè)務相關(guān)的投行業(yè)務作為其投行部門的業(yè)務重點。商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務不僅直接為銀行帶來了投資收益，還為銀行帶來了銷售費、托管費、服務費等中間業(yè)務收入，同時又幫助客戶取得高額回報，市場反響良好。

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的意義

有利于提高商業(yè)銀行的市場競爭力和國際競爭力。通過對其他非銀行金融機構(gòu)的股權(quán)投資，商業(yè)銀行逐步進入保險業(yè)、證券業(yè)，迅速構(gòu)建了綜合化的金融服務體系，提升競爭實力和抗風險能力，擴大市場份額，并逐步縮小與國外銀行的綜合能力的差距；通過海外金融機構(gòu)的股權(quán)投資，可以逐漸熟悉國際金融業(yè)的運作，引進海外金融機構(gòu)的先進管理經(jīng)驗，逐步向全球化發(fā)展。

有利于進一步提高品牌知名度。商業(yè)銀行在對其他商業(yè)銀行進行股權(quán)投資時，可以通過經(jīng)營管理技術(shù)的輸出提高被投資商業(yè)銀行的管理水平。此外，在混業(yè)經(jīng)營發(fā)展的趨勢下，對其他非銀行金融機構(gòu)進行股權(quán)投資，也輸出了商業(yè)銀行的企業(yè)文化，有利于金融資源的整合優(yōu)化，擴大商業(yè)銀行的品牌知名度。

商業(yè)銀行發(fā)展股權(quán)投資的建議

中國經(jīng)濟的高速發(fā)展以及我國創(chuàng)業(yè)板即將推出，預計PE關(guān)注的焦點將從次貸危機重創(chuàng)的美國和歐洲轉(zhuǎn)移到中國，未來三五年將是中國PE發(fā)展的黃金時期。因此，商業(yè)銀行應抓住機會，重視PE業(yè)務的發(fā)展。

制定私募股權(quán)投資業(yè)務的科學發(fā)展規(guī)劃

建議商業(yè)銀行根據(jù)本行發(fā)展情況及戰(zhàn)略，研究自身在開展私募股權(quán)投資業(yè)務方面的戰(zhàn)略定位和發(fā)展模式，制訂私募股權(quán)投資業(yè)務方面的長期發(fā)展戰(zhàn)略，在業(yè)務范圍、組織架構(gòu)、人才發(fā)展、資金來源以及風險控制等方面做出戰(zhàn)略性安排。

目前，我國正處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型階段的高速發(fā)展時期，投資環(huán)境的不斷完善為PE提供了廣闊的舞臺。商業(yè)銀行可根據(jù)自身的資源情況，選擇有利于自己快速發(fā)展的盈利模式，拓展業(yè)務渠道，創(chuàng)出品牌，搶占發(fā)展先機。具體而言，商業(yè)銀行PE業(yè)務有以下幾種盈利模式：一是為公開上市前的中小企業(yè)、民營企業(yè)提供IPO前的金融支持，獲得一定比例股權(quán)，待公司上市股權(quán)增值后退出；二是為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購與重組提供顧問，并對價值被明顯低估的公司進行投資；三是對企業(yè)不良資產(chǎn)處理的參與；四是通過杠桿收購獲得有潛力公司的股權(quán)，通過輸入管理而改善公司經(jīng)營狀況，提高公司業(yè)績。

商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資的發(fā)展模式

從國際上的PE發(fā)展情況來看，由于有限合伙可以使承擔無限連帶責任的專業(yè)管理人與承擔有限責任的投資者更好地結(jié)合，因此國外85%以上的PE投資基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是機構(gòu)投資者，包括大的金融機構(gòu)、退休基金和養(yǎng)老基金。

目前，我國商業(yè)銀行發(fā)展PE的主要障礙是商業(yè)銀行是否有資格作為一般合伙人或有限合伙人。在我國新修訂的《合伙企業(yè)法》中，增加了關(guān)于“有限合伙”的規(guī)定，但對于商業(yè)銀行能否成為一般合伙人或有限合伙人投資PE，監(jiān)管機構(gòu)還沒有認可。目前，資金充裕的商業(yè)銀行可以通過以下幾個渠道開展PE業(yè)務：

金融企業(yè)股權(quán)投資

隨著商業(yè)銀行股權(quán)投資限制的逐步放寬，其股權(quán)投資的策略也應隨政策的調(diào)整而分層次、分步驟地進行。商業(yè)銀行應根據(jù)資本充足率情況和業(yè)務發(fā)展的需要，從戰(zhàn)略角度和財務角度綜合考慮股權(quán)直接投資事項，繼續(xù)加大收購區(qū)域性商業(yè)銀行和其他非銀行金融機構(gòu)的力度。首先，選擇有價值的城商行進行差異化投資，擴大服務網(wǎng)絡(luò)。其次，間接與直接股權(quán)投資并舉，積極投資保險公司，加快綜合化布局。第三，在適當時機，選擇適當?shù)耐赓Y合作伙伴，加快融入國際金融體系。第四，在具體操作中，恪守循序漸進、服從全局、分散投資的原則。股權(quán)投資對于商業(yè)銀行而言，是一個全新的業(yè)務領(lǐng)域，在組織架構(gòu)、人員配置、投資管理等方面都需要逐步完善。

信托型PE

近年來，隨著信托公司開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)高端理財市場，信托產(chǎn)品逐漸成為中高端客戶認可的主流投資方式。開發(fā)以“高風險、高收益”為特征的新型信托產(chǎn)品已成為信托公司業(yè)務創(chuàng)新的重要方向之一，而私募股權(quán)投資以其特殊的盈利模式和高回報的歷史業(yè)績，將成為該類信托業(yè)務創(chuàng)新的主攻方向。在目前有關(guān)PE的法規(guī)、稅收政策不完善的情況下，與一般意義上的私募股權(quán)投資相比，信托制PE在資本節(jié)約、低交易及運營成本、避免雙重征稅、有效防范受托人道德風險和靈活的退出機制等方面具有其比較優(yōu)勢，是未來重要發(fā)展方向之一。

“債轉(zhuǎn)股”模式

該模式的成功關(guān)鍵主要是在于借款方的財務情況和其持有股權(quán)公司的情況。因此，商業(yè)銀行可以在找到合適的目標公司后，自己構(gòu)造一個“殼公司”，通過“殼公司”對目標企業(yè)進行投資，最終通過“殼公司”獲得目標公司股權(quán)或收益。具體模式可有兩種：一種是選擇非常可靠的合作伙伴模式，如選擇當?shù)卣膭?chuàng)業(yè)投資基金，事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，先由合作方投資設(shè)立“殼”公司，然后由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，再由“殼”公司投資目標公司而獲得股權(quán)，在目標企業(yè)上市或股權(quán)價值增值后由“殼公司”處理股權(quán)而實現(xiàn)退出。另一種模式是股東合作模式，由商業(yè)銀行主要股東的全資子公司或?qū)O公司按股權(quán)比例投資成立“殼”公司，與股東各方事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，進而由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，然后對目標企業(yè)進行投資，等待目標公司上市或股權(quán)增值后，再由“殼”公司處理股權(quán)而退出。

PE管理人

爭取成為有限合伙人之前，商業(yè)銀行可以與國內(nèi)外的PE機構(gòu)或產(chǎn)業(yè)基金合作，成為PE投資的管理人，在業(yè)務合作的同時，收取可觀的管理費或顧問費。

篇（6）

【摘要】本文通過案例分析，梳理現(xiàn)行分紅規(guī)章制度，對母公司與合并報表的凈利潤差異成因進行剖析，指出目前實務操作中法規(guī)制度與會計核算存在矛盾的方面，提出切實可行的改進方向和建議。

【關(guān)鍵詞】利潤分配　基數(shù)　思考

一、現(xiàn)行有關(guān)利潤分配的各類法規(guī)制度

目前現(xiàn)行的各類制度中，《公司法》的規(guī)定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六條規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按持股比例分配。如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將分紅退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

中國證監(jiān)會于2013 年11 月30 日出臺《上市公司監(jiān)管指引第3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》，明確公司建立利潤分配的決策程序，并將其引入公司章程。

上海證券交易所于2013 年1 月7 日的《現(xiàn)金分紅指引》將持續(xù)分紅水平作為衡量公司治理的一個重要考量指標。要求上市公司的最低利潤分配方案為：當年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現(xiàn)金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的3 個月定期存款基準利率。如果低于這個比例，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。如果上市公司當年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的1年期定期存款基準利率，交易所給予激勵：承諾今后在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時享受“綠色通道”待遇。

《現(xiàn)金分紅指引》又明確上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎(chǔ)（累計未分配利潤為負數(shù)的除外），在計算分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎(chǔ)。

從這些法規(guī)制度來看，公司利潤分配應該以個別財務報表為基數(shù)，只有個別財務報表具有法人主體，而利潤分配是作為一個法人必須履行的義務。合并財務報表不具有法人主體，它是由多個法律主體組合在一起的，這些法律主體同受一個企業(yè)集團的控制，最大限度地反映了這個集團所擁有和控制的資產(chǎn)、負債，以及由此產(chǎn)生經(jīng)濟效益的綜合情況。

二、母公司利潤與合并利潤的差異成因剖析

2006 年2 月財政部頒布的新會計準則之后，個別報表的凈利潤與合并報表的歸屬于母公司凈利潤之間的差異加大，除了內(nèi)部交易抵銷產(chǎn)生利潤差異外，主要還有以下差異。

1．有關(guān)長期股權(quán)投資的核算方法。新準則規(guī)定母公司對控股子公司和沒有實施重大影響的股權(quán)投資采用成本法核算，對于實施重大影響的股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。子公司當年實現(xiàn)的凈利潤只有在宣告發(fā)放股利時，母公司才計入投資收益。編制合并報表時需將計入投資收益的應收股利予以沖回，再將子公司當年的凈利潤按股比計入合并報表。這樣的核算規(guī)則造成母公司報表中未能適時反映子公司所有者權(quán)益的變動，就對子公司凈利中屬于母公司份額的確認與合并報表存在時間性差異。2．收購或處置股權(quán)的特殊業(yè)務的會計處理。

（1）通過分步購買實現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。

在母公司個別報表中，以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日視同出售，即該股權(quán)以購買日的公允價值重新計量，與賬面價值的差額計入投資收益，同時將與其相關(guān)的其他綜合收益一并轉(zhuǎn)為投資收益。合并報表中先將收購前的股權(quán)視同出售，再重新計量收購后的整體股權(quán)價值，提前確認了部分股權(quán)處置的收益。東風科技（600081）于2011 年通過分步購買湛江德利化油器有限公司股權(quán)實現(xiàn)了非同一控制下的企業(yè)合并，因此在其合并報表中對購買日之前持有的股權(quán)，按購買日公允價值高于賬面價值的差異1 556 萬元確認投資收益。

（2）因處置部分股權(quán)投資喪失對原有子公司控制權(quán)。

在母公司個別報表中，結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應的長期股權(quán)投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入投資收益。對于剩余股權(quán)按賬面價值計量，如果對原有子公司能夠?qū)嵤┕餐刂苹蛑卮笥绊懙模沙杀痉ǜ陌礄?quán)益法核算。在合并報表中，對于剩余股權(quán)按其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)為當期投資收益。合并報表中將處置前的整體股權(quán)以公允價值重新計量，提前確認了剩余股權(quán)的處置收益。

華麗家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投資有限公司轉(zhuǎn)讓上海弘圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司31.523 9%的股權(quán)，處置后華麗家族仍持有弘圣20% 的股權(quán)。在合并報表中對剩余股權(quán)以公允價值重新計量產(chǎn)生利得3.02億元計入投資收益，使得其當年合并報表歸屬于母公司凈利潤與母公司個別報表凈利潤存在巨額差異。

3．反向購買的財務報表編制。非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

反向購買核算中存在兩方面的差異：第一，報告主體不同導致報表項目數(shù)據(jù)的差異。母公司個別報表的報告主體為發(fā)行權(quán)益性證券的一方，即法律上的母公司（會計上的被購買方）；合并報表的報告主體為參與合并的另一方，即法律上的子公司（會計上的購買方）。第二，報表計量基礎(chǔ)不同導致計量結(jié)果產(chǎn)生差異。在母公司個別報表中，法律上的母公司（會計上的被購買方）以發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，法律上的子公司（會計上的購買方）以其資產(chǎn)、負債按賬面價值進行計量。

三、上市公司和國企集團有關(guān)利潤分配的困惑

1．考量指標對上市公司利潤分配的壓力。根據(jù)上交所規(guī)定《現(xiàn)金分紅指引》的最低分配方案，上市公司必須以合并報表中歸屬于母公司的凈利潤作為當年分紅的基數(shù)進行計算。作為利潤分配的主體，母公司分配的基數(shù)不僅僅包括當年實現(xiàn)的可供分配利潤，也包括以前年度的未分配利潤。當母公司個別報表的可供分配利潤與合并報表出現(xiàn)巨大差異時，就會使公司陷入被動狀態(tài)，既制約了利潤分配的能力，無法滿足監(jiān)管部門的要求，進而影響今后的再融資工作，也侵害了股東的利益。

近幾年，國內(nèi)許多上市公司通過借殼上市完成資產(chǎn)重組，達到上市目的，借殼上市中比較常見的方式是不構(gòu)成業(yè)務的反向收購。會計準則規(guī)定編制合并報表時將法律上的子公司認定為購買方，成為合并報表的主體，而母公司個別報表仍然以存續(xù)的殼公司（法律上的母公司）為主體，并承擔利潤分配的義務。往往這些殼公司在重組前的經(jīng)營成果不盡如人意，未分配利潤出現(xiàn)負數(shù)，當完成重組后，新注入業(yè)務產(chǎn)生的盈利在沒有彌補完歷年虧損前是無法實施利潤分配的，直接影響并購雙方的股東利益。

前述兩家上市公司的案例中，因?qū)﹂L期投資股權(quán)以公允價值重新計量的會計處理給公司帶來了的巨額增值，致使其合并報表歸屬于母公司凈利潤遠高于母公司凈利潤。如果按照交易所的考量指標作為分紅標準，上市公司個別報表無法進行利潤分配，實務中難以操作。

2．投資管理型公司利潤分配面臨的困境。隨著國資國企改革的不斷深化，許多大型國企集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)陸續(xù)進入到上市公司，集團往往是一個空殼或保留一些不良資產(chǎn)待今后處置。如果每年上市公司能持續(xù)、按一定比例分紅，對集團母公司能獲得穩(wěn)定的收入，一旦上市公司沒有實施分紅，那么對集團公司的利潤影響是非常大的。

【例】甲公司為大型國企集團，旗下的乙公司為一家上市公司，甲公司對乙公司的投資比例為80%，并擁有控制權(quán)。甲、乙公司按凈利潤的10% 計提法定公積金，乙公司按當年可供分配利潤的50% 進行分紅。甲、乙公司的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：

（1）乙公司2012 年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為800 萬元，2012 年年初未分配利潤為3 500 萬元，2013年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為2 億元。2013 年5 月股東大會通過2012 年分紅方案。

（2）甲公司2013 年個別報表實現(xiàn)經(jīng)營利潤-2 500萬元（除對乙公司的投資收益外）。

乙公司2012 年可供股東分配的利潤=800-800×10%+3 500=4 220（萬元)

乙公司2012 年發(fā)放的股利=4 220×50%=2 110（萬元）

乙公司2013 年計提法定公積金=20 000×10%=2 000（萬元）

乙公司2013 年可供股東分配的利潤=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（萬元）

甲公司2013 年確認對乙公司的投資收益=2 110×80%=1 688（萬元）

甲公司2013 年個別報表凈利潤=-2 500+1 688=-812（萬元）

甲公司2013 年合并報表歸屬于母公司的凈利潤=-2 500+20 000×80%=13 500（萬元）

上述案例中甲公司個別報表與合并報表在凈利潤上出現(xiàn)很大差異，因個別報表虧損而無法分紅。在實務工作中，作為國家財政收入的一項重要來源，國企集團每年必須上繳一定金額的分紅，當母公司報表虧損而合并報表又有盈利時，需要向主管部門解釋差異原因。而主管部門往往更關(guān)注合并報表的經(jīng)營結(jié)果，在某些特定情況下，仍會要求甲公司繼續(xù)實施利潤分配，結(jié)果導致母公司超額分配，違背公司法的規(guī)定。

綜上所述，我們發(fā)現(xiàn)實務中存在以下問題。

其一，母公司個別報表的計量規(guī)則有待斟酌和完善，以長期投資的核算為例，對子公司按成本法核算，對聯(lián)營企業(yè)按權(quán)益法核算的會計處理在邏輯上比較混亂，沒有一個合理的劃分依據(jù)，顯而易見，公司能夠控制的資源卻未能被充分地計量，會計報表的完整性受到挑戰(zhàn)。又以不構(gòu)成業(yè)務的反向收購會計處理為例，編制合并報表的會計主體與母公司個別報表的會計主體不一致，會計報表的信息質(zhì)量未能體現(xiàn)實質(zhì)重于形式的原則，不能為報表使用者提供決策有用的信息。

其二，不同監(jiān)管部門提出的計算指標各取所需，容易造成概念上的混淆。隨著報表使用者對財務報表的認識度不斷提高，大家對合并報表所反映的財務狀況和經(jīng)營成果也日漸重視，以致在制定許多管理條例時過度關(guān)注合并報表所反映的財務結(jié)果，而忽略了母公司個別報表作為法律主體還需要承擔一定的責任。以利潤分配為例，我們不僅要掌握其是否具有足夠的利潤進行分配，而且更要了解公司是否有充分的現(xiàn)金支持分利政策得以有效執(zhí)行。

四、建議與改進方向

首先，規(guī)范長期股權(quán)投資的會計核算，充分、完整地體現(xiàn)母公司個別報表的財務狀況和經(jīng)營成果。筆者認為，對股權(quán)投資的核算無論投資比例多少在個別報表均應采用成本法核算，待被投資企業(yè)宣告發(fā)放股利時計入當期損益。在編制合并報表時，對于能夠?qū)嵤┛刂苹蛑卮笥绊懙墓蓹?quán)投資按權(quán)益法進行調(diào)整。這樣的會計處理不僅與國際準則保持一致，而且也體現(xiàn)了新準則以強調(diào)未來能否有足夠的經(jīng)濟利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有監(jiān)管部門應該在對各項法律規(guī)章制度完整理解的基礎(chǔ)上建立完備的操作指引，而不是滿足各自管理要求對同一個問題采用各種不同口徑的計算指標，這樣也有利于法規(guī)的執(zhí)行者能有效無誤地予以落實，真正推動公司良性發(fā)展，達到預期的監(jiān)管效果。

最后，作為企業(yè)，必須加強管理手段和制度建設(shè)，通過有效的制度來主張權(quán)利，為持續(xù)履行利潤分配的義務保駕護航。例如，在對控股子公司的日常經(jīng)營管理中將現(xiàn)金分紅作為一項管理指標，即在滿足一定的條件情況下，必須分紅。這些條件可以包括被投資企業(yè)的資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金是否充裕等。對實施重大影響的被投資企業(yè)，應該在公司董事會上積極表達利潤分配的意愿，與其他股東友好協(xié)商達成一致。

篇（7）

有限合伙型股權(quán)投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協(xié)議而共同設(shè)立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權(quán)投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及"穿透稅制"的特性，使其從產(chǎn)生之日起便與風險投資行為伴生[1],時至今日成為現(xiàn)代股權(quán)投資基金的重要類型之一，特別是在股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)最為發(fā)達的美國，有限合伙制已經(jīng)成為主導的基金組織形式。

為推動股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間[2],2006年修訂的《合伙企業(yè)法》第2條第3款創(chuàng)設(shè)了普通合伙之外的有限合伙形態(tài)，國家和地方政府為確保有限合伙形態(tài)與現(xiàn)行的其他相關(guān)制度順暢對接，陸續(xù)出臺系列配套措施，如允許合伙企業(yè)開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發(fā)行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權(quán)投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。

l2007年至今，我國有限合伙型股權(quán)投資基金落地已經(jīng)三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質(zhì)難以確認，無限責任實現(xiàn)路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致"出資人"和"出智人"失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎(chǔ)，限制了有限合伙股權(quán)投資基金的持續(xù)發(fā)展。

有限合伙股權(quán)投資基金的域外成功與域內(nèi)失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權(quán)投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度--決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態(tài)對于股權(quán)投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現(xiàn)行有限合伙型股權(quán)投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業(yè)能力的發(fā)揮，另一方面保障投資人資金的安全，在"管理人中心主義"前提下重新建立"資--質(zhì)"平衡，才能真正實現(xiàn)有限合伙股權(quán)投資基金的持久發(fā)展。

一、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的核心制度架構(gòu)

股權(quán)投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權(quán)投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內(nèi)在聯(lián)系和邏輯上的關(guān)聯(lián)性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態(tài)都僅是股權(quán)投資基金的"外衣",只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質(zhì)方面契合了股權(quán)投資基金制度的內(nèi)在特性，能夠?qū)崿F(xiàn)投融資快捷、安全，實現(xiàn)投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權(quán)投資基金的訴求。

有限合伙組織形態(tài)從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經(jīng)營管理權(quán)限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)限劃分，確立了基金管理人獨立決策權(quán)、激勵相容的分配規(guī)則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。

（一）有限合伙型股權(quán)投資基金的投資決策制度

就有限合伙型股權(quán)投資基金而言，在權(quán)力配制方面，所有權(quán)即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構(gòu)設(shè)置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權(quán)力，而在股權(quán)投資基金領(lǐng)域除法律強制性規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)外，均以《委托管理協(xié)議》或《有限合伙協(xié)議》的形式確立股權(quán)投資基金的投資決策機構(gòu)--投資決策委員會。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權(quán)。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權(quán)投資基金的經(jīng)營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調(diào)查、投資時機的決定、投資定價及數(shù)量、投資協(xié)議的簽訂、投資后的管理、退出等權(quán)限，除非合伙協(xié)議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。

日常投資決策權(quán)由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業(yè)專家、財務專家及法律專家等專業(yè)人士，外聘專家要求必須具備行業(yè)、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設(shè)置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業(yè)人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權(quán)力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發(fā)展。

同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)的喪失。《合伙企業(yè)法》雖然沒有直接規(guī)定有限合伙企業(yè)應當設(shè)立合伙人會議，但卻規(guī)定了應當經(jīng)全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規(guī)定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關(guān)于有限合伙企業(yè)的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內(nèi)的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關(guān)于有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執(zhí)行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。

（二）有限合伙型股權(quán)投資基金的利潤分配制度

對財富高速增資的渴望是股權(quán)投資基金的制度產(chǎn)生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現(xiàn)對基金管理人的經(jīng)營激勵，促進股權(quán)投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協(xié)議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業(yè)法》亦規(guī)定，"合伙協(xié)議應當載明利潤分配方式"、"執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式"[3].

通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規(guī)則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執(zhí)行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規(guī)則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權(quán)，最大程度的激發(fā)了管理人運用專業(yè)技能實現(xiàn)財富增值的熱情，緩解了成本問題。

二、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的本土化缺失

在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發(fā)展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環(huán)境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發(fā)展及功能有效發(fā)揮遭遇嚴峻的現(xiàn)實困境。最初采納有限合伙制的一些股權(quán)投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。

曾經(jīng)轟動一時的長三角地區(qū)首家有限合伙型基金--溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱"東海創(chuàng)投"）即為典型。成立于2007年7月的東海創(chuàng)投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業(yè)和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產(chǎn)管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創(chuàng)投設(shè)立了"聯(lián)席會議"作為最高決策機構(gòu)，全體合伙人均為聯(lián)席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。

聯(lián)席會議的決策規(guī)則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權(quán)，每一項投資決策須獲得全表決權(quán)的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規(guī)模的1%,因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經(jīng)理，并無最終決策權(quán)。這種運作模式的弊端很快便顯現(xiàn)出來，致使東海創(chuàng)投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。

東海創(chuàng)投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業(yè)法》中關(guān)于普通合伙人信義義務規(guī)范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權(quán)和絕對的控制權(quán)，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監(jiān)督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免[4].

為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權(quán)，英美衡平法創(chuàng)設(shè)了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規(guī)則，即"普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業(yè)的事務，不利用職權(quán)牟取私而損害合伙企業(yè)和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業(yè)利益最大化。"而我國《合伙企業(yè)法》尚無普通合伙人信義義務的完整規(guī)范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。

三、我國有限合伙型股權(quán)投資機制的變革路徑

首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權(quán)投資基金的必經(jīng)道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：

1.對于其因基金管理而取得的利益或商業(yè)機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；

2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；

3.避免與基金構(gòu)成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數(shù)有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業(yè)的基金管理機構(gòu)擔任，并由基金管理機構(gòu)指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。

如果在投資基金領(lǐng)域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發(fā)生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現(xiàn)，證監(jiān)會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規(guī)定"投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構(gòu)和個人等的利益發(fā)生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優(yōu)先的原則"[5].該等規(guī)定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。

其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產(chǎn)登記制度，普通合伙人以"智力"出資而享有有限合伙的控制權(quán)，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構(gòu)，需要建立普通合伙人財產(chǎn)登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業(yè)風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權(quán)。《公司法》中當股東發(fā)現(xiàn)管理層出現(xiàn)了違反忠實義務的情況，法律賦予其"股東訴訟權(quán)",以便能夠追溯管理層責任，該規(guī)定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產(chǎn)制度，保證基金管理人的職業(yè)生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發(fā)了無限責任，應為其"重生"提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業(yè)生涯的持續(xù)性。

再次，設(shè)立股權(quán)投資基金管理人行業(yè)協(xié)會，加強行業(yè)自律監(jiān)管，經(jīng)由發(fā)展信用評級措施，實現(xiàn)股權(quán)投資基金管理人信用體系，以構(gòu)建行之有效的聲譽機制。國內(nèi)的評級機制已經(jīng)有了雛形，比如雜志、報刊等公共媒體已開始建立，另外像清科研究中心這樣一些專業(yè)調(diào)查公司，以及全國工商聯(lián)并購公會等中介組織都已開始這方面的工作，但仍需大力發(fā)展。首先，建立政府背景的信用評級機構(gòu)，或者扶持本國的信用評級公司，并明確監(jiān)管責任；其次，推廣評級標準，盡快對我國的投資機構(gòu)、企業(yè)給出信用評級，并與審計等其他機構(gòu)相結(jié)合，加強合作，將信用評級納入監(jiān)管體系。

最后，確立適度的政府監(jiān)管制度。適度監(jiān)管是指監(jiān)管主體的監(jiān)管行為必須以保證基金的市場調(diào)節(jié)為前提，不得以通過監(jiān)管而壓制、限制了基金機構(gòu)競爭和發(fā)展的活力。對基金管理人的監(jiān)管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無序的放任。2009年3月26日美國出臺了金融體系改革方案，該方案旨在加強對金融市場尤其是股權(quán)投資基金的監(jiān)管。

這些措施主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一是要求股權(quán)投資基金包括對沖基金的管理人在SEC進行注冊；二是要求股權(quán)投資基金以保密方式向證交會定期報告管理資產(chǎn)量、貸款額以及其他重要信息；三是加強了對衍生產(chǎn)品的信用風險的控制，從產(chǎn)品開發(fā)人到承包商必須在該產(chǎn)品中保留部分經(jīng)濟利益，防止風險的全部轉(zhuǎn)嫁；四是成立專門的系統(tǒng)性風險監(jiān)管部門，對規(guī)模最大的金融機構(gòu)進行風險監(jiān)控。我們應吸收國外的經(jīng)驗，從保護金融市場安全角度，建立政府適度監(jiān)管制度，明確監(jiān)管的重點：（1）規(guī)定有限合伙股權(quán)投資基金中普通合伙人的最低資質(zhì)；（2）加強股權(quán)投資基金信息披露的規(guī)范性與透明性，增強行業(yè)自律的強度與水平；（3）行業(yè)政府主管部門建立日常監(jiān)控系統(tǒng)，確保金融市場的安全。

注釋：

[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀地中海沿岸從事海上貿(mào)易的一種新型商業(yè)經(jīng)營方式_康孟達（Commenda）契約。其產(chǎn)生原因有二：一是為了規(guī)避教會禁止借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定于特定財產(chǎn)。根據(jù)康孟達契約，一方合伙人（通常被稱為Stans的投資者）將商品、金錢、船舶等轉(zhuǎn)交于另一方合伙人（通常被稱為Tractor的經(jīng)營者）經(jīng)營，冒資金風險的合伙人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的企業(yè)家則以雙方投入的全部財產(chǎn)獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，并對外承擔經(jīng)營的無限責任。

[2]《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第6條第1款規(guī)定："創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。"

篇（8）

[中圖分類號] F830.91 [文獻標識碼] A [文章編號] 1008―1763（2015）03―0085―05

Abstract：Based on the data from 355 listed companies on GEM during the period October 2009 to December 2012， this paper provides an empirical analysis of the relationship between PE and companies’ dividend policy among the GEM listed companies by introducing a logistic model and a multivariate linear regression model. The results suggest that the PE has significant impact on the cash dividend policy. The more the PE shareholding， the more the cash dividend payout. Simultaneously， the PE also works in cash dividend payout level， high shareholding ratio of PE will upgrade cash dividend standard. The conclusion is that PE shareholding can enhance supervision and incentive effects，and also improve listed companies’ cash dividend policy.

Key words： private equity； the GEM ；listed companies； cash dividend

一 引 言

現(xiàn)代企業(yè)中股利政策、融資決策與投資決策并稱為上市公司三大財務管理決策，在上市公司的經(jīng)營活動中具有舉足輕重的地位。股利分配政策是風險投資者尤其投資于創(chuàng)業(yè)板這種高風險、尚處初創(chuàng)期的中小型高科技公司的投資者們較為關(guān)注的問題，上市公司股利政策與投資者資本市場及上市公司本身都密切相關(guān)，私募股權(quán)投資作為公司上市的原始股東，其對上市公司在投融資及股利分配方面的影響不可忽視。

私募股權(quán)投資（Private Equity）通常采用基金運作模式，以非公開方式向特定投資人出售股權(quán)籌集資金，通過投資于非上市公司股權(quán)獲取收益，并通過上市、并購或管理層收購及柜臺市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)退出。私募股權(quán)投資在我國發(fā)展相對較晚，我國真正意義上的私募股權(quán)投資事件是2004年美國新橋資本入主深圳發(fā)展銀行。隨著2009年10月深圳創(chuàng)業(yè)板市場成功設(shè)立，私募股權(quán)投資開始在我國飛速發(fā)展，其對我國公司IPO上市的影響也越來越大，許多上市公司尤其中小板與創(chuàng)業(yè)板上市公司中都能見到私募活躍的身影。本文主要探索私募股權(quán)投資與上市公司股利政策之間的影響關(guān)系，擬從私募持股是否會對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策產(chǎn)生影響，以及私募持股對上市公司現(xiàn)金股利分配水平的影響兩個角度進行實證研究。在此背景下研究私募對創(chuàng)業(yè)板上市公司的股利政策影響作用，對于規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司運作、保障市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展有著重要的現(xiàn)實意義。

二 理論分析與假設(shè)

對于上市公司股利政策的影響因素，研究主要圍繞三個問題：一是分配或者不分配股利與哪些因素相關(guān)；二是分配股利的金額與哪些因素相關(guān)；三是股利分配方式與哪些因素相關(guān)。對于這些問題的解答，國內(nèi)外學者從不同角度予以探討。在股利理論的研究中，成本理論對近年來現(xiàn)實中股利政策的解釋可能是最具影響力的[1]。股利成本理論將股利政策與問題和公司治理機制緊密聯(lián)系在一起。同時，股利政策的影響還需考慮研究對象所處國家和地區(qū)的經(jīng)濟和制度環(huán)境以及會計信息等[2，3]。

在股利政策影響因素方面，Lintner[4]最早選取不同行業(yè)的樣本公司進行股利理論研究，揭開了股利理論研究的序幕，之后諸多學者分別從公司財務狀況、成長性及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面對股利政策影響因素作了深入探討。研究普遍認為公司盈利能力、公司規(guī)模、負債比率及公司成長性等因素對股利分配政策具有顯著影響。其中，盈利能力、公司規(guī)模及償債能力等與股利發(fā)放顯著正相關(guān)，而成長性越好的公司股利發(fā)放會越少，這是由于公司會將更多利潤盈余轉(zhuǎn)為投資而不是發(fā)放股利[5-7]。面對剛剛起步的創(chuàng)業(yè)板來說，對其股利政策的研究還相對較少，部分學者認為創(chuàng)業(yè)板公司成長性對現(xiàn)金股利發(fā)放水平同樣表現(xiàn)出抑制作用，公司盈利能力、貨幣資金充足率及盈余積累水平對公司現(xiàn)金股利分配水平也有顯著影響[8，9]。

公司股本結(jié)構(gòu)對股利政策影響的研究顯示，公司控股股東對上市公司股利分配政策具有影響，但是對于影響的結(jié)果說法不一。部分學者研究認為發(fā)放現(xiàn)金股利是限制控股股東濫用控制權(quán)的一種有效手段，因此控股股東是不愿意發(fā)放現(xiàn)金股利的。另一觀點則認為，基于減少成本、維持良好聲譽、提高凈資產(chǎn)收益率及上市套現(xiàn)等考慮，控股股東更傾向于發(fā)放現(xiàn)金股利[10，11]。

進一步的研究顯示，不同股權(quán)性質(zhì)構(gòu)成對股利政策也有影響。其中國家股和法人股占比以及股權(quán)集中度等因素與每股股利和股利支付率存在顯著正相關(guān)關(guān)系[12]。而經(jīng)濟性質(zhì)、所有權(quán)與控制權(quán)的分離度以及集團控制性質(zhì)顯著地影響了上市公司的現(xiàn)金股利分配傾向和分配力度[13]。私募股權(quán)投資作為一種股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，對上市公司的影響是不可忽視的。其有助于提高公司治理水平及經(jīng)營業(yè)績，強化公司的約束機制，而且私募股權(quán)機構(gòu)介入企業(yè)管理越深，其投資的上市公司股價表現(xiàn)越好[14-16]。顯然，當私募作為上市公司股東時，它是否將對上市公司的股利政策產(chǎn)生影響以及影響程度如何有待研究。

本文正是基于這一問題展開實證研究的，我們認為影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的因素除企業(yè)規(guī)模、公司財務狀況及成長性外，還包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)中私募持股的影響。私募既有追逐資本高盈利的本質(zhì)屬性，也有適時退出的風險投資特性，故其有督促公司進行股利分配的內(nèi)在動機，且更傾向于現(xiàn)金股利的分配方式。因此，本文提出了下文實證檢驗的兩個基本假設(shè)：

假設(shè)H1：私募持股的上市公司股利支付傾向及意愿更強，私募股東會督促上市公司現(xiàn)金股利分配行為。

如果說私募持股的上市公司更傾向于分配股利，那么私募股東對該公司現(xiàn)金股利支付水平的影響有多大？本文進一步探討私募持股的上市公司對現(xiàn)金股利支付水平的影響程度。因此提出另一假設(shè)：

假設(shè)H2：私募持股對上市公司現(xiàn)金股利支付水平存在影響，私募持股越多的上市公司現(xiàn)金股利支付水平就越高。

三 研究設(shè)計

本文的實證檢驗意在研究兩個問題：一是私募股權(quán)投資對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策是否具有影響；二是私募持股對創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利分配水平又存在怎么樣的影響。這分別對應了假設(shè)1和假設(shè)2的實證檢驗。

（一）變量選取與數(shù)據(jù)來源

1.變量選取

（1）被解釋變量

本文的因變量為股利政策變量。在假設(shè)1的檢驗中，被解釋變量表示為是否分配現(xiàn)金股利，本文只考慮上市公司是否發(fā)放現(xiàn)金股利，采用虛擬變量DIV衡量上市公司股利支付狀況，如果上市公司上市當年支付現(xiàn)金股利則為1，否則為0。在假設(shè)2的檢驗中，為了檢驗私募持股對上市公司現(xiàn)金股利支付水平的影響，選取創(chuàng)業(yè)板中所有存在私募持股的上市公司，用每股現(xiàn)金股利DPS衡量上市公司現(xiàn)金股利支付水平。

（2）解釋變量

解釋變量旨在衡量上市公司的私募持股狀況。本文選取私募股權(quán)投資（PE）表示上市公司的私募股權(quán)投資參與情況，具體通過查找上市公司的前十大股東中是否有私募持股。在對假設(shè)2的檢驗中需要研究私募對上市公司分配現(xiàn)金股利水平的影響，因此選取私募持股比例（PER）表示私募股權(quán)投資的參與程度，具體為公司上市時前十大股東中私募持股比例，若存在多個私募持股，則比例為所有私募持股比例相加而得。

（3）控制變量

控制變量的選取借鑒王會芳[8]及董艷和李鳳[16]的研究結(jié)論，囊括了影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的主要因素，度量指標主要從企業(yè)規(guī)模、財務指標、成長性等方面選取。衡量公司規(guī)模及財務狀況主要從總資產(chǎn)、負債率、盈利能力、營運能力等方面考慮，表示公司規(guī)模（SIZE）以總資產(chǎn)取對數(shù)來衡量，償債能力以資產(chǎn)負債率（LEV）、流動比率（Current Ratio）來衡量，盈利能力以凈資產(chǎn)收益率（ROE）、每股收益（EPS）來衡量，留存收益水平以每股留存收益（Retained Earning）來衡量，貨幣資金充足率（Cash）以貨幣資金占總資產(chǎn)的比例來衡量， 公司成長性指標選擇公司上市當年營業(yè)收入增長率（Sales Growth）。

2.數(shù)據(jù)來源

本文選擇2009年10月23日至2012年12月31日間355家創(chuàng)業(yè)板上市公司作為研究對象（剔除了一家上市申請被退回的公司），實證檢驗私募持股對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響。由于創(chuàng)業(yè)板公司上市時間較短且不存在金融行業(yè)公司，因此無需對樣本進行其他處理。其中，私募持股變量的取值為公司上市當年的前十大股東中是否有私募投資機構(gòu)的股權(quán)投資，股利政策取值為公司上市當年年報公布的現(xiàn)金股利分配情況。本文上市公司現(xiàn)金股利支付情況由深圳證券交易所網(wǎng)站（http：//）整理而得；私募數(shù)據(jù)則由清科數(shù)據(jù)庫（Zero2IPO Database）整理，公司財務數(shù)據(jù)均來自于國泰安數(shù)據(jù)庫（CSMAR）以及各創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報匯總，實證分析采用計量軟件工具SPSS17.0及EXCEL2007完成相關(guān)計算工作。

（二）模型選擇

本文研究私募股權(quán)投資對創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響，采用logistic模型對假設(shè)1進行實證檢驗，然后構(gòu)建多元回歸模型檢驗假設(shè)2。由于創(chuàng)業(yè)板數(shù)據(jù)時期較短，故所有數(shù)據(jù)為混合截面數(shù)據(jù)，為創(chuàng)業(yè)板公司上市當年的年報公布數(shù)據(jù)。

1.對假設(shè)1檢驗的模型構(gòu)建

上市公司是否發(fā)放股利是一個二元選擇問題，因此可使用logistic模型，用以檢驗私募持股對現(xiàn)金股利發(fā)放傾向的影響。該模型是對股利政策實施進行“是”與“否”的判斷或決策，對這類問題進行研究的特點是被解釋變量雖然受到諸多因素影響，但其自身卻是一個只有兩種選擇且不連續(xù)的二分變量，即可以用0和1來表示，故本文建立如下模型：

四 實證結(jié)果與分析

（一）描述性統(tǒng)計

從表2的匯總情況來看，355家創(chuàng)業(yè)板公司每一年度都保持了較高的現(xiàn)金股利發(fā)放比例，355家公司中有325家實施了現(xiàn)金股利分紅，占比達到了91.3%，與整個滬深主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板公司股利分配水平明顯偏高，而表3描述統(tǒng)計也顯示現(xiàn)金股利分配水平普遍較高，股利分配均值為0.92，平均每股股利為0.26元。表2顯示私募持股在創(chuàng)業(yè)板公司中是比較常見的，從本文統(tǒng)計的前十大股東中私募占比來看，私募持股比例將近過半，而在所有私募持股公司中實施現(xiàn)金股利政策的公司多達93.2%，這與創(chuàng)業(yè)板公司市值偏小、私募參與活躍有關(guān)。同時，在所有上市公司中，私募持股比例均值為4.54%，私募持股最大的高達37.45%，是公司的第一大股東。可見，私募持股對創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是具有一定程度影響的。表3中控制變量描述性統(tǒng)計顯示，公司總資產(chǎn)（取自然對數(shù)）的樣本數(shù)區(qū)間為2.47～3.77，標準差0.22，數(shù)據(jù)顯示樣本公司總資產(chǎn)普遍偏小，樣本間差距不大；樣本公司償債能力指標顯示，公司資產(chǎn)負債率最大值僅52.55%，均值為14.94%，流動比率均值為11.48，顯然，創(chuàng)業(yè)板公司負債水平普遍較低，流動性較好；盈利能力方面，凈資產(chǎn)收益率及每股收益均為正值，凈資產(chǎn)收益率均值為7.93%，樣本公司平均每股收益為0.82，處于比較高的水平；每股留存收益均值為1.59，顯示公司每股留存較多；貨幣資金充足率均值為58.7%，顯示創(chuàng)業(yè)板公司貨幣資金普遍較為充足；營業(yè)收入增長率為上市當年的數(shù)據(jù)，均值為25.59%，各樣本公司收入增長率波動較大。

（二）變量間的相關(guān)性檢驗

從表4相關(guān)性系數(shù)來看，在10%的顯著水平下，股利支付傾向與凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股留存收益及貨幣資金充足率顯著相關(guān)，每股股利與總資產(chǎn)規(guī)模、償債能力、盈利能力、成長性指標都存在相關(guān)性，這表明實證檢驗的控制變量選取對被解釋變量具有解釋能力。每股收益與每股現(xiàn)金股利、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益相關(guān)系數(shù)較大，模型中不會使用該指標，故下表中沒有列示。同時，由于部分指標不會出現(xiàn)在同一模型中，故不需要考慮其多重共線性問題。

相關(guān)性檢驗顯示股利政策指標與私募指標無法通過10%的顯著性檢驗，這可能是由于變量間不存在顯著性影響，或由于顯著性水平的設(shè)定及相關(guān)性系數(shù)統(tǒng)計的原因?qū)е拢挛膶⑼ㄟ^回歸方程對股利政策及私募之間關(guān)系作進一步分析。

（三）回歸分析

為避免控制變量間的多重共線干擾，本文只選取部分指標進入logistic模型及多元回歸模型進行檢驗。在logistic模型的回歸分析中，選取總資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率為控制變量。對假設(shè)1的實證結(jié)果顯示（表5），在10%的顯著性水平下，私募持股情況對現(xiàn)金股利支付傾向具有顯著正影響，也即私募持股的上市公司存在更強烈發(fā)放現(xiàn)金股利的傾向。在對控制變量的檢驗結(jié)果來看，資產(chǎn)負債率顯示的償債能力對公司發(fā)放股利沒有影響，這與其他研究結(jié)論基本吻合，主要由于創(chuàng)業(yè)板公司負債水平一般較低、公司償債能力普遍較強。而本文中營業(yè)收入增長率對公司發(fā)放股利也不具顯著影響，這可能與本文只選取公司上市當年數(shù)據(jù)有關(guān)。

在多元回歸模型的估計中，本文遴選了存在私募持股的176家上市公司，研究不同私募持股比例對股利支付水平的影響。故選取了與每股股利相關(guān)且不存在多重共線性的私募持股比例、總資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、流動比率、凈資產(chǎn)收益率、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率等指標進行實證檢驗。F檢驗值為11.174，修正的R平方0.318，結(jié)構(gòu)顯示模型整體較為顯著，實際檢驗中能解釋因變量30%以上的變化。從模型的參數(shù)估計值及顯著性水平來看，在10%的顯著水平下，私募持股比例對每股股利具有顯著正影響，也即私募持股越高的上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利的水平也越高。

五 結(jié) 論

本文基于創(chuàng)業(yè)板355家上市公司樣本數(shù)據(jù)，通過構(gòu)建二元logistic模型及多元線性回歸模型，從私募股權(quán)投資和公司現(xiàn)金股利政策角度實證檢驗了私募持股與現(xiàn)金股利分配之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性。研究結(jié)論表明：

1.私募股權(quán)投資對上市公司股利政策存在影響。在當前A股市場中分紅水平普遍較低的現(xiàn)狀下，創(chuàng)業(yè)板公司卻保持了較高比例的現(xiàn)金分紅，雖然存在多方面影響因素，但高比例私募持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征對創(chuàng)業(yè)板公司股利政策的影響卻是不可忽視的。

2.上市公司現(xiàn)金股利支付傾向及支付水平均與私募持股顯著正相關(guān)，私募持股比例越大對上市公司分紅的影響越大。這主要由于私募股權(quán)投資本身就是為了追逐資本利潤，一旦公司上市成功，私募就會尋求適時退出來進行下一個資本運營方案，這些特性就注定私募持股的公司更偏好發(fā)放現(xiàn)金股利，以達到私募的獲利退出。

3.私募股權(quán)投資對上市公司的篩選監(jiān)督及激勵機制是存在的。私募持股有利于發(fā)揮股東對公司股利政策的監(jiān)督效用，較高的私募持股比例有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，外部私募機構(gòu)會監(jiān)督公司決策層積極實施股利政策，對上市公司發(fā)放股利產(chǎn)生積極作用。

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[中圖分類號]F832　[文獻標識碼]A　[文章編號]1005―6432(2011)18―0052―03

近年來，私募股權(quán)投資在國內(nèi)蓬勃發(fā)展，2010年更是迎來了爆發(fā)式增長。據(jù)統(tǒng)計，2010年新設(shè)基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，募資完成(含首輪完成)基金數(shù)量比2009年增加26.8％，而募資規(guī)模環(huán)比增加79.1％(以上根據(jù)ChinaVenture投中集團旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計得出)。中國參與私募股權(quán)投資基金的群體迅速擴大，并逐漸走向?qū)I(yè)化和多元化。

1、目前市場上通常采用的績效分成方案

1.1　私募股權(quán)投資基金的結(jié)構(gòu)

參考市場上的私募股權(quán)投資基金，通常的結(jié)構(gòu)如下圖所示，投資者投入資金到基金公司，由基金公司對目標企業(yè)進行投資，基金管理公司賺取管理費，并有權(quán)根據(jù)獲取投資利潤的一定比例提取績效分成；基金公司退出投資項目，收回投資取得資金；收回的資金首先用于償還投資者的投資成本，溢出部分根據(jù)雙方達成的利潤分配方案在基金公司和基金管理公司之間進行分配。

市場上私募股權(quán)投資基金的資金分配先后次序如下：首先，向基金管理公司支付保底管理費；其次，向投資人返還投入資本；再次，根據(jù)協(xié)議，參考市場上無風險回報率來計算并支付投資人優(yōu)先回報；最后，剩余收益會根據(jù)基金公司和基金管理公司之間的績效分成比例進行分配。

1.2　私募股權(quán)基金績效分成的計算基礎(chǔ)

參考市場上的私募股權(quán)投資基金，支付給基金管理公司的與業(yè)績掛鉤的績效分成通常被稱為附帶權(quán)益(carriedinterest)。常見的績效分成計算方法包括以整體項目為計算基礎(chǔ)(whole fund)或以單位項目為計算基礎(chǔ)(deal―by―deal)。

(1)以整體項目為計算基礎(chǔ)

以整體項目為計算基礎(chǔ)，基金投資人的總投資(以及約定的優(yōu)先回報)必須在基金管理公司的績效分成實現(xiàn)之前全額支付。利潤分配可能會設(shè)置補提條款，目的是保證有權(quán)獲取績效分成的基金管理公司同樣能夠參與優(yōu)先回報的分配，并且所獲得的優(yōu)先回報份額與協(xié)議規(guī)定的績效分成比例一致。從而，實際的基金利潤分配反映的是雙方最初約定的分成比例。在利潤分配條款中常見，一旦優(yōu)先回報獲全額支付給基金公司，隨后產(chǎn)生的利潤同樣會100％(或其他約定的百分比)支付于基金管理公司，直到基金管理公司得到的份額等于支付給基金投資人的優(yōu)先回報。此后，剩余基金利潤在基金公司和基金管理公司之間按協(xié)議比例進行分配。

(2)以單位項目為計算基礎(chǔ)

當基金采用單項投資回報率作單位時，績效分成是以每項具體投資的回報為基礎(chǔ)進行計算。當某項投資回報實現(xiàn)時，其績效分成的計算基礎(chǔ)是根據(jù)每個項目獲取的收益及處置投資收回的款項和投入該項目的資金來計算的回報。市場上的私募股權(quán)投資基金一般采用該項目的內(nèi)部收益率(IRR)計算項目的回報率。在投資人入股協(xié)議中通常約定，在基金清算的時候需按照基金的整體投資回報情況，根據(jù)績效分成比例確定最終的績效分成金額。因此，在績效分成實現(xiàn)前，必須考慮前期投資損失或剩余投資組合的潛在價值和收益。部分私募股權(quán)投資基金會對績效分成(扣除稅收調(diào)整)的回撥進行撥備，并確立支付機制用以保證基金管理公司在基金其他項目處置虧損的情形下能夠償還多分配的績效分成。這個設(shè)計相當于一個利益回撥機制／彌補性收入(clawback)，回撥機制的存在可保證基金存續(xù)期結(jié)束時整體的利潤分配符合約定的分配比例。

1.3　私募股權(quán)投資基金利益回撥機制的作用

由于基金公司通過清算日的整體平均年化投資收益率為最終確認基金管理公司績效分成的基礎(chǔ)，因此市場上的私募股權(quán)投資基金引入了利益回撥機制。回撥機制是指如果GP得到了超過事先協(xié)定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優(yōu)先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現(xiàn)虧損時產(chǎn)生效力，在基金終止時或者中期可進行回撥。為保證回撥發(fā)生時能夠順利進行，基金應建立提存賬戶或向基金出資人提供回撥擔保。

2、私募股權(quán)投資基金收益分配模式的探討示例

以建銀國際醫(yī)療保健股權(quán)投資基金(以下簡稱“醫(yī)療基金”)為例。其是由建設(shè)銀行全資投行――建銀國際發(fā)起設(shè)立的、中國第一只專注于投資中國醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資基金。該基金得到國家衛(wèi)生部的大力支持，并已在國家發(fā)改委進行備案。我們僅以該基金設(shè)立之初制定的私募股權(quán)投資基金收益分配方案為例，探討基金具體的收益分配模式。

2.1　醫(yī)療基金的績效分層方案

為鼓勵基金管理公司積極提高基金回報，基金公司與基金管理公司之間確立績效分成方案，根據(jù)基金成立至清算日時的平均年化收益(不考慮退出項目后至進行分配期間的時間因素)，按照以下對應比例由基金公司支付給基金管理公司績效分成，如表1所示：

例如：當基金整體平均年化收益率達到18％，基金管理公司就8％～15％的部分計提10％的績效分成，并對余下的3％計提20％的績效分成。

2.2　醫(yī)療基金預計提績效分成

基金運作期間，基金管理公司會定期按項目凈收益預計提績效分成。項目凈收益等于退出投資項目收回的資金按序分配以彌補虧損、返還出資、成本和費用后得出的余額。當分配完成后基金公司有權(quán)就項目凈收益優(yōu)先按每年8％的復利提取回報。對于剩余未分配收益，基金管理公司根據(jù)項目年化收益率達到的不同范圍按以下相應比例預計提績效分成(見表2)：

根據(jù)項目年化收益率預計提的績效分成直接存入由基金公司和基金管理公司共同設(shè)立的共管賬戶，直至基金公司的累計收回資金達到一定份額，基金管理公司才有權(quán)提取分成收益(見表3)。

(1)預計提績效分成調(diào)整

每半年末基金公司和基金管理公司就預計提績效分成余額，根據(jù)基金公司成立至調(diào)整日時的已退出項目的累計年化收益情況，按表2列示的比例調(diào)整基金管理公司的績效分成金額。若共管賬戶金額多于調(diào)整后績效分成金額，則將多余部分返還給基金公司。

(2)提取績效分成

當基金公司以各種方式累計收回的資金達到總出資額的一定份額時，提取預計提績效分成機制啟動，基金管理公司有權(quán)按表3相應比例提取存于共管賬戶內(nèi)的調(diào)整后績效分成賬戶累計余額。

當基金公司累計收回資金超過總出資額的150％，項

目的預計提績效分成不再存入共管賬戶，可由基金管理公司直接提取。

(3)清算和共管賬戶取消

在基金公司清算前一年，根據(jù)基金公司整體的投資回報情況，按照表1績效分成方案計算整體績效分成比例，調(diào)整績效分成金額，并在共管賬戶預留相當于尚未收回投資項目成本的金額用于保底。

待基金公司最終清算時，根據(jù)表1績效分成方案確定最終的基金公司整體投資回報情況，按照績效分成比例，確定最終的績效分成金額。共管賬戶的預留金額用于彌補基金管理公司溢領(lǐng)的績效分成。在完成所有清算后共管賬戶內(nèi)的所有余額歸屬基金管理公司，共管賬戶亦告取消。

3、基金規(guī)模與基金公司注冊資本的大小對基金可分配利潤的影響

根據(jù)管理層提供的基金公司的注冊資本和基金規(guī)模，依照《中華人民共和國公司法》第八章第一百六十七條，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金的累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。因此，注冊資本的多少，對日后的可分配利潤有一定的影響。針對注冊資本的變動對基金公司的法定公積金和可分配利潤的影響，筆者進行了敏感性分析，下表的敏感度測試結(jié)果，列出了不同的注冊資本多少年后不用再提取法定公積金(見表4)。

4、私募股權(quán)投資基金績效分成的會計核算辦法

4.1　基金公司支付給基金管理公司的績效分成

對于項目的投資收益(已扣除基金管理公司的管理費用)，基金公司投資者首先提取優(yōu)先回報，該回報根據(jù)基金投資該項目的時間，按每年8％的復利計算。在提取基金投資者優(yōu)先回報之后，剩余部分的收益在基金公司與基金管理公司之間進行績效分成。這一部分基金公司支付給基金管理公司的績效分成代表基金公司對基金管理公司獲取高于8％回報的補償。基金公司和基金管理公司是兩個不同的實體，而且基金管理公司所獲取的績效分成收益代表的是基金管理公司為基金提供投資管理意見等服務而得到的回報，而非以基金公司的投資者或股東的身份獲取的回報，績效分成應確認為基金公司償付給基金管理公司的額外管理費用。

4.2　基金管理公司的績效分成收入確認

雖然基金公司支付給基金管理公司的績效分成會存放于雙方設(shè)立的共管賬戶，只有當基金投資人的累計收回資金達到一定水平時基金管理公司才可提取，但按照績效分成方案，當基金投資項目的回報率達到賺取績效分成的投資回報率時，基金管理公司就可以預提項目績效分成。基金管理公司可按照每個項目的投資回報率，預提績效分成并確認為收入。但基金管理公司最終確認績效分成的原則是基于所有投資項目的總回報，因此在預提績效分成時，應對當期已實現(xiàn)和尚在進行中未實現(xiàn)的投資項目作出評估，考慮未完成項目的預計回報率／公允價值，調(diào)整預提比率以避免過度確認當期收入。也就是說，如果管理層在期末計提績效分成時，通過對進行中未實現(xiàn)的投資項目公允價值的評估，認為相關(guān)尚在進行中的投資項目會產(chǎn)生虧損或較低的回報率，導致部分已實現(xiàn)項目中的績效分成很可能不能流入基金管理公司，那么部分績效分成應在計提時扣除。由于存入共管賬戶的金額未能提取，所以應同時借記應收賬款。基金公司定期對項目預提績效分成進行調(diào)整，根據(jù)基金公司成立至調(diào)整日時的已退出項目的累計年化回報率，每半年對項目預提績效分成進行重新核算。若共管賬戶金額多于重新核算后的績效分成金額，則基金管理公司須對預提的績效分成進行調(diào)整，并將多余部分返還給基金公司。

5、對于私募股權(quán)投資基金通常的績效分成方案的幾點建議

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《企業(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》第五條規(guī)定,投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資,應當采用成本法核算,編制合并財務報表時按照權(quán)益法進行調(diào)整。

一、職業(yè)判斷“控制”

投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的,被投資單位為其子公司,控制,是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策,并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。實質(zhì)控制權(quán)的確定不僅涉及到長期股權(quán)投資后續(xù)計量是采用成本法還是采用權(quán)益法,而且關(guān)系到合并財務報表合并范圍的確定。由于《企業(yè)會計準則》對是否具有“控制”只做出了原則性的規(guī)定,因而控制權(quán)標準賦予了企業(yè)會計人員較大的職業(yè)判斷空間,在實務處理中,一些企業(yè)尤其是一些股權(quán)關(guān)系較為復雜的大型集團公司的會計人員反映實質(zhì)控制權(quán)較難界定和掌握。在實務中,通常表現(xiàn)為:

第一,母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位50%以上的股權(quán),并享有同等的權(quán)利和義務;

第二,合資協(xié)議或章程規(guī)定在被投資單位的董事會成員中,本公司或本公司可以控制的子公司派出董事會成員超過全部董事的半數(shù)以上,實質(zhì)上形成對公司的財務和經(jīng)營政策的控制。但實務中章程協(xié)議一般不太可能規(guī)定一方說了算,多數(shù)情況下留有否決權(quán),但在執(zhí)行中實際上大股東掌控子公司的資金調(diào)度、生產(chǎn)調(diào)度和高管任免等"實質(zhì)"的東西。個人認為堅持"實質(zhì)標準",無需過多糾纏于公司章程這些"形式"的東西,而應該著重于公司是否能夠掌控子公司的資金調(diào)度、生產(chǎn)調(diào)度和高管任免等"實質(zhì)"的東西。

二、初始投資成本的確認

新《企業(yè)會計準則》第四條規(guī)定, 除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外,其他方式取得的長期股權(quán)投資,投資日應當按照下列規(guī)定確定其初始投資成本:

(一)以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資,應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出。(二)以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資,應當按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本。(三)投資者投入的長期股權(quán)投資,應當按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。(四)通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資,其初始投資成本應當按照《企業(yè)會計準則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。(五)通過債務重組取得的長期股權(quán)投資,其初始投資成本應當按照《企業(yè)會計準則第12號――債務重組》確定。

三、子公司權(quán)益變動處理

除追加或收回投資外,長期股權(quán)投資的賬面價值一般應當保持不變。被投資單位實現(xiàn)利潤或發(fā)生虧損時不作賬務處理,只有子公司宣告分派現(xiàn)金股利或利潤,確認為當期投資收益;投資企業(yè)確認投資收益,僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額,所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。新準則將投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資由原先采用權(quán)益法變更為采用成本法核算,與國際財務報告準則的做法一致,這是與原準則最大的不同,在單獨財務報表中,成本法能夠提供關(guān)于投資的股利分配方面的信息,公允價值法則比較準確地反映了該項投資的經(jīng)濟價值,而且按成本法能提高投資方所確認的投資收益的質(zhì)量,使投資方的業(yè)績更加真實,縮小財務報表操縱的空間。

四、編制合并財務報表成本法向權(quán)益法的轉(zhuǎn)換