外商投資資金入境方式匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇外商投資資金入境方式范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

一、國際PE入資中國的積極影響

國際PE進入中國。主要帶來四方面積極的影響：

第一，彌補了中國PE業長期發展不足的缺陷。盡管中國在上世紀80年代就提出了“創業投資”的概念，但經過十余年的發展，于1995年才引入PE概念，并在當時翻譯為產業投資基金，2005年，《創業投資企業管理暫行辦法》出臺，中國創投業開始進入健康發展的軌道。此時，國際PE開始紛紛進入中國，為中國帶來了全新的投資理念和方式，中國PE業開始活躍，出現了政府引導基金，國內私募和國際私募等多種基金形式，一時進入中國私募股權基金業的鼎盛發展時代。通過對PE投資的規范，中國的金融體系也日益完善，降低了金融體系的系統風險。

第二，拓寬了中國中小企業融資渠道。私募股權基金類似于上世紀90年代在中國流行一時的風險投資，最初的不同。來源于風險投資多投資于創業型高科技企業，而PE則傾注于相對成熟的企業，隨著全球金融投資業的發展，二者的界限越來越模糊。PE的大舉進入以及對中小有前景企業的青睞大大緩解了中小企業的融資問題，拓寬其融資渠道，在中國的經濟環境下，大大拓展了優秀民企的生存空間。

第三，推動了中國高新企業技術轉化為生產力。國際PE注重對高科技企業的投資，資金與技術的結合有助于促進高科技成果轉化為生產力，從而推動中國高新技術產業的發展，促進轉變經濟增長方式，擴大科技含量。

第四，完善了中國境內企業股權治理結構。國際PE的入資為被投資企業帶來了全新的股權管理理念，用全新的管理方式和股權治理方式對中國原有不完善的企業結構注入最新的國際元素。

二、國際PE投資對解決中小企業融資問題的作用

經濟發展中普遍存在著中小企業融資難的問題，在長期具有計劃經濟特色的中國，這種表現尤為突出。廣大中小企業面對著國企對投融資份額的擠占而艱難生存。由于銀行投資獲得的艱難，寄希望于債權投資往往使中小企業失望而歸，但風險投資、私募股權投資對實體經濟、絕對收益和長期投資的鐘愛，為眾多中小企業找到了融資出路。

私募股權投資是一種直接融資方式，PE資金直接作為股權投入，能夠幫助企業迅速壯大，對于企業的成長、健康市場的培育、產業結構的調整都十分重要。企業上市之前，特別是在初創期和高速發展期，獲得貸款難度較高，出路往往借助于PE投資。中國政府看到了風險投資和私募股權投資等對緩解中小企業特別是有發展前景的中小企業融資難問題的積極影響，從上世紀起開始積極推動其發展，出現了國際PE積極人資中國中小企業的案例，一些成功案例由外資背景的私募基金運作，如蒙牛、無錫尚德、盛大網絡、李寧等，其背后皆是一些國際私募股權基金，如摩根、KKR、百仕通、凱雷、華平、新橋、英聯等。國際PE的人資加大了中小企業經營成功的概率，其作用主要表現在兩個方面：

第一，國際PE為中小企業帶來了充實的資金，幫助打破其發展瓶頸。入主中國的國際PE皆為國際大型基金，強大的資金實力使得其對中小企業有足夠的投資能力和抗風險能力。資金的注入大大緩解了中小企業發展困境，解決發展所需。在關鍵環節可以幫助企業度過發展孕育期或一時的困境。

第二，國際PE入資中小企業帶來了先進的管理經驗，并引入科學的股權治理結構。國際PE在帶來充裕資金的同時，還帶來了國際最先進最前沿的管理經驗，并引入了比較全面的股權治理結構。在企業管理、財務制度等方面引導了中小企業，使其在發展進入良性軌道的同時也能夠較好地獨立發展，而不會出現PE退出之后的自身成長難問題。

三、《辦法》對國際PE入境投資的積極意義

新出臺的《辦法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，這是我國通過立法吸收外商投資的一種新方式，特別是為國際PE進人中國開辟了一條快捷通道。

(一)《辦法》出臺前外資PE入境投資法律形式演變。我國對外商投資類企業實行專門的管理，辦法出臺前，規范外商投資行為的法律主要有三部，即《外商投資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》，在這些法律許可的范圍內，私募基金已經可以采取多樣化的組織形式，如信托制、契約制和公司制等。但用于采取合伙制企業形式進行投資的方式一直沒有在法律上得到明確的界定，PE入資中國采取合伙制形式一直受到限制。

2005年，央行、發改委等十部委聯合《創業投資企業管理暫行辦法》(下稱《創投辦法》)，中國PE業開始大舉發展，特別是國際著名PE，紛紛入主中國進行投資，并于2006年釀造了“中國PE年”。但因創設資商事主體類型限制，這些投資主要只能采用有限公司形式，無法最大限度地發揮一般合伙人(GeneralPartner，GP)與有限合伙人(Limited Partner，LP)各自的權利義務。即便是使用《創投辦法》和《中外合作經營企業法》的特別規定設立的“非法人中外合作創投企業”(《創投辦法》規定“外商投資創業投資企業適用《外商投資創業投資企業管理規定》。依法設立的外商投資創業投資企業，投資運作符合相關條件。可以享受本辦法給予創業投資企業的相關政策扶持。”)，在形式上雖能體現PE合伙的功能，但因《中外合作經營企業法》立法之時，本就未承認合伙的存在，其章節“特別規定”中有關的“非法人中外合作經營企業”并非實質意義上的合伙，且因《創投辦法》僅為部門規章，其所創設的商事主體類型及PE模式中的LP所承擔的有限責任，能否為司法所認同，因無判例，無從得知。

2007年6月1日起，中國開始施行最新修訂的《合伙企業法》第一百零八條規定：“外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。”

2009年頒布的《外國企業或個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》明確了外商投資股權投資基金管理企業可以采用合伙形式設立，打破了只有國內基金企業可以用合伙形式設立股權投資管理基金企業的歷史。

(二)《辦法》對外資PE入境的積極意義。允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業是我國利用

外資的一種新方式，具有非常重要的意義。對外國企業或個人在中國境內設立合伙企業做了必要的管理規定。此規定大大簡化了外商投資合伙企業的審批環節，簡化了辦事程序，使外商投資合伙企業比其他外商投資企業設立更為簡便靈活。《辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規。《辦法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

第一，拓寬了國際PE投資中國的渠道。在原有設立“三資”企業的基礎上，《辦法》為國際PE開辟了新的投資途徑，通過設立合伙制企業，國際PE的投資形式更加靈活，方便PE進行投資各階段的操作，方便人資撤資、實現收益。這將大大吸引國際PE前來中國投資實體經濟，并利用其豐富的管理經驗和科學的股權治理結構為中國企業融資和發展注入新的活力。

第二，降低國際PE投資設立合伙企業門檻。《辦法》從三方面大大降低了外資設立合伙企業的門檻。一是外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記。這不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境：二是外國人可以自由與中國人合伙、入伙、退伙；三是外國人可以創辦合伙企業，也可以自由入伙中國人現有的合伙企業。

第三，為國際PE在中國境內設立合伙企業營造寬松的法律環境。外商合伙企業是和“三資”企業不完全相同的一種外商投資方式，不再適用有關“三資”企業的法律、行政法規。《辦法》賦予了外商投資者與境內投資者同等的“國民待遇”，可以有力吸引國際PE入資中國。從而引進更多先進技術和龐大資金支持我國經濟發展，國際PE的加入也活躍了中國剛剛起步的PE業發展。為進一步完善私募股權基金治理環境及行業發展有積極的影響。

四、登管結合，完善外商投資私募股權行業相關政策

《辦法》的出臺無疑為PE業發展帶來了新的機遇。但完善的市場規范是活躍交易的前提，針對當前我國外資PE相關政策的不盡完善，特別是在法律規范方面的缺失，應著力制定登記、監管和與之配套的政策法規。

(一)準入條件不明確。目前，國家工商總局尚未出臺外資合伙制PE登記相關程序性規定，各地基本都是按照各地方性法規或部門規范性文件進行登記。以重慶市為例，目前登記合伙制PE的依據只有《辦法》、《外商投資合伙企業登記管理規定》。而以上法規、規章，對股權投資類合伙企業的名稱、經營范圍、執行事務合伙人條件、高級管理人員的任職資格，以及是否有行業主管部門、設立是否需要行業主管部門審批都未做明確規定。重慶市在2008年10月出臺的《關于鼓勵股權類投資機構發展的意見》，倒是有部分相關依據，但又因效力層級的限制，難以符合《行政許可法》對工商登記的要求。

(二)加強市場監管和“信用”防范。作為21世紀在中國大力發展的創新金融產物，PE市場還有待進一步規范，應籌建風險投資協會，通過協會規范市場運作。與此同時，還應完善市場風險退出機制，為PE投資提供更多保障性政策，推動PE市場體系建設。此外，在金融危機的影響下，國際、國內對金融業的信用防范意識普遍增強，在加大引進外資PE的同時，還要加大對此類企業的“信用”要求，注意防范金融風險。對信用記錄良好的PE給予政策獎勵，而對有信用風險的企業則加強防范。而對境外機構成為PE的普通合伙人，如何防范因其職業操守或投資失敗而導致債權人的訴求因債務人身處境外而難以追索，都是需要在法律、法規層面予以解決的。

篇（2）

根據通知，各級發展改革部門要從維護經濟安全、合理開發利用資源、保護生態環境、優化重大布局、保障公共利益、防止出現壟斷、投資準入、資本項目管理等方面，對外商投資項目進行核準。要堅持外商投資先核準項目，再設立企業的原則，防止設立空殼公司。各類外商投資項目，包括中外合資、中外合作、外商獨資項目、外商購并境內企業項目、外商投資企業（含通過境外上市而轉制的外商投資企業）增資項目和再投資項目等，均要實行核準制。

在核準項目時，各級發展改革部門要根據項目建設規模和主要建設內容等核定項目總投資，必要時可委托有資質的咨詢機構進行評估；注意把握并監控境外資金的流向，嚴格外商投資項目總投資與資本金的差額管理，落實融資方案，需要對外舉債的，要嚴格執行國家有關外債管理的規定；加強對境外投資者背景和資信情況的審查，對背景不明、資信達不到要求或材料不完整的，要嚴格審查，防止無真實投資背景的外匯資金流入。

篇（3）

一、嚴格執行外商投資項目核準制。各級發展改革部門要從維護經濟安全、合理開發利用資源、保護生態環境、優化重大布局、保障公共利益、防止出現壟斷、投資準入、資本項目管理等方面，對外商投資項目進行核準。要堅持外商投資先核準項目，再設立企業的原則，防止設立空殼公司。各類外商投資項目，包括中外合資、中外合作、外商獨資項目、外商購并境內企業項目、外商投資企業（含通過境外上市而轉制的外商投資企業）增資項目和再投資項目等，均要實行核準制。

二、加強對外商投資項目真實性的審查。各級發展改革部門在核準項目時，要根據項目建設規模和主要建設內容等核定項目總投資，必要時可委托有資質的咨詢機構進行評估；注意把握并監控境外資金的流向，嚴格外商投資項目總投資與資本金的差額管理，落實融資方案，需要對外舉債的，要嚴格執行國家有關外債管理的規定；加強對境外投資者背景和資信情況的審查，對背景不明、資信達不到要求或材料不完整的，要嚴格審查，防止無真實投資背景的外匯資金流入。

三、落實外商投資項目分類分級管理制。按照《外商投資產業指導目錄》，總投資（包括增資額，下同）1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元及以上的限制類項目，由國家發展改革委核準項目申請報告；總投資1億美元以下的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元以下的限制類項目由地方發展改革部門核準，其中限制類項目由省級發展改革部門核準，此類項目的核準權不得以任何理由、任何方式下放。

四、規范新開工項目管理，嚴格各項項目核準條件。各級發展改革部門要按照《國務院辦公廳關于加強和規范新開工項目管理的通知》（〔2007〕64號）精神，嚴格規范新開工外商投資項目條件。項目單位向發展改革部門報送項目申請報告，涉及規劃選址、用地預審、環評審批的，應附送相關文件。有關文件辦理事項，要執行相關主管部門規定的程序和權限。要嚴格限制嚴重污染環境和高能耗、高物耗、資源消耗大的項目，未按要求取得規劃選址、用地預審、環評審批和節能評估等文件的項目，以及不符合《國家發展改革委外商投資項目核準暫行管理辦法》（委第22號令）核準要求的項目，各級發展改革部門不得核準。各級發展改革部門要與國土資源、環境保護、住房和城鄉建設、商務（外經貿）、外匯管理、海關和稅務等部門加強溝通，各司其職，形成合力，健全對外商投資項目管理的聯動機制。

篇（4）

作者簡介： 　吳文智(1980-)，安徽歙縣人，上海財經大學國際工商管理學院博士研究生，主要研究領域有旅游地保護、開發與規劃、政府規制與旅游政策等：

楊宏浩(1972-)，湖北孝感人，上海財經大學國際工商管理學院博士研究生

摘要：針對我國旅游業未來外資進入的規模、方式與結構，文章系統研究了影響外資進入我國旅游業的各項動力因素，認為旅游行業設施使用率和入境旅游人數是影響外資進入規模的關鍵因素，而外資進入方式和結構受當地經濟增長、投資環境、旅游行業及外商自身因素的綜合影響，由此也構成外資進入我國旅游業趨向的預測指標體系。

關鍵詞：外資；旅游業；趨向；影響因素

中圖分類號：F830.59

文獻標識碼：A 文章編號：1002-0594(2008)02-0073-05

收稿日期：2007-10-10

在未來很長一段時間內，外商投資第一產業比重會提高，投資第二產業比重會有所減少，投資第三產業比重會顯著上升。

旅游業作為對外資較早開放的領域也備受關注，特別是入世以后我國旅游業逐步全面開放，外資進入旅行社業、景區(點)、車船業等的勢頭越來越足。針對旅游業的特殊性，旅游業外資可定義為：進入旅游業領域的海外資源，包括海外的資金、人力資本、技術、設備、品牌、知識等。

對我同旅游業來說，在發展之初投資大部分集中在旅游飯店業，隨著假日經濟的發展，旅游景觀會出現短缺。外資會流入旅游景觀領域，包括海洋公園、野生動物園等，并主要投向代表國家水平的精品旅游項目上；在投資地區方面，以中西部為重點，實現東南沿海和中西部的協調發展。廣發證券在其研究報告中也指出，在外資進入旅游業方式上，外資并購將成為亮點，術來旅行社合資將掀，酒店更多引進管理，景點合作開發形式多樣，包括轉讓經營、出租經營、委托經營等新模式將不斷出現。

其他研究還包括劉華在分析FDI的利用概況基礎上，重點探討了FDI對旅游產業內的旅游飯店業、旅行社業、旅游景區的未來影響，以及FDI的投入區域和行業投資分布情況。

一、外資進入中國旅游業趨向的基本分析框架

目前，對影響外資進入趨向的因素分析成果主要有20世紀80年代庫普曼、孟蒂斯提出的所謂國家特定特征的環境―制度―政策理論范式(ESP范式)，以及J.H.Dunning所闡述的選擇對外直接投資的OIL三種優勢(OIL范式)。根據上述分析方法，結合我國旅游業利用外資實際，本文認為，外資進入我國旅游業趨向研究至少包括兩個方面的內容：一是海外投資商(簡稱外商)對我國旅游業的投資行為，二是我國旅游業的地區或行業代表(主要是當地政府部門和企業個人)利用外資行為，并且不管是外商投資行為還是利用外資行為都受到三類動力因素影響，即受到投資主體的投資動力因素、引資主體的引資動力因素和影響上述主體的外部動力因素的綜合影響。

投資動力主要是指由外商投資目標、外商內部環境、目標國投資環境、目標行業環境、母國環境等因素綜合決定的海外投資商對我國旅游業的投融資意愿及行為。引資動力則主要是指東道主國家或地區旅游業利用外資的意愿及行為，其決定因素有東道主旅游業引資目標、地區旅游經濟增長、旅游行業國際競爭、引進外資宏觀政策等。外部動力則是指非投資者和引資者操縱的外界機遇因素，如加入世貿組織、國有企業改革、國內外經濟周期、公共健康安全事件、區域經濟一體化等。

上述動力因素直接影響到了外商投資他國或地區旅游業的決策行為，包括投資的規模選擇、地區選擇、行業選擇、方式選擇和時機選擇等方面，從而間接影響到了該國家或地區旅游業利用外資的規模趨向、結構趨向和方式趨向。由此也就形成了外資進入一國或地區旅游業的動力因素模型(具體如圖1所示)，這也是決定未來旅游業利用外資趨向的內在機制，并由此可以選擇和設計出我國旅游業利用外資趨向的預測方法和預測指標體系。

二、影響外資進入中國旅游業趨向的關鍵因素分析

(一)影響外資進入旅游業規模趨向的關鍵因素

根據J.H.Dunning的“經濟發展階段論”，認為各同吸引國際投資的規模大小主要取決于各國人均國民生產總值的高低，即一國或地區人均國民生產總值越高，則該國或地區對國外資本流入的引力就越大，反之則越小。雖然人均國民生產總值可以作為一國或地區整體經濟利用外資規模大小的關鍵參數，但對于具體的行業，特別是旅游業來說，其影響因素不可避免地帶有行業特殊性。

通過對我國1990～2004年飯店利用外資規模(以外資飯店固定資產為衡量指標)的影響因素進行相關性分析(如圖2所示)，可以觀察到，影響外資進入旅游行業規模的關鍵因素包括了旅游行業設施存量(床位數)、旅游行業總投資規模(固定資產)、旅游行業設施使用率(出租率)、入境旅游人數和國際旅游外匯收入等，其中又以旅游行業設施使用率(出租率或利用率)和入境旅游人數兩項指標最為關鍵。可以將旅游行業設施存量、總投資規模和入境旅游人數看作是吸引外商投資的歷史上的潛力指標，同時將旅游行業設施使用率、國際旅游外匯收入看作是吸引外商投資的歷史上的收益指標。

當然，對一國或地區旅游業利用外資來說，不可避免地受到本國或地區利用外資環境變量的影響，特別是匯率變動的影響。20世紀80年代末的“匯率變動誘發論”認為，國際匯率變化很大程度上影響了采用兼并方式的對外直接投資流量變化，所以匯率也是解釋短期外資進入旅游業規模大幅度波動一個重要因素，但由于旅游業投資周期較長，影響也相對較小。

(二)影響外資進入旅游業結構趨向的關鍵因素

外資進入旅游業的結構包括了地區結構、行業結構和來源結構，由于外商投資受其趨利動機影響，各地區和行業的投資收益率必定是外商選擇投資地區和行業的一大關鍵因素，雖然外商投資也受到各地區和行業利用外資政策及旅游業投資環境的影響；而對于旅游業利用外資的來源結構或幣種結構而言，它主要取決于國際投資引力作用。

1、影響外資進入旅游業地區結構趨向的關鍵因素。F.J.Constractor和S.K.Kundu和在對全球性連鎖飯店在世界上67個國家進行對外直接投資區位選擇的研究表明，國民生產總值、旅游總收入和投資環境及風險對于飯店業利用外資的地區結構有著顯著的相關性。本文在對京、津、滬飯店業利用外資影響因素的相關性調查(具體如圖3所示)基礎上，也初步認為外資選擇投資某一地區關鍵取決于該地區旅游業發展狀況及其品質，包括旅游接待量、旅游總收入、旅游人均天消費和旅游人均停留天數等因素。

總體來說，影響外商選擇投資某一地區旅游業的關鍵因素包括：

(1)地區經濟、人口和游客的規模與增長率，代表著該地區現有發展條件和市場成長空間；

(2)旅游經濟增長機會，包括因入境旅游、出境旅游和同內旅游的增長所相應呈現出的增加飯店、旅行社、景點建設等方面的投資機會；

(3)旅游投資配套環境，包括與旅游業有關聯的基礎設施的可獲得性和質量，它也是外商選擇投資地區的重要考慮因素，足與區位密切相關的輔助因素；

(4)地區發展機遇與利用外資政策，以及社會、文化和經濟穩定性。

2、影響外資進入旅游業行業結構趨向的關鍵因素。根據圖3所示，可以看出飯店業利用外資主要受市場規模及其消費水平、國際旅游收入等因素影響；由此，外商選擇進入旅游行業的考慮因素除了上述行業投資收益率之外，還包括了旅游行業市場消費、經營狀況、行業收入等因素。具體來說，影響外商選擇投資某一旅游行業的關鍵因素包括：

(1)旅游行業成長機會：包括該行業游客接待規模及其增長率、旅游行業總收入及其增長率、旅游市場消費水平等因素；

(2)旅游行業投資潛力：包括該行業經營狀況、投資收益率和投資回報周期等因素；

篇（5）

關鍵詞：發電企業 境外資金 塊莖流動 模式

目前，越來越多的境內企業因貿易或境外投資在香港等境外地區儲備和積累資金，或是通過發行境外股份、債券、銀行融資等多方面融資渠道在境外籌集資金。因境內外資金在資本項下跨境流動的政策限制，許多企業在香港等境外地區沉淀了大量資金。如何通過合法渠道實現企業境外資金的跨境流動已成為境內大型企業亟待解決的重大課題。通過資金合法跨境流動，亦可以進一步完善企業融資體系，提升參與國際資本市場實力，降低融資成本，保障資金安全。下文將對資金跨境流動的意義，以及企業境外資金跨境流動的兩條渠道做簡要分析，以資參考。

1 資金跨境流動的意義

1.1 在國內資金面緊張的情況下，利用海外低成本資金緩解國內資金壓力，降低資金成本。2011年以來，國內通貨膨脹高企，央行貨幣政策回歸穩健，在提高法定準備金率、控制銀行信貸規模、收緊流動性的同時，多次上調貸款基準利率，導致市場資金趨于緊張、資金成本上升明顯。在此背景下，企業以境內銀行貸款為主的資金來源的穩定性受到了顯著影響，財務成本壓力也顯著增加。反觀境外資本市場，伴隨歐美國家的寬松貨幣政策，資金成本維持低位。以香港為例，同等資信水平的企業在港銀行借款利率及債券發行利率大大低于國內同期限貸款基準利率及同期限、同資質的債券收益率水平。以2011年9月為例，香港5年期債券平均利率水平為4.18%，較國內5年期人民幣債券平均利率水平5.39%低1.2%；較國內5年期貸款基準利率水平7.05%低2.87%；通過境外融資，彌補境內資金缺口，實現境內外資金互動，降低資金成本，對企業而言不無裨益。

1.2 吸收境外人民幣資金，有助于人民幣國際化，順應中央經濟政策。2011年8月17日，副總理在香港宣布了一系列中央政府支持香港發展、深化內地與香港經貿金融等方面合作的新的政策措施，其中包括支持香港發展成為離岸人民幣業務中心、擴容境內機構赴港發債渠道和逐步開放境外人民幣投資境內資本市場。因此，企業吸收境外人民幣資金，以低成本募集資金滿足“十二五”期間戰略發展的需要，并完善債務融資體系，提升自身參與國際資本市場的實力。

1.3 通過海外大宗貿易方式解決境外資金入境問題，不僅可以實現資金跨境流動，還有利于促進海外貿易的發展。利用境外資金為企業開展大宗貿易，目前較為可行的方式是通過向境外開展大宗貿易招標采購方式，實現降低采購成本和大額資金回流的目的，同時可較快地在國際貿易市場形成影響力，提振企業的境外品牌形象，擴大企業在國際市場的話語權。

2 通過海外煤炭大宗貿易方式入境

2.1 先決條件。①建立長期的國際貿易平臺，形成穩定的貿易現金流。②向境外付款的延遲期不長于三個月，每年要實現四次以上貿易周轉。③境外大宗貿易的綜合成本（含貿易稅費）低于國內貿易成本；如高于國內，其差值應小于境內、外融資成本差的一半。

2.2 方案設計

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2.2.1 境內、外兩個操作平臺。香港平臺公司：作為境外資金的歸集平臺，歸集資金并安排還本付息等工作；作為國際煤炭大宗招標采購主體，聯系礦方組織招標采購。

國內煤炭貿易公司：作為境內資金源頭公司，負責接收電廠支付的煤款并委貸給企業，通過延遲付款半年方式實現資金入境；作為煤炭進口方，安排煤炭進口供應至電廠。

2.2.2 香港平臺公司選擇。優先選擇集團在港子公司為香港平臺公司，原因如下：①選擇集團在港子公司符合人民幣債融資投向“境外能源資源開發和收購項目”的要求，募集資金在集團在港子公司內部可在投資和貿易之間靈活調度。②避免在境內企業使用資金時形成挪用上市公司資金風險。

2.2.3 國際煤炭大宗招標采購模式。國際煤炭大宗招標采購是國際煤炭采購的一種常用模式，可提高招標方議價能力，降低采購價格。在海外煤炭價格（加相關稅費）低于秦皇島煤價情況下，拿出部分煤量從境外采購，如單次貿易量達300萬噸，總價將達25億元，由香港平臺公司分批組織招標采購，可實現25億元入境。

2.3 意義與風險。意義：①可降低資金成本，補充國內流動資金，并建立長期境內外資金互動機制；②香港平臺公司、貿易公司建立防火墻，合理合法規避資金監管；③可快速形成發電集團在國際煤炭市場的影響力，提振形象，擴大話語權，有利于集團國際煤炭貿易的長遠發展。

風險及應對措施：①人民幣升值預期改變，國內外利率差減小；②購煤電廠回款不及時；應對措施：約定煤款付款時間，由集團財務公司直接扣劃。③出現虧卡、虧噸、滯期、速遣等情況；應對措施：招標時約定相關條款，由貿易公司統一對外索賠。

3 通過境外主體投資境內融資租賃業務方式入境

3.1 先決條件。①建立境內的融資租賃公司（在商務部或地方商務部門注冊）。②各項稅費合計小于境內、外融資成本差。

3.2 方案設計

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3.2.1 境內、外兩個操作平臺。香港平臺公司：為境內融資租賃公司的投資主體；作為境外資金的歸集平臺，歸集資金并安排還本付息等工作。

境內設立的外商投資融資租賃公司：作為境內融資租賃平臺，向企業提供融資租賃服務，并按照境外融資的還本付息計劃安排境內融資租賃的還本付息。

3.2.2 融資租賃業務。融資租賃，又稱金融租賃或財務租賃，是指出租人根據承租人對供貨人和租賃標的物的選擇，由出租人向供貨人購買租賃標的物，然后租給承租人使用。金融租賃公司需經中國銀監會批準，外商投資企業、外國企業開展的融資租賃業務需經商務部或地方商務部門批準。融資租賃業務的成本初步估算為公司費用1000萬元，以及支付香港股東利息7%的利息預提稅和5.6%的預提營業稅折算為融資總額的0.57%（以境內外利率同為4.5%計算）。

3.2.3 利用境外杠桿融資。根據《外商投資租賃業管理辦法》第十六條規定：“為防范風險，保障經營安全，外商投資融資租賃公司的風險資產一般不得超過凈資產總額的10倍”的規定，外商投資融資租賃公司可以獲得金額為凈資產10倍以內的股東貸款。可利用香港平臺公司在香港銀行融資，并通過股東貸款形式將所有融資借給境內租賃公司。從而利用境外杠桿融資擴大資金入境規模，打通境內外資金融資渠道。

3.3 意義與風險。意義：①打通了境內外資金融通渠道；②香港與內地息差促使獲得較低的融資成本；③可利用境外杠桿融資。風險及應對措施：資金周期匹配風險：香港融資周期與設備租賃周期不匹配，設備租賃一般在5年以上。應對措施：長期經營需要持續獲得香港貸款或其他融資支持。

參考文獻：

篇（6）

一、嚴格執行外商投資項目核準制。各級發展改革部門要從維護經濟安全、合理開發利用資源、保護生態環境、優化重大布局、保障公共利益、防止出現壟斷、投資準入、資本項目管理等方面，對外商投資項目進行核準。要堅持外商投資先核準項目，再設立企業的原則，防止設立空殼公司。各類外商投資項目，包括中外合資、中外合作、外商獨資項目、外商購并境內企業項目、外商投資企業（含通過境外上市而轉制的外商投資企業）增資項目和再投資項目等，均要實行核準制。

二、加強對外商投資項目真實性的審查。各級發展改革部門在核準項目時，要根據項目建設規模和主要建設內容等核定項目總投資，必要時可委托有資質的咨詢機構進行評估；注意把握并監控境外資金的流向，嚴格外商投資項目總投資與資本金的差額管理，落實融資方案，需要對外舉債的，要嚴格執行國家有關外債管理的規定；加強對境外投資者背景和資信情況的審查，對背景不明、資信達不到要求或材料不完整的，要嚴格審查，防止無真實投資背景的外匯資金流入。

三、落實外商投資項目分類分級管理制。按照《外商投資產業指導目錄》，總投資（包括增資額，下同）1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元及以上的限制類項目，由國家發展改革委核準項目申請報告；總投資1億美元以下的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元以下的限制類項目由地方發展改革部門核準，其中限制類項目由省級發展改革部門核準，此類項目的核準權不得以任何理由、任何方式下放。

四、規范新開工項目管理，嚴格各項項目核準條件。各級發展改革部門要按照《國務院辦公廳關于加強和規范新開工項目管理的通知》（〔*〕64號）精神，嚴格規范新開工外商投資項目條件。項目單位向發展改革部門報送項目申請報告，涉及規劃選址、用地預審、環評審批的，應附送相關文件。有關文件辦理事項，要執行相關主管部門規定的程序和權限。要嚴格限制嚴重污染環境和高能耗、高物耗、資源消耗大的項目，未按要求取得規劃選址、用地預審、環評審批和節能評估等文件的項目，以及不符合《國家發展改革委外商投資項目核準暫行管理辦法》（委第22號令）核準要求的項目，各級發展改革部門不得核準。各級發展改革部門要與國土資源、環境保護、住房和城鄉建設、商務（外經貿）、外匯管理、海關和稅務等部門加強溝通，各司其職，形成合力，健全對外商投資項目管理的聯動機制。

五、加強對已核準項目的監督檢查。在做好外資項目統計和信息管理的同時，督促項目建設單位按照項目核準文件的要求開展工作，強化監督檢查。對于未經合規核準的外商投資項目，或以化整為零、提供虛假材料等不正當手段取得核準文件的項目，或不按項目核準文件要求進行建設，已調入境內的資金不用于建設項目的，應及時糾正，嚴重違規的，可依法撤銷項目核準文件并責令其停止建設。存有上述問題的項目，一經發現，不得享受采購設備稅收減免等相關優惠政策，對其上市或發債的申請不予支持。

篇（7）

近年來，被視為無煙工業、朝陽產業的旅游業在我國得到了持續快速的發展，游客數量、旅游外匯收入、旅游總收入增速高于GDP和居民收入增速，更高于世界平均水平。作為旅游業的一個分支，涵蓋了旅游業“吃、住、行、游、購物、娛樂”六要素中“吃、住”兩要素的酒店業也得到了快速發展，外資、民營資本逐漸取代政府資本，成為旅游酒店業的投資主體。那么，外資酒店的經營狀況如何？其發展前景又怎樣評價？為此，本文隨機選取西安市10家外商投資酒店作為調查樣本，進行了田野調查，并就調查結果作出了分析。

西安市旅游業經營現狀

隨著我國經濟的快速發展和社會的日益開放，特別是西部大開發以來，旅游業已經成為西安的支柱產業。截至2004年底，西安涉外旅游飯店增加到63家，其中五星級4家，四星級10家， 三星級38家， 二星級8家，一星級3家，共有床位2.8萬張, 加上社會招待所、旅館共計17萬張。擁有國際航線10條，各類旅行社181家，旅游業從業人員18萬人。2004年，西安市實現國內旅游收入127億元，入境旅游收入3.3億美元，旅游附加值占地區生產總值14.2%。通過對西安市10家外商投資酒店2002年到2005年的實地跟蹤調查表明，除1985-1988年金花飯店作為西安地區第一家也是當時唯一一家五星級酒店獲得過壟斷利潤、1993年金花飯店重組成香格里拉飯店在2001-2004年間微利外，西安地區外商投資酒店普遍處于虧損狀態。

西安外商投資酒店虧損緣由探究

本文從旅游經濟學，酒店管理理論出發，通過PEST和SWOT方法，對西安涉外投資酒店經營狀況虧損形成的原因進行分析，其結論如下：

政策沖擊

1986年11月17日，《國務院關于使用國際商業貸款自建旅游飯店有關問題的通知》總結了此前全國外商投資酒店業的情況，規定自文件下發之日起，除已簽約的項目外，一般不再批準新的中外合資或中外合作酒店、公寓、寫字樓項目；鼓勵使用國際商業貸款自建旅游飯店；使用國際商業貸款建設旅游飯店可以享受進口設備、建筑材料免征關稅、產品稅或增值稅，免征建筑稅，國外貸款的本息稅前列支等。此外，使用國際商業貸款建設旅游飯店還享受貸款額度、外匯指標、酒店客房定價、員工工資核定等方面的優惠政策。西安外商投資酒店大都在1986前后開始建設或簽約的，而且全部借用過國際商業貸款。我國是實行外匯管制的國家，為了增加出口，進行外匯傾銷，1986-2004年，人民幣一直在貶值。由于缺乏財務、金融人才和管理能力，國際商業貸款的外匯風險給這些酒店均造成了重大損失，唐華賓館匯率風險損失2.9億人民幣，皇城賓館匯率風險損失32億日圓，建國飯店匯率風險損失2800萬美元，喜來登大酒店匯率風險損失3000萬美元。這些都是政策沖擊的結果，也是歷史的產物。

環境原因

經濟環境 西安地處西北，區域經濟落后。酒店客源單一，以游客為主，缺乏商務客源。旅游業季節性明顯，酒店客源淡、旺季分明。這導致西安外商投資酒店的入住率低，大多在40%-50%之間，低于全國酒店業的平均入住率，更低于全國外商投資酒店業的平均入住率。西安外商投資酒店共有客房4118間，以入住率50%計算，2059間客房常年閑置，以每間客房造價10萬元計算，這樣就有2億多元的投資浪費了。

地理環境 西安的旅游景點以歷史文化游為主，缺乏自然景觀游、工業旅游、生態游，旅游產品單一，導致游客滯留時間短、消費少。2004年，西安市實現入境旅游收入3.3億美元，其中，住宿收入4536萬美元，國際游客人均滯留時間5.8天，人均日消費42.54美元；國內旅游人均消費609元，平均過夜3.3夜。

政策環境 西安市的投資環境也不盡如人意，外商投資酒店與政府部門關系不太協調。1998年，亞洲金融危機以后，國家計委、財政部、國家稅務局聯合發文，取消固定資產投資方向調節稅，但直到2002年，西安市有關部門仍向西安外商投資酒店征收固定資產投資方向調節稅。

金融環境 受到我國金融體制的限制，外商投資企業的投融資環境不佳，融資難，借貸難。特別在西安，一直沒有外資金融機構，直到目前，也只有香港東亞銀行一家外資金融機構。正因如此，給外商企業開拓西安市場帶來很多阻礙。所以，西安外商投資酒店都是在外方股東的母公司擔保下，從外資東道國的銀行借用國際商業貸款，這增加了企業的借貸成本、難度和風險，延長了貸款申請時間，降低了資金效率，錯失了很多商業機會。

經營環境 目前，在全國的中心城市，包括西安，中高檔的旅游商務型酒店供給過剩，競爭過度，加之競爭手段單一，主要是價格戰，來自寫字樓、公寓等房地產業以及娛樂業、餐飲業的競爭也很激烈，雖然旅游市場快速擴張，酒店企業的經營環境困難。

管理原因

項目管理周期長，成本高。因為酒店建設項目前期工作不充分，造成酒店建設周期過長，從開工建設到竣工開業，西安外商投資酒店的平均建設周期長達4年，因此增加了建設成本，延長了投資回收期，降低了資金使用效率。

戰略管理缺乏戰略性，規劃性。由于項目前期調研不詳細，論證不充分，酒店地理布局不合理、區域結構不均衡。飯店產品具有不可移動性和生產力布局分散性。西安外商投資酒店都布局在老城區和城南，這些地方雖然都是繁華的商業區，但交通不方便。而在西安市經濟發展最快、活力最強的、位于城西南的高新技術產業開發區、城北的經濟技術開發區以及城東的生態旅游區沒有一家高檔酒店。西安的10家外商投資酒店都是單個企業，各自為戰，沒有形成管理集團化、經營專業化、品牌化，沒有發揮規模經濟效應、邊際效應和專業化優勢。西安外商投資酒店經營的只是服務產品，是層次較低的產品經營，沒有進行資本運營、品牌經營，經營績效差。市場定位不準。西安外商投資酒店都是三星級以上的大、中型中、高檔商務酒店，規模結構、檔次結構、類型結構也不合理。缺乏休閑、度假型酒店，缺乏汽車旅館、青年旅館、自助旅館，造成企業競爭力不強。

營銷管理欠新意，少謀略。市場細分不夠，目標市場不明確。西安外商投資酒店主要目標顧客是高端客戶和外賓，但實際上我國旅游市場數量最多同時也是增長最快的是國內游客，因此旅游地開發必須遵循平民化、大眾化。產品雷同、單一，沒有個性和特色。西安外商投資酒店的主要產品是住宿、會議服務。在中國旅游業的各子行業中，經營風險最小，利潤最好、成本最低的是餐飲業和娛樂業。2002年，中國餐飲業營業額達到5090億，連續12年以兩位數增長，占GDP的5.1%。西安外商投資酒店沒有開發有特色的餐飲、娛樂服務。促銷不力。西安外商投資酒店大多是等客上門，缺乏促銷手段和措施。2004年，西安地區酒店業的平均出租率高達69%，外商投資酒店平均出租率只有50%。

財務管理缺乏成本控制和風險管理手段。目前，西安外商投資酒店財務管理依然停留在收支管理和會計記帳的水平上，缺乏成本控制和風險管理手段，缺乏金融運作、投融資管理能力。上文中提到的國際商業貸款外債風險完全可以通過調期交易、外匯期權、期貨加以規避，也可以通過資產、債務重組、置換、收購、兼并方式加以處置，還可以用保險、保理管理和轉嫁風險。

科技和信息管理科技含量低。西安外商投資酒店的經營管理手段以及所提供的服務產品科技含量不高，沒有開發出有個性、有特色的環保、智能產品，綠色、健康、保健食品，沒有開發出能和旅行社、交通業、展覽業等行業聯網的顧客訂房系統和管理信息系統。

人力資源管理體制舊，機制死板。人力資本是現代企業最重要的資源，也是企業的核心競爭力。西安外商投資酒店缺乏專業的酒店管理人才，現有管理層大多是轉行的、缺乏專業背景和職業培訓。人力資源管理體制不新，機制不活。缺乏資本運作的金融人才和營銷管理人才。

企業文化沒有實現當地化，民族化。西安外商投資酒店大多是中外合作企業，酒店的經營管理主要由外方負責，企業文化是國際化的、外向型的，需要進一步當地化、民族化，否則只會造成企業和當地政府部門關系不協調，沒有和當地社會融為一體，惡化了企業的經營環境。

酒店脫困對策研究

資產重組，化解債務

通過資本運營和風險管理防范和化解財務風險。通過資產、債務重組或收購、兼并等資本運作方式對現有的不良資產和債務加以處置，甩掉包袱，輕裝上陣。通過產權市場、債券市場、股票市場開拓投融資渠道。通過調期交易、外匯期權、期貨規避外債外匯風險。通過保險市場轉嫁、分散經營風險，通過保理管理應收賬款。

轉換經營模式，優化市場環境

改變單個企業品牌影響小、規模不經濟、抗風險能力差的狀況，走專業化管理、集團化擴張、集約化經營之路。通過委托經營、托管、特許經營、專業連鎖、酒店聯盟、企業戰略聯盟等形式，與大型國際酒店集團合作、合資、結盟，引進先進的管理理念、能力和經驗，提高品牌附加值，增加無形資產；擴大專業化優勢，實現規模經濟，防止過度競爭和不正當競爭，優化市場環境，提高經濟效益和抗風險能力。金花飯店和馬來西亞香格里拉酒店集團合作以后，經濟效益穩步提高，已經走出困境，成為西安唯一一家贏利外資酒店。

調整結構，優化布局

在政府的規劃和協調下，調整西安外商投資酒店地區結構、檔次結構、規模結構、類型結構和產品結構、產權結構。通過開分店或加盟連鎖方式，向城西南、城北、城東發展，填補市場空白，滿足社會需求；西安缺乏環境幽雅、價格實惠、交通方便、服務齊全的中低檔小型酒店，西安外商投資酒店可以開拓低端酒店市場、建設汽車旅館、青年旅館、全套房。西安外商投資酒店都是涉外酒店，在堅持國際化的基礎上，擴大內需。西安外商投資酒店應該在滿足大型、國際性會議服務、高端住宿服務需求基礎上，開拓餐飲市場，發展休閑、娛樂、購物產品，在為外賓、社會精英服務的同時，面向廣大平民、大眾，通過優質品牌的市場號召力和美譽度，擴大服務面，延長產業鏈，提高服務附加值。優化西安外商投資酒店的產權結構，變中外合作為合資，吸引民營資本加盟，實行股份制改造，包裝上市。

加強營銷，開拓市場

培養和擴大客源，開拓市場，加強促銷，提高酒店的客房入住率。加強與交通運輸業和旅行社、會展業的合作，開拓客源。進行市場細分，針對目標市場和目標顧客，開發營銷組合。進行服務營銷，提高顧客忠誠度。通過富有彈性的產品定價機制，調節商業周期，做到假期紅火，淡季不淡。通過擴大服務內涵、增加服務內容和產品多樣化，以豐補欠。提高企業科技和信息化水平，大力開發科技含量高的綠色、健康環保和人性化的新產品，建立營銷網絡和信息管理系統、預訂系統。

強化管理，增強競爭力

旅游飯店行業的市場進入門檻低，退出門檻高，競爭激烈，必須加強管理，提高管理水平，增強企業的競爭力。首先，修正企業戰略，明確企業目標。其次，加強財務管理和成本控制，加強市場營銷能力，增加收入，提高經濟效益。通過企業文化建設，改善與政府的關系和企業的經營環境。

實施人才戰略，提高績效

企業的競爭歸根結底是人才的競爭。建立激勵、動力、約束和控制機制，培養和引進先進的酒店管理人才，提高員工素質和服務水平。

由于種種原因，特別是政策沖擊和產權結構不合理，造成西安外商投資酒店長期、普遍虧損的嚴峻局面，但只要按科學的、戰略性的思路進行改革、改造，西安外商投資酒店業定能走出困境，實現可持續發展，并吸引更多的外資進入旅游業，提高西安旅游業的國際化程度和水平。

參考文獻：

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7.陳志雄.資源整合：我國飯店業的當務之急[J].經濟學家，2003，12

篇（8）

一、旅游業利用外資現狀

從外資的總體規模來看。截至2002年，我國旅游業實際利用外資達500多億美元，其中旅游住宿及度假區建設400億美元；旅游景區景點建設80億美元；旅游車船及文化娛樂20億美元。2004年共利用外商直接投資項目數為2931個，合同外資金額為102.13億美元，實際利用外資金額達到65.54億美元。其中，旅行社服務領域利用外資項目共計681個，實際利用外資金額達到13.35億美元；飯店服務領域利用外商直接投資項目共計872個，實際利用外資額達39.68億美元，其他領域實際利用外資金額為12.51億美元。

從外資的行業投向來看。飯店業是利用外資力度最大的行業，截至2004年底，利用外資的飯店數目達到351個。旅行社業的外資介入在入世前很少，入世后，國際旅行服務集團看好中國廣闊的旅行及旅游市場前景，紛紛涉足。截至2004年底中國境內外資旅行社的數量為22家，其中外商獨資5家，合資17家（其中外方控股4家，中方控股13家），具體見右表。

從外資來源地結構看。1989年到1996年的外資來源地區中，排名前8位的分別是中國香港、新加坡、美國、中國臺灣、中國澳門、日本、泰國和韓國。而2004年旅游業外資來源國（地區）前8位分別是香港特區、臺灣省、韓國、美國、英屬維爾京群島、新加坡、薩摩亞、澳大利亞、加拿大，見下圖。

從外資旅游企業的市場行為和績效來看。外資在中國境內投資和經營的飯店大多數為四、五星級的高檔飯店。截至2004年，港澳臺和外商投資的酒店共有351家，其中五星級有83家，四星級占146家，兩者占外資飯店總數43％強。近年來，法國雅高、假日集團等陸續進入經濟性酒店的投資和運營，爭奪中低端飯店市場。外資飯店憑借資金、技術、管理經驗、營銷網絡、品牌效應等方面的優勢，在目前中國飯店業整體效益不佳的情況下，反而取得了較好的效益，攫取了中國飯店業絕大部分的利潤。由于外商在中國境內開辦的獨資或控股旅行社只能經營中國入境游和內地游，不能經營中國公民的出境游，因而其在中國的業務一直開展得并不順利。所以，大部分外資旅行社目前大多開展其具有業務優勢的商務旅行業務，個別旅行社只把成立的旅行社作為等待時機、大舉進入中國旅游市場的前哨。

二、中國旅游業利用外資中存在的問題及其原因

目前，中國旅游業外資利用中存在的問題及原因主要表現為以下幾個方面。

首先，外資的行業投向較為單一。飯店特別是高星級飯店是外資最為青睞的投資對象。而旅行社、旅游景區（點）、旅游交通等行業利用外資項目和金額比重甚小。這一方面是受我國外資政策所限，即我國旅游外資政策傾向于鼓勵飯店業利用外資，而對旅行社、景區、旅游交通等行業的開放持謹慎態度；另一方面也是外資的趨利性所致。

其次，外資地區投向的東重西輕問題突出。我國外資地區差別政策是造成這一問題的主要歷史原因。而中西部地區外商投資的硬環境（主要指基礎設施等）、軟環境（主要指相關法規政策、投資服務等）欠完善、旅游市場規模較小也是造成這一問題的原因。

再次，外商投資的來源結構集中問題嚴重。從圖中可以看出，從1989年到1996年，旅游業外資中，香港和臺灣合計份額達到了76.93%，新加坡占11%，美國占5%，呈現出以地緣和血緣為中心的局面。2004年在利用外資的國別（地區）來源分布中，香港、臺灣占到總額的49%，歐美等發達國家的份額比重不到30%。這種外資來源結構過度集中于周邊國家，而歐美等發達國家投資份額偏低的現狀，削弱了我國旅游業通過利用外資學習發達國家技術和管理經驗的成效，也不利于開拓歐美主要國際旅游市場。當然，選擇外資的來源國不是東道國單方面所能決定的，這要受到外資母國投資政策、企業投資戰略等綜合因素的制約。

最后，存在外資企業損害國家利益和產業利益現象。有些外商投資企業利用稅收優惠政策的漏洞和集團內部的“轉移支付”手段，套取了本應屬于我國政府和國內合資企業的稅收和利潤分成，給財政稅收和國內企業造成了一定的損失。同時，外資企業憑借其雄厚的資金實力、先進的管理經驗和所享受的優厚的優惠政策，通過戰略布點、分割市場、營銷網絡向全國延伸，不斷擴大在中國旅游市場的占有率，造成一定程度的行業壟斷。

這種問題的產生一方面是由于外資的趨利本性所致，另一方面，也與國內對外資的片面認識有關。我國旅游業利用外資過程中，過多地注意外資帶來的正面效應，而對外資的負面效應和可能產生的問題重視不夠，給予外資過多的優惠政策和待遇。另外，受本位主義的利益驅動，一些地方和企業的負責人為了本地利益或個人私利，對外商直接投資產生的負效應或不重視，或有意回避，助長了外資負面效應的產生。

三、我國旅游業利用外資的對策

改革開放初期，旅游業利用外資主要是為了解決旅游基礎設施和專業設施建設中缺乏外匯、資金的問題。當前，外匯、資金已不再是制約旅游業發展的主要問題，利用外資是為了學習和利用國際旅游企業先進技術、管理經驗、品牌和營銷網絡，使我國旅游業在規模和質量上獲得進一步提升。因此，我國旅游業的發展和旅游企業的成長依舊需要利用國內、國外兩種資源，開拓國內、國外兩個市場，利用外資仍將是我國旅游產業政策中的重要內容。根據我國目前旅游業利用外資的現狀和存在問題，一方面需要通過構建積極、靈活的外資利用機制，使利用外資的規模和質量獲得進一步提升；另一方面需要采取有效的防范措施，消除或降低利用外資過程中產生的或潛在的負面效應。

（一）編制旅游業利用外資規劃

編制規劃的目的在于對未來發展進行預測，協調并選擇為達到既定目標采用的手段。通過科學、合理、及時地編制和全國和地方各級旅游業利用外資的規劃，確定全國和各地方旅游業利用外資的規模、結構（幣種結構和來源結構）、方式（股權方式、管理合同、特許經營、債券融資等）、行業配置、地區配置等各項指標。當然，規劃的編制可以以專項規劃的形式進行，也可以作為我國各級旅游發展規劃中的一部分。

（二）轉變對旅游業利用外資的認識

改革開放初期，為了彌補我國旅游發展中的資金和外匯缺口，把利用外資的重點放在了規模和數量上，國家和各級政府對利用外資的績效考核也大多偏重數量指標。但目前，國內可利用的資金數量和外匯儲備額已經較為充裕，資金和外匯已不再是阻礙我國旅游業發展，提升旅游國際競爭力的主要因素。技術、管理經驗、銷售網絡、旅游專業人才的不足和落后才是我國旅游業發展面臨的主要障礙。因此，今后應當將引資的重點放在引進國外先進的管理經驗、技術、品牌、營銷網絡和人才上。同時，轉變目前個別政府部門只關注旅游業流入外匯資金的多少，而不重視外國品牌酒店的委托管理、特許經營等外資形式的認識偏差。

（三）改善我國的旅游業投資環境

目前，我國旅游業投資環境并不理想，改善投資環境是提高旅游業利用外資規模和效率的重要措施。首先，要加大對旅游基礎設施的建設，特別是中西部地區的旅游基礎設施建設，改善外商投資硬環境。其次，健全外商投資管理體系，改善外商投資軟環境，主要包括加強各種涉外經濟法制建設和知識產權保護等措施。再次，進行投資體制改革，完善我國的投資體制，特別是解決中小旅游企業融資難問題。第四，建立信息公布制度，增強法律和政策的透明度。第五，提高我國素質教育和職業教育的水平，提供高素質的旅游從業人員，建立靈活高效的旅游勞動力市場。第六，完善對外商直接投資和國內引資企業的服務工作，提高政府部門工作效率，特別是外商投資服務機構的辦事效率。

(四)加強對外資行業投向和地區投向的引導

通過國家統一的《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》，明確各旅游行業的外商投資鼓勵或限制政策，增加政策透明度和一致性，以此引導外商投資方向，優化旅游業的外商投資結構。

轉變對外資地區投向的引導。總體來講，我國旅游業對外資的需求是存在差異的，東部地區需求的是跨國旅游企業先進的管理、技術，中西部地區則對資金、技術、管理都存在需求。因此，對外資地區投向的導向要根據不同地區的外資需求分別對待。對于東部地區而言，重要的是為外資企業創造一個寬松的投資環境；而中西部地區由于市場、基礎設施等不甚理想，外商投資的風險較大，因此除了盡可能的完善的軟硬環境外，還要給予一定的優惠政策，以彌補投資的高風險。

（五）構建中性旅游業外資政策

逐步取消對外資的優惠、歧視和限制政策，貫徹國民待遇原則。大型跨國公司決策者十分重視東道國的宏觀經濟政策與投資環境的穩定與完善，對投資的稅收等優惠并不十分看重，而對所謂的“歧視性與限制性問題”則十分敏感。因此，應當在對我國現行法律、法規及各部門規定中的歧視待遇進行全面調整的基礎上，最大限度取消和廢止旅游業領域對外資所實行的優惠政策。

（六）有效防止和降低利用外資中的負面效應

首先，克服本位主義利益驅動，調整中央和地方的利益關系。一些地方和企業領導為了本地區、本部門和本企業的利益，甚至受個人私利所驅動，無視或人為掩蓋利用外資中出現的負效應。中央政府應該調整政策、完善法律法規、加強宏觀調控，有效控制和降低利用外資所產生的負面效應。必須建立有效的針對利用外資方面的監控體系，把利用外資的負面效應控制在可承受的限度之內，以確保利用外資的質量和效益，防范由此引發的經濟社會危機。

篇（9）

二、堅持分類指導、定點幫扶和扶優扶強原則。注重培育優勢產業和龍頭企業，提高民營經濟的綜合實力和競爭力，形成具有較強競爭力的民營經濟產業集群和企業集群，重點培育和支持外向型民營企業，形成一批各具特色的產業集群，充分發揮其示范和帶頭作用，達到以點帶面的效果。

三、鼓勵民營企業利用外資，興辦外商投資企業。投資總額在3000萬美元以下、符合《外商投資產業指導目錄》規定的鼓勵類、允許類項目,由各市商務主管部門、省級以上經濟技術開發區管委會和擴權縣（市）商務部門審批。需由省商務廳審批的外商投資,省商務廳在5個工作日完成審批。加大招商引資力度，積極為來我省投資發展的外向型民營企業、外資企業提供暢通渠道和良好平臺，提高利用外資的質量和水平。

四、鼓勵外向型民營企業向外商轉讓股權、產權和到境外上市。積極幫助外向型民營企業理順產權關系，完善對外合作方案，提供政策信息咨詢，推動外向型民營企業通過并購方式向外方轉讓股權、產權。對經營業績好，符合條件的外向型民營企業，指導其到境外上市融資，加速外向型民營企業上規模、上水平。

五、幫助民營企業落實外商投資進口設備稅收優惠政策。對符合《外商投資產業指導目錄》鼓勵類外商投資項目,在投資總額內進口的自用設備,除《外商投資項目不予免稅的進口商品目錄》所列商品外,免征關稅和進口環節增值稅;對已設立的鼓勵類外商投資企業、外商投資研究開發中心、先進技術型和產品出口型外商投資企業技術改造,在原批準的生產經營范圍內進口國內不能生產或性能不能滿足需要的自用設備及其配套技術、配件、備件,免征關稅和進口環節稅。省商務廳將及時為其辦理國家鼓勵發展的外資項目確認書或外商投資企業進口更新設備、技術及配備件減免稅證明手續。

六、支持和幫助有條件的外向型民營企業“走出去”。支持和幫助有條件的民營企業到境外投資辦廠，開展加工貿易和服務貿易，進行資源開發和跨國并購，開展對外承包工程和對外勞務合作。協調有關部門和機構，在財政資金、銀行貸款、風險保函、企業用匯、出口退稅以及人員出入境管理等方面對外向型民營企業給予扶持，在國別對策、風險防范、政策導向、信息服務等領域加強對外向型民營企業的引導。

七、支持外向型民營企業從事技術進出口業務。省商務廳在收到有效文件之日起10個工作日內，對技術進出口合同進行登記，頒發技術進出口合同登記證。申報單位憑技術進出口登記證辦理外匯、銀行、稅務、海關等相關手續。

八、支持外向型民營企業通過技術進步擴大出口。外向型民營企業進口的小額機械設備,可自主進行國際采購；進口的大型成套設備,我廳指導其采用國際招標方式采購。鼓勵和支持外向型民營企業利用國家技術改造貸款貼息及出口產品研發資金,開發高新技術、高附加值出口產品。民營企業與與國有、集體等其他所有制企業享受同等待遇。

九、支持和鼓勵外向型民營企業開展加工貿易。積極推薦業績優良的外向型民營企業進入加工貿易AA類、A類行列。

十、進一步加大對外向型民營企業的資金扶持力度。優先支持外向型民營企業申請中小企業國際市場開拓資金項目，引導外向型民營企業利用該項資金，對其產品進行國際認證許可和質量認證工作。積極與出口信用保險公司和銀行共同探索使用保險保單貸款,緩解企業融資難、擔保難的問題。

十一、引導外向型民營企業實施“品牌”戰略。增強外向型民營企業的品牌意識和觀念，加大對外向型民營企業自創國內、國際品牌的支持力度和知識產權的保護力度。幫助外向型民營企業擴大商標注冊領域，搞好出口商標的注冊。引導外向型民營企業運用品牌效應,促進營銷工作,提高商品的市場占有率。

篇（10）

對價金額

10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。

實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。

對價形式

根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。

關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。

以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；

（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；

（4）境外公司以其增發的股份為對價認購境內公司增資。

對價支付期限

對于股權轉讓型股權并購及通過新設立外商投資企業購買境內企業資產的資產并購：外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

對于認購增資型股權并購：投資者應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定（即自公司成立之日起2年內繳足，但投資性公司可以在5年內繳足）。對于以購買的境內企業資產投資設立外商投資企業的資產并購：對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

對于外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清(該等外資比例低于25%的企業在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業可享受的優惠待遇)。

對于外資并購境內房地產企業的，根據商務部商資字[2006]192號文的規定，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金。

此外，如涉及國有股權轉讓的，根據[2003]96號文的規定：“對于轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清；一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權的對價支付期限應同時滿足96號文和10號令的規定。

幣種及匯率

外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

在簽訂外資并購協議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協議時，應一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，在資產收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。