債權資產證券化匯總十篇
時間：2023-08-18 17:39:09
序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇債權資產證券化范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。
篇（1）
一、次債市場的證券化運作
（一）證券化運作第一步MBS
MBS（住房抵押貸款證券化）是20世紀重要的金融創新工具，具體是指商業銀行等金融機構將其所持有的住房抵押貸款債權出售給特設證券化機構，由該機構以住房抵押貸款為基礎，經過信用增級和評級后，在證券化市場上發行住房抵押貸款證券的行為。
MBS將最初由一個主體獨立完成的整個過程拆分成了幾個組成環節。投資銀行因為把握住了整體流程而獲得了將貸款重組的自由，其介入使得次級債的發行規模由按揭公司控制變成了市場需求決定。按揭公司根據投行選定的信用標準，將同類資質的貸款打包成MBS，經投行轉手至預定客戶。MBS以高風險高收益引導投資方向，同時貸款機構迅速將債務剝離轉移風險并收回資金提供更多的抵押貸款。需求的擴張催生了美國房地產市場的“非理性繁榮”，促進次級債市場的快速發展。
（二）證券化運作第二步CDO及CDS
以次按為抵押品的MBS債權，并未達到評級公司最低投資級的要求。投行進而以打包后債務的未來現金流為支撐，根據潛在違約率的高低，按風險的大小分割出三個層級的債務抵押憑證CDO。其中，風險低的為高級CDO，風險中等的為中級CDO，風險最高的為股權級CDO。經內部信用增級重組后，高級CDO獲得了AAA的評級，使得不同風險偏好的投資者將其納入投資組合。商業銀行、保險公司、共同基金、教育基金等主要購買高級CDO，而中級和股權級CDO的主要買家是風險偏好較高的對沖基金。
投行為了規避自身存有的中級和股權級CDO的違約風險，推出了信用違約掉期CDS。投行擔保在信用事件發生時，CDS買方仍可獲得預期的收入甚至利潤；在沒有信用事件的條件下，賣方將從買方獲得定期的保險費收入。CDS引來了對沖基金的加入，在房價上揚的市場和CDS的保障下，對沖基金不僅可在高投資回報領域變換投資組合創造財富。金融資產持有機構通過資產違約風險的擔保人，滿足了市場希望剝離和轉讓風險的需求。至此，通過不同層次的證券化操作，美國的證券市場上以低信用購房者申請次貸業務，貸款公司發放次貸，投行深加工打包生成次債，銷售給國內外投資者的風險分散鏈條形成。
二、證券化下次債的風險傳遞過程
首先，資產證券化將貸款發放機構的提前獲利與它所發放貸款的風險隔離。貸款從發放機構剝離到后，資產被置于貸款人的破產程序之外，并且投資者不得因該證券化的資產未來的違約風險向貸款人追索。貸款發放機利用信息的不對稱放松對借款人資信和償還能力的甄別，信用門坎的降低使風險被掩蓋且逐漸積聚到較高水平。
其次，投行將高違約風險的低層產品以高價賣給對沖基金。當基礎資產大為縮水時，對沖基金面臨大量贖回，其高財務杠桿操作立即將風險幾十倍、上百倍地放大。由于對沖基金不斷以CDO作抵押向商業銀行貸款繼續投機，銀行擴大信貸對同一筆貸款疊加多次風險，不良資產率隨之上升，部分風險又回到銀行體系。這種過分擴張使地產領域的震動輕易波及全球金融市場。
再者，定價機制的模糊和評級的混亂加大了交易的波動性。隨著投資群體的擴展，CDO資產池內基礎資產逐漸走向多元化和高風險化。由于影響CDO市值的因素復雜，不可能有絕對完善的CDO估值模型。同時，CDO產品缺乏熊市的數據資源支持，一些原本模型顯示非常有利可圖的投資品由于缺乏足夠的風險控制在房產價格下滑時產生了巨額的損失。證券化通過對貸款池的切分創造出多層衍生品，龐大而復雜的資產支持結構和運作方式使風險不斷積聚。不僅如此，評級的混亂使得大量投資者并不知道自己手中所持的AAA層CDO產品雖收益率高但流動性差并且難以測算違約率，內含風險非常高。
由此可見，次債危機的導火線是基準利率的提高和地產市場的疲軟。深層原因在于成熟金融市場條件下，資產證券化運作導致信用風險由房地產金融機構向資本市場傳遞，房地產泡沫通過信貸創新產品將風險擴散到全球范圍。
三、次債危機帶給資產證券化和金融創新的啟示
資產證券化是美國住房貸款市場上最重要的金融創新，設計的初衷是將信用風險分散到更廣泛的領域以穩定金融系統。資產證券化融合了信托制度的優點，為社會創造了流動性，有利于銀行減輕資本充足率的壓力、擴大經營規模、形成新的利潤增長點、提升資產負債管理能力，降低資金成本；同時，資產證券化也對資本市場則提出了新的投資理念，為投資者提供不同期限及風險的投資品種和盈利機會。
資產證券化模式下的金融衍生產品盡管可將流動性較差的抵押貸款變現，但兼有使交易主體眾多，交易結構復雜，風險隱蔽性強等缺陷。金融衍生產品在開發的過程中欠缺風險控制，基礎資產的輕微價格變動會通過金融衍生產品的杠桿作用形成放大效應。由于缺乏嚴格的信息披露和解釋衍生品風險與收益的機制，投資者無法判斷資產的質量，存在操作失誤的可能性。信用鏈條和委托關系過長使風險在無限分散的同時變得難以察覺。結構性金融產品評估體制的缺陷和監管的缺失導致風險層層疊加累積到一定程度后反作用于金融系統。
所以，雖然大部分金融創新的目的是規避投資風險和強化風險管理，但是由于發展過快和金融衍生工具自身的特性，導致對社會金融發展存在潛在的負面影響，有成為新的巨大風險源的可能性。由于金融衍生工具集中度過高，一旦某一環節出現危機就會形成影響全局的“多米諾骨牌效應”。
但是，問題的根源并不在于金融創新本身，而在于其過于泛濫和金融過度自由化所帶來的金融體系風險的增加。金融創新本身存在減緩風險隱患的機制，從整體上看是保持金融體系穩定的重要因素。尤其是對于金融市場發展滯后活力不足的資本市場，資產證券化在拓展企業融資渠道、節約融資成本、降低銀行風險上都具有不可忽視的作用。住房按揭貸款證券化成功與否的關鍵不在于開發多少類型的金融創新產品，而在于實施過程中是否有合理透明化的定價機制和配套的披露監控體系，是否能探索出完善的風險防范標準和風險控制機制。
參考文獻
[1]ElizabethRenuart。AnOverviewofthePredatoryMortgageLendingProcess[J]HousingPolicyDebate，2007，15(4)
[2]李浩，關于次債危機的深層次思考[J]經濟師，2008(11)
[3]谷冬青，從美國次債危機談我國資產證券化的風險防范[J]國際商務研究所，2008（5）
篇（2）
一、次債市場的證券化運作
（一）證券化運作第一步MBS
MBS（住房抵押貸款證券化）是20世紀重要的金融創新工具，具體是指商業銀行等金融機構將其所持有的住房抵押貸款債權出售給特設證券化機構，由該機構以住房抵押貸款為基礎，經過信用增級和評級后，在證券化市場上發行住房抵押貸款證券的行為。
MBS將最初由一個主體獨立完成的整個過程拆分成了幾個組成環節。投資銀行因為把握住了整體流程而獲得了將貸款重組的自由，其介入使得次級債的發行規模由按揭公司控制變成了市場需求決定。按揭公司根據投行選定的信用標準，將同類資質的貸款打包成MBS，經投行轉手至預定客戶。MBS以高風險高收益引導投資方向，同時貸款機構迅速將債務剝離轉移風險并收回資金提供更多的抵押貸款。需求的擴張催生了美國房地產市場的“非理性繁榮”，促進次級債市場的快速發展。
（二）證券化運作第二步CDO及CDS
以次按為抵押品的MBS債權，并未達到評級公司最低投資級的要求。投行進而以打包后債務的未來現金流為支撐，根據潛在違約率的高低，按風險的大小分割出三個層級的債務抵押憑證CDO。其中，風險低的為高級CDO，風險中等的為中級CDO，風險最高的為股權級CDO。經內部信用增級重組后，高級CDO獲得了AAA的評級，使得不同風險偏好的投資者將其納入投資組合。商業銀行、保險公司、共同基金、教育基金等主要購買高級CDO，而中級和股權級CDO的主要買家是風險偏好較高的對沖基金。
投行為了規避自身存有的中級和股權級CDO的違約風險，推出了信用違約掉期CDS。投行擔保在信用事件發生時，CDS買方仍可獲得預期的收入甚至利潤；在沒有信用事件的條件下，賣方將從買方獲得定期的保險費收入。CDS引來了對沖基金的加入，在房價上揚的市場和CDS的保障下，對沖基金不僅可在高投資回報領域變換投資組合創造財富。金融資產持有機構通過資產違約風險的擔保人，滿足了市場希望剝離和轉讓風險的需求。至此，通過不同層次的證券化操作，美國的證券市場上以低信用購房者申請次貸業務，貸款公司發放次貸，投行深加工打包生成次債，銷售給國內外投資者的風險分散鏈條形成。
二、證券化下次債的風險傳遞過程
首先，資產證券化將貸款發放機構的提前獲利與它所發放貸款的風險隔離。貸款從發放機構剝離到后，資產被置于貸款人的破產程序之外，并且投資者不得因該證券化的資產未來的違約風險向貸款人追索。貸款發放機利用信息的不對稱放松對借款人資信和償還能力的甄別，信用門坎的降低使風險被掩蓋且逐漸積聚到較高水平。
其次，投行將高違約風險的低層產品以高價賣給對沖基金。當基礎資產大為縮水時，對沖基金面臨大量贖回，其高財務杠桿操作立即將風險幾十倍、上百倍地放大。由于對沖基金不斷以CDO作抵押向商業銀行貸款繼續投機，銀行擴大信貸對同一筆貸款疊加多次風險，不良資產率隨之上升，部分風險又回到銀行體系。這種過分擴張使地產領域的震動輕易波及全球金融市場。
再者，定價機制的模糊和評級的混亂加大了交易的波動性。隨著投資群體的擴展，CDO資產池內基礎資產逐漸走向多元化和高風險化。由于影響CDO市值的因素復雜，不可能有絕對完善的CDO估值模型。同時，CDO產品缺乏熊市的數據資源支持，一些原本模型顯示非常有利可圖的投資品由于缺乏足夠的風險控制在房產價格下滑時產生了巨額的損失。證券化通過對貸款池的切分創造出多層衍生品，龐大而復雜的資產支持結構和運作方式使風險不斷積聚。不僅如此，評級的混亂使得大量投資者并不知道自己手中所持的AAA層CDO產品雖收益率高但流動性差并且難以測算違約率，內含風險非常高。
由此可見，次債危機的導火線是基準利率的提高和地產市場的疲軟。深層原因在于成熟金融市場條件下，資產證券化運作導致信用風險由房地產金融機構向資本市場傳遞，房地產泡沫通過信貸創新產品將風險擴散到全球范圍。
三、次債危機帶給資產證券化和金融創新的啟示
資產證券化是美國住房貸款市場上最重要的金融創新，設計的初衷是將信用風險分散到更廣泛的領域以穩定金融系統。資產證券化融合了信托制度的優點，為社會創造了流動性，有利于銀行減輕資本充足率的壓力、擴大經營規模、形成新的利潤增長點、提升資產負債管理能力，降低資金成本；同時，資產證券化也對資本市場則提出了新的投資理念，為投資者提供不同期限及風險的投資品種和盈利機會。
資產證券化模式下的金融衍生產品盡管可將流動性較差的抵押貸款變現，但兼有使交易主體眾多，交易結構復雜，風險隱蔽性強等缺陷。金融衍生產品在開發的過程中欠缺風險控制，基礎資產的輕微價格變動會通過金融衍生產品的杠桿作用形成放大效應。由于缺乏嚴格的信息披露和解釋衍生品風險與收益的機制，投資者無法判斷資產的質量，存在操作失誤的可能性。信用鏈條和委托關系過長使風險在無限分散的同時變得難以察覺。結構性金融產品評估體制的缺陷和監管的缺失導致風險層層疊加累積到一定程度后反作用于金融系統。
所以，雖然大部分金融創新的目的是規避投資風險和強化風險管理，但是由于發展過快和金融衍生工具自身的特性，導致對社會金融發展存在潛在的負面影響，有成為新的巨大風險源的可能性。由于金融衍生工具集中度過高，一旦某一環節出現危機就會形成影響全局的“多米諾骨牌效應”。
但是，問題的根源并不在于金融創新本身，而在于其過于泛濫和金融過度自由化所帶來的金融體系風險的增加。金融創新本身存在減緩風險隱患的機制，從整體上看是保持金融體系穩定的重要因素。尤其是對于金融市場發展滯后活力不足的資本市場，資產證券化在拓展企業融資渠道、節約融資成本、降低銀行風險上都具有不可忽視的作用。住房按揭貸款證券化成功與否的關鍵不在于開發多少類型的金融創新產品，而在于實施過程中是否有合理透明化的定價機制和配套的披露監控體系，是否能探索出完善的風險防范標準和風險控制機制。
參考文獻
[1]ElizabethRenuart。AnOverviewofthePredatoryMortgageLendingProcess[J]HousingPolicyDebate，2007，15(4)
[2]李浩，關于次債危機的深層次思考[J]經濟師，2008(11)
[3]谷冬青，從美國次債危機談我國資產證券化的風險防范[J]國際商務研究所，2008（5）
篇（3）
中圖分類號：F831.59 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3309（2008）07-0054-03
一、引言
自2007 年8 月全面爆發的美國次級債危機愈演愈烈, 已成為繼1998 年亞洲金融危機以來的最大一場金融風暴。相對于美國，我國的資產證券化現在處于試點探索階段。因此，研究美國次級債市場的運作機制，分析次級貸款證券化過程中存在的缺陷并從中汲取經驗教訓，對于保障我國資產證券化的健康發展、防范金融風險將大有裨益。
二、美國次級債市場的運作機制及其流程
美國次級債市場的興起源于20世紀80年代次級抵押貸款的產生。由于次級抵押貸款是銀行針對信用記錄較差的客戶發放的，利率比優質貸款產品普遍高2 %―3 %。因此具有高風險、高收益的特征。2001―2004年，美國新經濟泡沫破裂后，美聯儲為刺激經濟，實施低利率政策，并實施了寬松的房貸政策，鼓勵人們消費買房，刺激了次級抵押貸款市場的繁榮發展。以次級抵押貸款為基礎資產的證券就是次級債。將次級抵押貸款進行資產證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：
1、確定資產證券化目標，組成資產池
提供次級按揭貸款的金融機構在發放貸款后并不愿意長期持有，這一方面是由于貸款本身的風險，另一方面則是這些金融機構需要流動性以發放更多的貸款。那么，這些信貸公司就需要把手頭的債權賣出去, 收回現金才能讓業務繼續滾動下去。信貸公司將這些次級抵押貸款資產進行組合，根據證券化目標確定資產數，最后將這些次級抵押貸款匯集形成一個資產池。
2、抵押貸款公司將抵押貸款出售給商業銀行或者投資銀行
商業銀行或者投資銀行擔當特設信托機構（SPV）的角色，實現真實出售。商業銀行或者投資銀行與抵押貸款公司簽定買賣合同，抵押貸款公司將資產池中的次級抵押貸款出售。
3、完善交易結構，進行信用增級
投資銀行把從次級貸款發放機構購買的資產按利息收入的高低和違約率大小, 把貸款分為不同級別資產打包出售。投資銀行對次級按揭貸款的第一輪證券化設計為住房抵押支持證券(MBS) , 分為優先級、中間級和股權級三類。其中優先級證券信用評級達到投資級，可以直接向投資者出售。對于風險級別較高、缺乏市場的中間級以上MBS，投資銀行對其的第二輪證券化設計為抵押債權憑證(CDO)。為使這些高風險債券有所“保障”，投資銀行創造性地利用信用違約互換(CDS) 解決了這個問題。通過這些金融創新方法，投資銀行為次級債成功進行了信用增級。
4、信用評級
投資銀行從由次級債組成的資產池中選出優質的證券, 找到國際信用評級機構, 使用歷史數據、復雜的數學模型對其進行游說。評級機構為了獲取高額報酬, 都為這樣一個用鍍金盒子包裝的次級債評出了最高信用級別AAA。對于剩下的次級債, 投資銀行又使用信用違約互換。做了信用違約互換的證券, 等于有了房子和證券購買者的雙重保險, 評級機構又對其評了AAA。通過風險評級機構的精致包裝，次級按揭貸款證券成功取得了投資者的信賴。
5、安排次級債券銷售，向抵押貸款公司支付購買價格
在信用提高和評級結果向投資者公布之后，由投資銀行負責向投資者銷售次級債。精心包裝、身份高貴的次級債券吸引了大批基金投資者和對沖基金來購買。投資銀行獲取次級債證券發行收入，再按資產買賣合同中規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給抵押貸款公司。
6、次級債證券掛牌上市交易，資產售后管理和服務
次級債券發行完畢后到證券交易所申請掛牌上市，從而真正實現了金融機構的信貸資產流動性的目的。抵押貸款公司要指定一個資產池管理公司或親自對資產池進行管理，以便到期時對投資者還本付息。待次級債券到期后，還要向聘用的各類機構支付專業服務費。整個次級抵押貸款資產證券化過程即告結束。
三、美國次級抵押貸款證券化過程中存在的缺陷
導致美國次級抵押貸款市場危機出現并且波及到歐美、日本市場的直接原因是美國住房市場的持續下滑, 但從本質上講, 造成次級債危機有其更深層次的原因。
1、次級債在設計中存在內在缺陷, 使抵押貸款在發放過程中極易產生道德風險
從次級債的運作機制可以看出，一級市場上的按揭貸款提供者直接將資產打包出售，不承擔抵押貸款的違約風險。因此，主觀上抵押貸款公司就有可能為了追逐高額利潤，不惜降低信貸門檻、放寬貸款的審核，忽視風險管理和貸款人自身的償付能力和信用狀況。這些機構未必不了解其中的風險，但往往被景氣中的房地產市場所吸引，缺乏風險控制的動機。
2、美國信貸機構的自我膨脹以及對未來房地產市場的盲目樂觀，使他們在忽略風險的同時放大了收益
事實上，次級按揭客戶的償付保障從一開始就不是建立在客戶本身的還款能力基礎上，而是建立在房價不斷上漲的假設之中。但是，房屋市場不可能永遠上漲，當房價持平或下跌時，就會出現資金缺口而形成壞賬。而次級按揭貸款本身就是給不符合抵押貸款條件的貸款者提供的按揭服務，當宏觀環境發生變化，通脹顯現、利率上升時，大量違約客戶就會出現，危機自然就會產生。
3、信用增級和信用評級機構不負責任的評級掩蓋了次級債的風險, 造成高回饋、低風險的假象, 使投資者難以做出正確的判斷
受房地產市場火爆帶來的利益驅動影響，美國多家信用增級和信用等級評定機構在次級債評定過程中，，肆意評估。其不負責任的評級，使本具有很高違約風險的次級債被披上了一層漂亮的外衣，從而吸引了大量的投資者，使最初由次級貸款者的個人違約行為帶來的損失演變成了從購房者、抵押貸款公司、投資銀行、機構投資者到個人投資者無一幸免的連鎖反應。
4、信息不對稱導致的市場失靈
此次美國次貸危機中存在著由于信息不對稱而導致的市場失靈。有關次級房貸的大量真實信息存在于貸款公司和經紀公司，資產證券化以后，風險轉移給了市場，但信息并沒有很好地傳遞給投資者。由于信息不對稱等因素，市場并不能對所有的風險進行準確的識別和定價。
四、次貸危機對中國資產證券化的啟示
這次危機盡管造成美國30 多家次級貸款公司停業倒閉,但是并沒有導致發放次級貸款的房地產金融機構全面破產, 這不得不歸功于次級貸款的證券化。美國的次級貸款通過證券化將風險分散給了全世界的投資者。
1、相對于美國，我國的資產證券化現在處于試點探索階段，住房按揭貸款的證券化程度非常低
按揭貸款一旦出現大量違約，商業銀行將承受所有的信貸風險。在以間接融資為主的金融體系下，商業銀行一旦出現經營困境，將可能引發中國金融體系的系統性危機。美國次貸危機的根源并非資產證券化本身出了問題。中國資產證券化的進程不可因噎廢食，而是應該在機制設計上吸取和總結美國次級貸款證券化的經驗教訓，選擇銀行的優質資產證券化。
美國資產證券化本身并沒有錯，其錯誤在于這種創新金融產品設計過程中的制度缺陷, 即證券化資產是抵押貸款公司向那些風險很高、還款能力比較差的人發放的高利率“次級抵押貸款”。事實上，成功的資產證券化的核心是待證券化的資產必須能在未來產生可預見的穩定的現金流。目前在全球范圍內正常抵押貸款的證券化并未出現過大的問題。 我們一定要吸取次級債危機的教訓,選擇銀行的優良資產進行證券化。
2、資產證券化后仍然要關注貸款的資質和信用風險
對銀行來說，盡管可以通過證券化將財務風險分散出去，問題貸款的出現仍會導致其社會風險和名譽風險上升。因此，銀行不能光想著將貸款證券化以后就一了百了，仍然要樹立強烈的危機管理意識，注意金融產品副效應的另一面，持續關注貸款的資質和信用風險。
3、規范信用評級和擔保體系
信用評級機構及相應的信用評級規則體系在資產證券化中發揮著極為重要的作用。而我國的信用評級制度仍舊不完善，評級機構的體制和組織形式不符合中立、規范的要求，缺乏經驗和專業特長，難以保證信用評級的準確性。評級機構的運作很不規范，信用評級透明度不高，沒有統一的評估標準，難以做到獨立、客觀、公正的評估。因此，當務之急是著重培養幾家在國內具有權威性的、在國際具有一定影響力的資信評級機構。為此，有必要規范資產評估機構的行為，建立完善的資產評估標準體系，采用科學的評級方法，同時可以考慮加強國內評級機構與國際著名評級機構的合作，引進先進的信用評級技術和經驗，從而提高我國信用評級機構的素質和業務水平。
4、加強基礎資產池的信息披露, 避免信息不對稱導致的投資風險
目前，我國第三方信用評級市場尚不完善，試點的證券化產品也僅有一個評級，信息不對稱引致投資者難以正確判斷投資風險。解決這一問題，從長期看，需要加強對信用評級公司的監管，發展并提高我國信用評級公司的業務能力。從短期來看，可借鑒美國的“雙評級”制度，以弱化信息不對稱導致的投資風險。
五、結束語
資產證券化是金融市場逐漸成熟、融資效率提高的必經之路。雖然美國爆發了次貸危機，但中國不能因噎廢食。不能因為市場走得過快或者制度沒有跟上就否定市場本身。與美國相比,中國的資產證券化市場剛起步,應該大力發展。我們要充分吸取美國次貸危機的經驗教訓，因地制宜的推行適合中國國情的資產證券化。
參考文獻：
［1］ 董金玲、劉傳哲.美國次級債市場的運作機制及其危機啟示［J］.中國管理信息化，2008，（01）.
［2］ 王靜、林琦.從美國次級債危機看中國房地產金融市場的風險［J］.財經科學，2008，（02）.
［3］ 趙海華.美國次級抵押貸款危機給我國信貸市場的警示［J］.科技創業，2008，（02）.
Implications of US Subprime Mortgage Crisis on
China's Asset Securitization
Li Yuan
篇（4）
關鍵詞:資產證券化 金融特性 國債
可行性
作為一種具有較強金融功能的工具,資產證券化在定價、流動性等方面都需要一定的金融環境支持,特別需要發育較成熟的資本市場尤其是債券市場的支持。日本在資產證券化方面探索較早,但始終沒有發展起來,其根本原因是資本市場發展緩慢(張,2005)。為此,需要剖析資產證券化獨特的金融特性,特別是其價格特性,研究其發展的外部環境,并結合中國的金融背景,考察它在中國發展的可行路徑。
資產證券化定價的基本條件
資產證券化產品是一種較為復雜的金融產品,其產品定價具有不同的特點。雖然在形式上與公司債券定價類似,但兩者間最大的差異來自于現金流量的不同。以目前最為常見的在市場上流通量最大的住宅抵押貸款證券(MBS)為例,一般而言,企業債券未來的現金流較為確定,而住宅抵押貸款證券因為有早償問題,因此證券未來各期的現金流量并不確定,所以兩者在定價方法上并不一致(何小鋒,2002)。
從MBS的定價歷史來說,較常見的有三種定價方法:靜態現金流量報酬法、靜態利差法和期權調整利差法,本文逐一分析這三種方法的特性,找出其內在規律。
(一)靜態現金報酬率法
這種方法是以同一貼現率作為折現率,對未來住宅抵押貸款產生的現金流進行折現,從而計算出MBS證券的價格。這種方法,類似于債券的定價,是以單一的貼現率來折現所有的現金流量,而并未反映利率期限結構,也就是未考慮到期收益率曲線上所反映的不同期限的貼現率不一定相同。因此,這種方式定出來的價格,一定要與一個平均壽命相當的國債進行參照,以反映這種債券的市場風險。由于這種證券的違約率較低,因此其利率與相當壽命的國債的利率之差(利差)就能反映其提前還本風險,這一利差在投資或資產組合管理上有重要意義。首先,它可以用來與歷史上其它時期的利差進行對比,分析目前的利差水準是否高于歷史平均水平,以作為資產配置的參考。其次,這種利差還可以與其它類型產品的報酬率進行比較,作為資產組合決策的依據。一般而言,由于MBS是利率敏感型產品,其持有者一般都為機構投資者,其利差的變動將對MBS的交易產生很大影響,如果其利差不能得到正確的反映,就會導致對其持有意愿的降低,從而降低市場需求從而影響其發展。
在這里可以看到,一個種類齊全、期限配比豐富的國債市場對資產證券化市場的發展有極為重要的作用。資產證券化產品的期限不同,為了正確反映其利差,必須有與其壽命周期相類似的對應的國債工具,以其兩者的利差來幫助機構投資者進行正確的資產組合投資決策。
(二)靜態利差法
靜態現金流量法雖然較簡單,但它并未反映利率期限結構,沒有考慮到期收益率曲線上所反映的不同期限貼現率不一定相同,因此,一種更為復雜的定價方法靜態利差法得以引入。靜態利差法以國債到期收益率曲線上各不同期限的收益率加上一固定利差作為定價的貼現率,再將未來各期現金流進行貼現以計算資產證券化產品的價格。這種定價方式考慮到了不同期限的貼現率的不同,即反映了證券化產品與國債之間的風險貼水差異。因此,靜態現金流量報酬率法是以債券的平均報酬率來確定債券價格,而靜態利差法則是以整條到期收益率曲線來確定證券化債券的價格。
靜態利差法和靜態現金流量報酬率法在現金流量比較集中的情況下,差異不大,但在現金流量分散的情況下,就會有較大差異。一般的公司債其最大現金流量集中在到期日,因此靜態利差法和靜態現金流量報酬率法的定價方式對于公司債的價格而言差別不大,但對于證券化產品來說卻不一定。證券化所產生的許多債券中有很多是還本型債券,其特點是現金流量的流入比較平均地分布于各期而非集中于某一期,以靜態利差法來評估就會較為準確。
一般而言,平坦的到期收益率曲線較為少見,即期到期收益率都是隨著期限的延長而提高,反映了針對長期而言不確定的風險溢價。因此,靜態現金流量報酬率法只適用于短期的、現金流較為集中的證券化產品的定價;而靜態利差法則適用于長期的、現金流入較為均勻的證券化產品的定價。但是不論何種方式,一個成熟的、能提供不同期限即期收益率曲線的國債市場是其能正確定價的前提條件。
(三)期權調整利差法
不論是靜態現金流量報酬率法還是靜態利差法,都未能考慮到不同利率路徑可能引起的早償(提前還本)的波動并進而影響到現金流量與報酬率,因此在定價時必須考慮現金流量對于利率變動的敏感性,調整隱含在住宅抵押貸款證券的期權價值,因而就發展出期權調整利差法。
期權調整利差法的原理在于盡可能考慮所有的利率路徑,其理由是由于利率的不同而可能導致早償的發生。利率路徑不同將導致每一路徑的現金流量的不同,從而使得每一路徑下所計算的證券價值也會不同。但是由于已經盡可能地考慮了所有的利率路徑和所有隱含期權可能執行的情形,因此對于不同路徑下所計算出來的證券價值進行加權平均,就可得到考慮了隱含期權的證券的價值,也就是該證券的理論價格,而期權調整利差就是使此理論價格與市場價格相等的利差。
獲得了期權調整利差的數值后,就可以計算MBS證券中隱含的期權價值。由于期權調整利差考慮了住宅抵押貸款借款人手上擁有的一個期權,允許其提前還本,因而引發了提前還本的風險。因此,期權調整利差與靜態利差之間的差異就反映了期權的價值,即期權價值=靜態利差-期權調整利差。由于期權調整利差法考慮了許多種可能的利率路徑,比前述靜態利差法增加了對利率波動性的考慮,同時在計算的過程中,也注意到了不同利率路徑下的現金流量。因此,對利率的波動性和不同現金流量的波動性加以考慮,是期權調整利差法相對于靜態利差法而言的優越之處。對于資產管理者而言,由于期權調整利差法已經將隱含的期權成本扣除,在應用期權利差時,更容易對住宅抵押貸款證券與其他資產的風險和報酬特性進行比較,這樣有助于資產組合管理的進行。
基準利率與國債市場
從上文可知有效的國債市場及其衍生出的利率機制對于資產證券化產品的定價非常重要。不論是靜態現金流量報酬率法、靜態利差法還是期權調整利差法,基本上都要依賴于成熟的國債市場及其完整的到期收益率曲線。適用于短期及現金流較集中的證券化產品定價的靜態現金流量法,要求有與其壽命相類似的國債品種,不僅要利用此國債的收益率作為定價的參考,而且它們之間的利差可作為資產組合決策的參考。靜態利差法則直接依賴于一條完整的到期收益率曲線,以便利用這條曲線上所反映的不同期限貼現率,再加上一定的風險貼水直接進行定價,而期權調整利差法的第一步就是利用國債到期收益率曲線來產生短期利率未來可能的路徑。
由于資產證券化產品品種與類型的豐富性,其期限、風險差異十分大,因此,一個品種齊全、期限豐富、流動性強的國債市場對于所有的證券化產品的正確定價不可或缺,具備這種特性的國債市場所內生的利率期限結構對于證券化產品的定價提供了一種基準的利率參照作用,從而使得其貼水可以正確反映所包含的風險特征。作為貨幣市場最重要的子市場,在發達國家,國債市場的功能已經從財政領域延伸至金融領域,且其作為金融調控功能的作用已超越財政功能(宋永明,2002)。
我國國債市場發展的現狀
(一)規模不足
我國國債規模還相對較小,國債余額占 GDP 比重一直較低,增長速度較緩慢,而且起伏不斷。例如,從相對量來說,2004 年我國國債發行總額達到6924億元,比2003年的6280億元增加了10%,但同時國內生產總值名義額從 11.6 萬億元增加到 13.7 萬億元,增長了18%,意味著2004年比2003年國債發行規模與國內生產總值比率出現下降,即從5.5% 降至5.1%,而發達國家這一數字普遍達到 50% 甚至于100% 以上。2003年,我國國債負擔率僅為2.58%,離國際警戒標準的60%還相差甚遠,我國國債的發行還有很大空間(趙毅,2005)。規模小、發育度低的國債市場難以承擔貨幣政策和金融工具的功能。
(二)流動性不強
相對于規模指標而言,我國國債的流動性尤為不足。呂宇、宋永明(2004)根據深度(用國債周轉率衡量,即交易量/上市國債余額,比值越大流動性越強)、緊度(用買賣價差衡量,價差越小流動性越強)等指標對我國國債市場的流動性進行深入研究,得出我國國債周轉率從國債市場開放、發展至今增長緩慢,2003 年我國銀行間國債周轉率僅為0.469,不僅遠低于美國、加拿大等流動性較強的國家,與韓國(9.1)、新加坡(4.7)等新興市場經濟國家相比也存在相當的差距。從緊度指標來看,20 年來我國國債買賣價差雖有所下降,但目前仍處于較高水平,大約為工業化國家的 10～100倍。這兩個指標都顯示出我國國債市場流動性水平較低。這使得國債利率難以充當市場基準利率的重任,失去了應有的資源配置功能和價格發現功能,其在市場經濟中應有的金融宏觀調節功能缺失,而僅成為政府籌集資金的工具。
具體而言,我國國債市場的流動性水平低表現在以下幾方面:第一,國債品種、期限結構單一,主要是中期品種,長期品種較少,而短期品種缺失,且各種期限債券的可流通規模和交易量都很不均衡,難以形成一個連續平滑的國債收益率曲線。特別是流動性最強的短期國債,在我國僅在個別年份少量發行過。它的缺位不僅造成貨幣市場殘缺,而且使得通過國債實現宏觀貨幣調控缺乏必要的工具與手段。第二,市場分割。目前我國可流通的國債市場分割為銀行間市場和深、滬兩個交易所市場。雖然跨市轉托管在政策上并不存在障礙,不同市場間價差可通過跨市場套利交易而填平,但由于辦理轉托管手續非常繁雜,這種跨市交易難以進行。不同市場間債券不能自由轉移,資金不能自由流動,投資者也不能跨市自由交易,降低了我國國債市場的流動性,也難以生成一個統一的市場基準利率。第三,國債市場投資結構不盡合理。國債市場投資者的定位影響國債發行的品種和方式選擇,從而直接影響其流動性的高低。一般來說,機構投資者對投資對象的流動性要求較高,個人投資者對國債流動性要求相對較低。目前在發達國家,國債持有者以機構投資者為主,占90%以上的份額。而我國這一比例遠遠低于發達國家的水平,并且,許多機構投資者缺乏資本管理經驗、理性的市場投資理念和規范的投資行為,從而對國債市場的流動性產生了不利的影響(安國俊,2008)。
總的來說,出現上述不足的根源在于,國債在我國的宏觀經濟中的定位一直是作為一種財政工具,在很大程度上將其作為彌補財政赤字的手段,而忽視了其作為宏觀金融調控工具的作用,因而我國國債功能單一、不完全,使得包括資產證券化產品在內的許多金融工具所需的短、中、長期銜接、收益率完整的國債收益率曲線難以形成,市場缺乏一種強有力的工具來表現資金價格的變動和引導其走向,不利于我國金融市場特別是資本市場長期的發展。
結論
目前我國國債市場發展存在規模不足、流動性水平較低等缺陷,限制了其金融功能的發揮,也束縛了資產證券化產品的價格發現和正確定價,從而限制了資產證券化的發展。因此當務之急要大力推進國債市場的發展,將其定位于宏觀調控的工具,迅速提高國債市場的流動性水平,從而能在短時間內形成一個連續平滑的國債收益率曲線,為資產證券化和其他金融工具提供統一的市場基準利率,如此,資產證券化才有可能獲得持續健康的發展。
參考文獻:
1.張.銀行信貸資產證券化的制度設計[J].上海金融,2005(3)
2.何小鋒.資產證券化:中國的模式[M].北京大學出版社,2002
篇（5）
資產證券化的運作原理
資產證券化從其產生至今只有短短40年的歷史，且其運作模式、適用范圍仍處于不斷發展之中，因此人們對資產證券化的認識并沒有達成統一。理論界和實務界基于不同的角度對資產證券化作出了各不相同的定義，但典型的資產證券化可定義為股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收人流的財產或財產組合中的所有權利益或其所提供的擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或貸款有更多的流動性。可以認為，資產證券化的核心思想是通過某種手段增加資產的流動性來滿足籌資者的需要，也就是說其作用只是增加籌資者資產的變現能力，而不能增加籌資者的資產總量。但是從公司經營活動來看，現金流占據著越來越重要的地位，無論是為了保持公司的延續還是為了拓展公司的經營活動，提升公司的競爭力，都更加依賴于公司可以及時支配的現金而不是公司資產的總量，因而增加資產的流動性就成為公司所追求的一種重要財富。這是與現代商業競爭的高強度與快節奏相適應的，也是資產證券化的經濟合理性之所在。這一核心思想表明資產證券化的目標是將公司未來的資產或現在掌握的不可變現的資產轉變為現金。該目標的實現有賴于出資者的配合，即資產證券化至少需要兩方主體，一方以變現能力比較差的資產為條件換取對方變現能力很強的資產，在現階段主要是換取現金。在這種轉變之中以現金為出資條件的交易主體需要承擔一定的風險，即籌資者提供的資產在到期日的變現價值難以滿足現金出資者的預期要求，資產證券化的交易設計方案在于克服或弱化這種不確定性風險，以吸引出資者的資金。
從擔保法角度看，提供擔保，增加籌資者信用的手段有增加還款的資產或以物權來保護債權，前者如第三人提供保證擔保后者如抵押、質押和留置。但是由于資產證券化的交易對象是廣大投資者而不是特定的銀行等金融機構，基于搭便車等心理因素和成本效益因素，出資者很難對籌資者的經營活動和資產情況進行監督，以抵押權等物權來保護債權的方法仍不能避免籌資者破產后對出資者利益的威脅，因此傳統的擔保手段已經不能滿足資產證券化的需要。金融創新就在變革擔保手段的方向上得以展開。有學者指出資產證券化是建立在投資組合原理、風險隔離原理和信用提高原理三大金融學原理之上。實際上這三大措施都是為了克服現金與變現能力差的資產在交換過程中出現的風險，增強出資者對籌資者還款的信心。根據投資組合理論，對有風險的證券用某種方式進行組合，在不降低其預期收益率的情況下，可以使證券組合的風險低于單獨持有任何一種證券的風險。在資產證券化中，通過將資產性質、債務人類別等影響資產風險的因素不同的資產組成一個整體，使各資產的風險互相抵消，從整體上提高證券化資產收益的穩定性，這是第一層次的信用提高。第二項措施是籌資者通過將部分資產轉移給第三人即特殊目的實體（SPV），然后由該特殊目的實體以該部分資產為基礎向外籌資，投資者將現金交給該特殊目的實體并以該特殊目的實體的資產作為自己收回投資的資產保證，也就是說籌資者與投資者并不直接發生投融資法律關系，以此避免籌資者破產對投資者利益的影響，此即風險隔離效果。由于特殊目的實體一般不從事具體經營活動，其擁有的資產又是經過組合使資產風險相互抵減后的資產，破產風險遠小于籌資者本身，因此風險隔離可以使投資者獲得更徹底的保護。第三層次的措施就是通過專門的擔保手段來提高投資者的信心。常用的手段有第三人提供的保證擔保或超額抵押（即特殊目的實體將從籌資者折價后再作為還款基礎向投資者籌資，實際上是以更多的資產為投資者的投資提供還款保證）。一般來說，為了在投資評級中獲得更理想的級別，籌資者有足夠的動力來完善這三層信用提高措施。由于在資本市場中，投資的收益與投資者需要承擔的風險成正相關關系，而在資產證券化中投資者能夠獲得比一般的擔保貸款更為充分和全面的保護，投資者承擔的投資風險大為減少，所以通過資產證券化籌資也只需要付出比較低的籌資成本，這正是資產證券化為人所稱道的最重要的原因。
資產證券化對債權人利益的影響
在上述三個層次的措施中，除了第三人提供的保證擔保外，其他措施都是直接由籌資者提供或與籌資者的資產有關，人們本能地會追問：難道通過復雜的結構設計就能“憑空”降低融資成本？資產證券化的優越性是否建立在第三人利益受損的基礎上？資產證券化是否具有侵害他人利益的潛在危險？其中最需要關注的是籌資者的債權人包括潛在的債權人的利益是否因此而受損。在沒有擔保的情況下，債務人的全部資產就構成債權人債權受償的財產基礎，因此我們需要關注的問題是，籌資者可用來償債的資產是否因資產證券化而減損？
在現有法律制度下，債務人可用于清償債務的資產只能通過兩種方式發生減損——資產總額的減少或在資產上設立擔保物權。在資產證券化中，籌資者需要將有關資產的所有權轉讓給特殊目的實體，但該資產的使用或管理和服務通常仍由籌資者進行，第三人并不知道籌資者實際上并不享有有關資產的所有權。資產轉移的隱秘性為籌資者侵害債權人利益提供了可能。根據Lopucki教授的觀點，債務人通過資產證券化，可以把公司有價值的資產的所有權轉移給特殊目的實體，由于采取了破產隔離的結構設計，兩者都享有獨立的法律人格，各自獨立對外承擔責任，法院難以否認持有資產的特殊目的實體的合法存在，籌資者的債權人只能就籌資者自身的資產受償。同時債務人可以將轉讓收益分配給其股東，由于股東數量眾多且分散，加之破產法對法院追溯債務人破產前行為有嚴格的期限限制，法院實際上難以向股東追回該種分配，因此資產證券化本身可能會成為債務人抗拒執行（JudgmentProof）的一種手段，。特別是對那些可能產生大規模侵權責任的公司尤其如此。從保護債權人的角度看，此時的問題是法院是否應該否認該資產轉讓行為的效力，即拒絕承認破產隔離的效果，使籌資者的債權人直接追及所轉讓的資產。
Lopucki教授的這一觀點激起了支持資產證券化的學者們的強烈反對。White教授在實證分析了1981~1995年美國最小的200家公司和最大的200家公司以及化學、藥品和環保等容易產生大規模侵權責任的行業的公司資產負債資料后認為，公司的資產負債沒有惡化的趨勢；并且認為，在無意之中，合同債權人為自己爭取利益的行為也會自動保護非自愿債權人的利益。但遺憾的是White教授的實證分析主要并非針對資產證券化的影響而展開，因而其觀點對資產證券化與平等保護債權人的問題缺乏直接適用性。
另一個強烈反對Lopucki教授觀點的人是Schwarcz教授，他認為資產證券化不僅不會減損籌資者可用于清償債務的資產，相反會為無擔保債權人創造凈收益。首先，資產證券化能夠為籌資者提供新的現金，無擔保債權人不會因此受損，除非籌資者以一種減損其價值的方式投資或使用這些金錢。其次，即使有時會有過度投資發生，也只有在籌資者破產的情況下無擔保債權人才會因此受損，并且損失的數額應大于籌資者降低了利息費用負擔帶來的補償時才是資產證券化增加的凈損害，同時資產證券化為需要流動資產但不能夠借貸的公司提供了流動性，因此有利于債權人受償。在很多情況下缺乏流動性可能是商業破產的最主要原因。第三，經驗證據和缺少限制資產證券化交易的反擔保契約的事實表明無擔保債權人自己認為資產證券化提供了凈價值。
筆者認為Schwarcz教授的觀點只是一種靜態的觀點，而沒有考慮到商業活動的復雜性。在籌資者轉讓證券化資產的時點上，該種轉讓與其他的資產轉讓或銷售行為并無不同，甚至還使籌資者的資產更具流動性，提高了其償付即期債務的能力。但從動態的角度看，籌資者將轉讓所得進行股利分配或以其他方式從公司抽出，經過法定時期后，這種分配或轉移資金的行為將受到法律承認，債權人很難請求法院向股東或其他利益獲得者追償。但由于資產證券化中的資產轉讓所涉數額巨大，并且轉讓具有隱蔽性，第三人難以發現資產的真實所有權狀況，而仍然認為該資產由籌資者所有，在籌資者無力清償債務時則可能導致債權人期望落空，債權得不到保障。也許有人會認為這個問題只會出現在以實物資產證券化融資的情況下，而現在資產證券化的對象都是已經出現的可以產生穩定現金流的債權資產，如應收賬款、住房抵押貸款、汽車貸款等，但資產證券化的結構性融資特性并未將其對象限定于債權資產，只要克服必要的交易費用或提供必要的制度保障，實物資產完全有可能成為下一個證券化融資的主要對象一。實際上，盡管債權資產的狀況本來就不為第三人所知悉，以債權資產進行證券化融資時，并不存在所謂的導致第三人預期落空的問題，但由于證券化融資需要轉讓的資產都數額龐大，這些債權資產無疑都是籌資者的主要資產或極其重要的優質資產，如銀行的商業貸款、電信公司的電話費收入、運輸公司的運費收入等等，在資產證券化進一步發展的進程中，甚至出現了以未來可能產生的債權資產進行證券化融資的范例，并可能成為新的潮流。籌資者的債權人或潛在債權人不可避免地會期望該筆優質資產能夠保障自己的債權得到滿足，但是當債權人向法院主張權利時卻發現這些資產的所有權已經屬于他人，債權人獲得的生效判決很可能無法執行。需要注意的是，由于籌資者的債權資產狀況屬于發起人的商業秘密，合同法告知義務很難涵蓋債權資產的狀況，在發起人拒絕披露該信息時，交易對方并不能根據告知義務和欺詐可撤消規則獲得保護；由于信息不對稱，合同債權人也無法通過談判進行自我保護，對其他非自愿債權人而言，則更是缺乏救濟手段。此外，Schwarcz教授還忽略了一個重要的事實，即在資產證券化中，籌資者轉讓的資產價值一般都要超過所籌集到的資金，并與特殊目的實體約定，在清償完投資者的投資后特殊目的實體再將剩余的財產返還給籌資者，或者籌資者以自身未轉移的資產為投資者提供額外保證。也就是說即使在靜態的角度看來，資產證券化也可能會導致籌資者可用于清償債權的資產總額發生減少。在籌資者瀕臨破產的情況下，資產證券化實際上使籌資者將本來可以用以清償其他債權人的資產用來對投資者提供還款保證，有悖破產法的公平受償原則。
初步結論
篇（6）
資產證券化的運作原理
資產證券化從其產生至今只有短短40年的歷史，且其運作模式、適用范圍仍處于不斷發展之中，因此人們對資產證券化的認識并沒有達成統一。理論界和實務界基于不同的角度對資產證券化作出了各不相同的定義，但典型的資產證券化可定義為股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收人流的財產或財產組合中的所有權利益或其所提供的擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或貸款有更多的流動性。可以認為，資產證券化的核心思想是通過某種手段增加資產的流動性來滿足籌資者的需要，也就是說其作用只是增加籌資者資產的變現能力，而不能增加籌資者的資產總量。但是從公司經營活動來看，現金流占據著越來越重要的地位，無論是為了保持公司的延續還是為了拓展公司的經營活動，提升公司的競爭力，都更加依賴于公司可以及時支配的現金而不是公司資產的總量，因而增加資產的流動性就成為公司所追求的一種重要財富。這是與現代商業競爭的高強度與快節奏相適應的，也是資產證券化的經濟合理性之所在。這一核心思想表明資產證券化的目標是將公司未來的資產或現在掌握的不可變現的資產轉變為現金。該目標的實現有賴于出資者的配合，即資產證券化至少需要兩方主體，一方以變現能力比較差的資產為條件換取對方變現能力很強的資產，在現階段主要是換取現金。在這種轉變之中以現金為出資條件的交易主體需要承擔一定的風險，即籌資者提供的資產在到期日的變現價值難以滿足現金出資者的預期要求，資產證券化的交易設計方案在于克服或弱化這種不確定性風險，以吸引出資者的資金。
從擔保法角度看，提供擔保，增加籌資者信用的手段有增加還款的資產或以物權來保護債權，前者如第三人提供保證擔保后者如抵押、質押和留置。但是由于資產證券化的交易對象是廣大投資者而不是特定的銀行等金融機構，基于搭便車等心理因素和成本效益因素，出資者很難對籌資者的經營活動和資產情況進行監督，以抵押權等物權來保護債權的方法仍不能避免籌資者破產后對出資者利益的威脅，因此傳統的擔保手段已經不能滿足資產證券化的需要。金融創新就在變革擔保手段的方向上得以展開。有學者指出資產證券化是建立在投資組合原理、風險隔離原理和信用提高原理三大金融學原理之上。實際上這三大措施都是為了克服現金與變現能力差的資產在交換過程中出現的風險，增強出資者對籌資者還款的信心。根據投資組合理論，對有風險的證券用某種方式進行組合，在不降低其預期收益率的情況下，可以使證券組合的風險低于單獨持有任何一種證券的風險。在資產證券化中，通過將資產性質、債務人類別等影響資產風險的因素不同的資產組成一個整體，使各資產的風險互相抵消，從整體上提高證券化資產收益的穩定性，這是第一層次的信用提高。第二項措施是籌資者通過將部分資產轉移給第三人即特殊目的實體（SPV），然后由該特殊目的實體以該部分資產為基礎向外籌資，投資者將現金交給該特殊目的實體并以該特殊目的實體的資產作為自己收回投資的資產保證，也就是說籌資者與投資者并不直接發生投融資法律關系，以此避免籌資者破產對投資者利益的影響，此即風險隔離效果。由于特殊目的實體一般不從事具體經營活動，其擁有的資產又是經過組合使資產風險相互抵減后的資產，破產風險遠小于籌資者本身，因此風險隔離可以使投資者獲得更徹底的保護。第三層次的措施就是通過專門的擔保手段來提高投資者的信心。常用的手段有第三人提供的保證擔保或超額抵押（即特殊目的實體將從籌資者折價后再作為還款基礎向投資者籌資，實際上是以更多的資產為投資者的投資提供還款保證）。一般來說，為了在投資評級中獲得更理想的級別，籌資者有足夠的動力來完善這三層信用提高措施。由于在資本市場中，投資的收益與投資者需要承擔的風險成正相關關系，而在資產證券化中投資者能夠獲得比一般的擔保貸款更為充分和全面的保護，投資者承擔的投資風險大為減少，所以通過資產證券化籌資也只需要付出比較低的籌資成本，這正是資產證券化為人所稱道的最重要的原因。
資產證券化對債權人利益的影響
在上述三個層次的措施中，除了第三人提供的保證擔保外，其他措施都是直接由籌資者提供或與籌資者的資產有關，人們本能地會追問：難道通過復雜的結構設計就能“憑空”降低融資成本？資產證券化的優越性是否建立在第三人利益受損的基礎上？資產證券化是否具有侵害他人利益的潛在危險？其中最需要關注的是籌資者的債權人包括潛在的債權人的利益是否因此而受損。在沒有擔保的情況下，債務人的全部資產就構成債權人債權受償的財產基礎，因此我們需要關注的問題是，籌資者可用來償債的資產是否因資產證券化而減損？
在現有法律制度下，債務人可用于清償債務的資產只能通過兩種方式發生減損——資產總額的減少或在資產上設立擔保物權。在資產證券化中，籌資者需要將有關資產的所有權轉讓給特殊目的實體，但該資產的使用或管理和服務通常仍由籌資者進行，第三人并不知道籌資者實際上并不享有有關資產的所有權。資產轉移的隱秘性為籌資者侵害債權人利益提供了可能。根據Lopucki教授的觀點，債務人通過資產證券化，可以把公司有價值的資產的所有權轉移給特殊目的實體，由于采取了破產隔離的結構設計，兩者都享有獨立的法律人格，各自獨立對外承擔責任，法院難以否認持有資產的特殊目的實體的合法存在，籌資者的債權人只能就籌資者自身的資產受償。同時債務人可以將轉讓收益分配給其股東，由于股東數量眾多且分散，加之破產法對法院追溯債務人破產前行為有嚴格的期限限制，法院實際上難以向股東追回該種分配，因此資產證券化本身可能會成為債務人抗拒執行（JudgmentProof）的一種手段，。特別是對那些可能產生大規模侵權責任的公司尤其如此。從保護債權人的角度看，此時的問題是法院是否應該否認該資產轉讓行為的效力，即拒絕承認破產隔離的效果，使籌資者的債權人直接追及所轉讓的資產。
Lopucki教授的這一觀點激起了支持資產證券化的學者們的強烈反對。White教授在實證分析了1981~1995年美國最小的200家公司和最大的200家公司以及化學、藥品和環保等容易產生大規模侵權責任的行業的公司資產負債資料后認為，公司的資產負債沒有惡化的趨勢；并且認為，在無意之中，合同債權人為自己爭取利益的行為也會自動保護非自愿債權人的利益。但遺憾的是White教授的實證分析主要并非針對資產證券化的影響而展開，因而其觀點對資產證券化與平等保護債權人的問題缺乏直接適用性。
另一個強烈反對Lopucki教授觀點的人是Schwarcz教授，他認為資產證券化不僅不會減損籌資者可用于清償債務的資產，相反會為無擔保債權人創造凈收益。首先，資產證券化能夠為籌資者提供新的現金，無擔保債權人不會因此受損，除非籌資者以一種減損其價值的方式投資或使用這些金錢。其次，即使有時會有過度投資發生，也只有在籌資者破產的情況下無擔保債權人才會因此受損，并且損失的數額應大于籌資者降低了利息費用負擔帶來的補償時才是資產證券化增加的凈損害，同時資產證券化為需要流動資產但不能夠借貸的公司提供了流動性，因此有利于債權人受償。在很多情況下缺乏流動性可能是商業破產的最主要原因。第三，經驗證據和缺少限制資產證券化交易的反擔保契約的事實表明無擔保債權人自己認為資產證券化提供了凈價值。
筆者認為Schwarcz教授的觀點只是一種靜態的觀點，而沒有考慮到商業活動的復雜性。在籌資者轉讓證券化資產的時點上，該種轉讓與其他的資產轉讓或銷售行為并無不同，甚至還使籌資者的資產更具流動性，提高了其償付即期債務的能力。但從動態的角度看，籌資者將轉讓所得進行股利分配或以其他方式從公司抽出，經過法定時期后，這種分配或轉移資金的行為將受到法律承認，債權人很難請求法院向股東或其他利益獲得者追償。但由于資產證券化中的資產轉讓所涉數額巨大，并且轉讓具有隱蔽性，第三人難以發現資產的真實所有權狀況，而仍然認為該資產由籌資者所有，在籌資者無力清償債務時則可能導致債權人期望落空，債權得不到保障。也許有人會認為這個問題只會出現在以實物資產證券化融資的情況下，而現在資產證券化的對象都是已經出現的可以產生穩定現金流的債權資產，如應收賬款、住房抵押貸款、汽車貸款等，但資產證券化的結構性融資特性并未將其對象限定于債權資產，只要克服必要的交易費用或提供必要的制度保障，實物資產完全有可能成為下一個證券化融資的主要對象一。實際上，盡管債權資產的狀況本來就不為第三人所知悉，以債權資產進行證券化融資時，并不存在所謂的導致第三人預期落空的問題，但由于證券化融資需要轉讓的資產都數額龐大，這些債權資產無疑都是籌資者的主要資產或極其重要的優質資產，如銀行的商業貸款、電信公司的電話費收入、運輸公司的運費收入等等，在資產證券化進一步發展的進程中，甚至出現了以未來可能產生的債權資產進行證券化融資的范例，并可能成為新的潮流。籌資者的債權人或潛在債權人不可避免地會期望該筆優質資產能夠保障自己的債權得到滿足，但是當債權人向法院主張權利時卻發現這些資產的所有權已經屬于他人，債權人獲得的生效判決很可能無法執行。需要注意的是，由于籌資者的債權資產狀況屬于發起人的商業秘密，合同法告知義務很難涵蓋債權資產的狀況，在發起人拒絕披露該信息時，交易對方并不能根據告知義務和欺詐可撤消規則獲得保護；由于信息不對稱，合同債權人也無法通過談判進行自我保護，對其他非自愿債權人而言，則更是缺乏救濟手段。此外，Schwarcz教授還忽略了一個重要的事實，即在資產證券化中，籌資者轉讓的資產價值一般都要超過所籌集到的資金，并與特殊目的實體約定，在清償完投資者的投資后特殊目的實體再將剩余的財產返還給籌資者，或者籌資者以自身未轉移的資產為投資者提供額外保證。也就是說即使在靜態的角度看來，資產證券化也可能會導致籌資者可用于清償債權的資產總額發生減少。在籌資者瀕臨破產的情況下，資產證券化實際上使籌資者將本來可以用以清償其他債權人的資產用來對投資者提供還款保證，有悖破產法的公平受償原則。
初步結論
篇（7）
2014年，中信證券使用資產證券化方式“售后返租”了自有物業大樓并回籠大筆現金。此外，其還幫助面臨電商經營模式沖擊而進行轉型的蘇寧集團進行了類似操作，達到了“沉睡盤活”、改善企業財務狀況的效果，并為蘇寧發展自身實體店提供了一種可供嘗試的“資金-商業地產-證券化”循環模式。
一、文獻回顧
1、我國資產證券化基礎資產分類與REITs綜述
以銀行信貸為主的各類債權無疑是我國資產證券化資產最重要的組成部分。此外，非金融企業未來收益權作為另一類主要證券化資產，其發展也受到了人們的關注和辨析（徐昕、郭翊，2008；吳越，2013）。對于蘇寧、中信物業資產這類較為新穎的證券化實踐，有學者（張悅，2014）因其基礎資產異于前述兩類資產特性，考慮將其單獨歸為一類。相對于前兩類證券化研究而言，該基礎資產特性及影響分析較少，值得進一步展開。對于一些金融從業者，蘇寧、中信物業證券化行為的另一個理解角度則來自房地產信托投資基金（REITs）。作為把流動性較低的、非證券形態的房地產轉化為資本市場上的投資證券的重要手段（郭臣英、黃漢江，2004；李智，2007等），傳統RE-ITs與該類資產證券化確有相似之處，特別當資產證券化基礎資產涉及物業不動產或相關債權時。然而嚴格來說，資產證券化與REITs這兩種相對獨立的證券化手段，其區別體現在資產選取范圍和實際證券化操作的各個方面，本文也將對這些方面進行一定的梳理。
2、資產證券化基礎資產影響研究綜述
資產證券化的影響效應從一開始就受到了人們的廣泛關注。早期相關研究主要集中在企業監督成本減少、流動性增進（Kehoe、Levine，1993）、監督成本減少（StevenL.S.1994）等積極方面，我國學者張偉、周丹、王恩裕（2006）將這些大多涉及原始權益人的影響統稱為財富效應。后來受到美國次貸危機的影響，人們對資產證券化的風險影響也有了進一步的反思，如流動性脆弱（Allen和Carletti，2007）等。這些負面效應更為宏觀，若僅從對微觀發起者的影響角度看，與正面財富效應多存在對應關系，因此可以將證券化風險對企業收益的減弱作用當作負面的財富效應。在具體資產證券化研究中，基礎資產選擇和資產未來現金流期權定價兩個方向也涉及到基礎資產的微觀影響。對于基礎資產選擇，微觀影響分析幫助選擇合適證券化基礎資產和證券化方式，以定性分析為主。其中，張旭、郭曉音、任麗明、李存金（2014）在軍工企業證券化基礎資產選擇的分析具有較為普遍的借鑒價值；而羅斌、曾祥（2006）、靳曉東（2012）等則考慮建立模型或選擇指標體系來發起資產證券化的可行性。對于證券化定價方面，基礎資產影響分析主要指（信貸）資產未來現金流受外在各種因素影響而具有不確定性。期權定價思想（Findley和Capozza，1977）是證券化定價中比較重要的一類方法，即將影響現金流穩定性的（外部）因素看作隨機過程進行考慮。一些重要的信貸資產未來現金流影響因素有交易成本（Dunn和Spatt，1985）、借款人異質性（Stanton，1995）。與信貸（債券）定價不確定性主要考慮外部因素不同，物業資產價值及租金本身的變動性就可以被看作隨機過程。王志誠（2004），儀垂林、劉玉華（2005）在（不動產）抵押貸款定價的期權思想使用正說明了這一問題。綜上，本文將在分析商業地產資產證券化發展模式的基礎上，側重分析存在不確定性的商業地產基礎資產、租金特性，以及對資產證券化、企業可能產生的新影響、新效應。
二、物業地產證券模式與REITs的異同分析
1、蘇寧云創（一期）證券化模式分析
本節以蘇寧資產證券化（一期）為例進行分析，因為其證券化中的具體細節最多借鑒了REITs的形式，這一方面可能與其更為迫切的發行、增信有關，另一方面可能來自中信物業資產證券化發起模式的探索。蘇寧物業資產證券化之所以被稱為私募股權REITs，是由于其在資產證券化前的物業處理上借鑒模仿了股權類REITs。具體而言，蘇寧通過與私募投資基金（相當于REITs）進行交易（見圖1左上部分），獲得這11家門店的控制權，并將專項計劃的基礎資產從物業等固定資產變為債權收益權以及私募投資基金份額；之后蘇寧再通過認購私募投資基金全部份額的方式來實現對這11家門店的間接控制，為進一步證券化做好準備。在不考慮增信措施及其帶來的收益情況下，該專項計劃基礎資產為債權收益權以及私募投資基金份額，而實際主要涉物業租金及本身價值收益。從REITs涉及資產角度而論，可以看作債權、股權均有的混合型REITs或股權類REITs。實際上，標的資產分為債權和私募基金股權，主要為資產證券化產品分級增信使用。雖然蘇寧等物業資產證券化具有REITs屬性，然而仍與真實REITs具有許多差別。一是發起主體不一樣。前者為資產擁有企業；而后者為REITs本身。二是發起目的不一樣。REITs資產證券化發起者的主要目的為盤活固定資產和融資；而傳統REITs為通過專業化的管理人員“集合”中小投資者資金并進行房地產業投資。三是基金經營方式不一樣。資產證券化專項計劃規定了整個證券化流程，其基金可決策性極小；而REITs無論是股權還是債權型，其經營都是對物業投資動態調整的過程。四是投資標的范圍不同。資產證券化投資標的主要固定為被證券化物業；而后者范圍并不確定，由REITs實際經營決定。
2、資產證券化與REITs分類及異同對比分析
在商業地產證券化模式的基礎上，我們對資產證券化與REITs模式的異同進行分析。由于金融機構證券化基礎資產以信貸為主不涉及地產，這里實際考慮非金融企業的證券化與REITs的異同。實際上，REITs的投資涉及地產及相關債權，由證券化基礎資產是否涉及地產物業可以較好分析二者的關系。
三、商業地產資產證券化的影響分析
1、商業地產證券化基礎資產辨析及影響分析
商業地產證券化基礎資產性質較為特殊，區別于一般債權、收益權資產。在該證券化中，商業地產整體作為基礎資產，資產期末價值與各期資產租金收益構成整體地產價值，其中租金部分與收益權又有相似性。事實上，該租金收入與收益權仍有區別。資產證券化的收益權一般來自于企業相關基礎資產、產品第三方使用的真實租金、費用，如物業對外租金、水電企業相關水電費；而對商業地產證券化租金來說，其原本是發起企業自有物業的隱性租金成本。由于資產證券化導致基礎資產的轉移，使得該隱性租金由發起企業向證券化投資者支付。由于商業地產證券化基礎資產性質，其風險特征將產生如下幾方面影響：一是發起企業（如中信、蘇寧）物業為自用性質，企業經營風險對資產租金收益的影響更為顯著。二是在商業資產較為優質的情況下，資產本身特性通過資產剩余價值能起到較好的企業風險隔離效果。就具體機制來說，由于物業資產能較好變現，避免了發起者違約情況下物業不得不再次租賃以回收租金的緩慢做法。三是相對于僅依賴于收益權的證券化產品而言，商業地產證券化同時體現了基礎資產價值與租金價值，無疑使該類證券化產品未來現金流更加穩健。
2、實物地產證券化影響的簡單模型分析
這里主要考慮影響資產價格的收益率及相應波動率因素，假定租金與資產價值保持一致變化。資產價格方面，仿照股票價格行為經典模型———幾何布朗運動，建立物業資產價格所服從的過程。
四、結論與展望
1、結論
通過上述分析可知，我國最新出現的優質物業地產證券化在借鑒傳統REITs的基礎上，達到了物業地產證券化的目的。但與傳統的REITs相比，商業地產證券化在發起者、發起意圖、運作方式及基礎資產方面仍有顯著的區別。與以往類型的基礎資產證券化相比，優質物業地產本身價值及租金對資產證券化產品的穩定性具有促進作用，同時改善了企業的融資效果和財富效應。模型指出，資產價格的預期增長和波動對這一效應具有影響，特別是前者能極大地促進企業資產證券化的財富收益。
2、展望
目前，優質物業地產方面的證券化模式無疑為許多相似企業提供了融資參考。同時，也為人們對使用實物資產進行證券化提供了啟示。但仍有兩個嚴苛的標準阻礙了更多實物資產的入選。一是實物資產的保值、增值性，即資產價值不能隨著時間而快速損耗；二是實物資產的變現難易度，這是指一些大型特殊項目無法像商業地產快速、高價變現。由此可見，優質商業地產在未來較長時期將會是實物資產證券化的主流發起資產。
參考文獻
[1]徐昕、郭翊“：基礎資產”選擇過程中的法律瓶頸———對于“債權”與“收益權”的法律評析[J].汕頭大學學報（人文社會科學版），2008（4）.
[2]吳越：基于內含期權法的中國企業資產證券化定價研究[D].復旦大學，2013.
[3]張悅：我國資產證券化現有模式分析[J].時代金融，2014（9）.
篇（8）
關鍵詞：資產證券化；特定目的機構；特定目的公司
中圖分類號：D922,291．91 文獻標識碼：A 文章編號：1008-2972(2006)03-0098-04
資產證券化是當前國際金融市場上的重要金融創新之一，并推廣到許多發達國家和發展中國家。在典型的資產證券化結構中，一項關鍵的制度創新是特定目的機構(Special Purpose Vehicle，SPV)①的設立，而特定目的公司是特定目的機構的主要形態之一。在資產證券化過程中，資產證券化發起人(即原始權益人)將擬證券化的資產轉讓給特定目的公司以隔離破產風險；特定目的公司以該資產為基礎發行資產支持證券，獲得資金用于支付購買證券化資產的對價；然后用證券化資產所產生的現金流支付資產支持證券本息，直至清償完畢。可見，在整個資產證券化過程中，特定目的公司起到了融資通道的作用，這正是資產證券化制度設計的精妙所在。由于特定目的公司與普通公司差別很大，往往需要制定專門的特定目的公司法予以規范。本文擬對特定目的公司運作方面的相關法律制度進行探討，以期有裨益于我國特定目的公司法律制度的構建以及資產證券化在我國的推行。
一、特定目的公司的業務范圍
特定目的公司既然是為資產證券化而設立，作為證券化發起人融資的通道，那么其權利能力就應當限定在特定的范圍內，其業務內容應只限于法律或資產證券化計劃確定的資產證券化業務，具體包括受讓應收賬款或不動產等證券化資產、發行資產支持證券、對證券化資產進行管理處分以及分配證券化資產所產生的收益等。除此以外，特定目的公司不得從事其他業務，如為取得對價，從事證券化資產以外的資產受讓或貸款或提供其他服務；為他人保證或背書；將所受讓的資產出質、讓與、互易、提供擔保或實施其他處分；等等。特定目的公司也不得出租自己的“殼資源”，以自己的名義，為他人經營資產證券化業務。
之所以要對特定目的公司的權利能力進行嚴格限制，一方面是因為特定目的公司是為資產證券化這一特定目的而設，在稅法上享有諸多優惠政策，以促進資產證券化的推行。如果允許特定目的公司從事資產證券化以外的業務，將會導致其被濫設，為其他不正當目的而利用特定目的公司“借尸還魂”。另一方面，也是更重要的，允許特定目的公司從事特定資產證券化以外的業務，將增加投資人的風險，最終有可能導致資產證券化的失敗。
在特定目的公司業務中，除受讓證券化資產必須由特定目的公司自身完成外，對發行資產支持證券、管理處分證券化資產以及分配證券化資產所產生的收益等工作，均可以委托發起人或其他專業服務機構代為處理。特定目的公司還可以將證券化資產信托給受托人，由受托人負責資產證券化具體業務。考慮到特定目的公司通常僅設立一名董事，除非其是受讓信托受益權而僅居于受益人地位，無需從事復雜的資產管理和處分工作外，其他如記名金錢債權或不動產等證券化資產，特定目的公司本身似乎沒有有效管理和處分的能力，甚至沒有能力分配所發行證券的本金、利息或紅利。因此，在日本，特定目的公司必須將管理和處分證券化資產(除受托受益權外)的業務，委托或信托具有專門知識經驗的專業機構(如信托機構)代為處理。特定目的公司將管理處分特定證券化資產的業務委任他人處理時，雙方必須簽訂業務委托書。②如特定目的公司將特定資產信托給其他專業機構管理和處分時，則應當簽訂信托契約書，載明受托人于知悉發生有價證券申購證所記載的管理處分特定資產重要事項時，負有立即通知受益人的義務。
特定目的公司的負責人不得違反法律、公司章程和資產證券化計劃，從事所確定的業務范圍以外的其他經營活動，否則應當承擔法律責任。例如，根據臺灣地區“金融資產證券化條例”的規定，如果公司負責人違法為他人進行保證或背書，應自負保證及背書責任，如公司或資產基礎證券持有人受有損害時，亦應負賠償責任。特殊目的公司的負責人，也不得就資產基礎證券的募集或發行，為有關經紀或居間買賣資產基礎證券之行為。③
二、資產證券化計劃
對于普通公司來講，公司必須依法經營，不得違反法律、公司章程以及股東會決議。但對于特定目的公司來講，除了遵守上述規定外，公司的業務還必須遵循資產證券化計劃的規定。資產證券化計劃是詳細規定對特定資產進行證券化處理的方案的法律文件，它是對特定資產進行證券化處理的主要依據。如果一個特定目的公司進行多項資產證券化，則應分別制定資產證券化計劃。資產證券化計劃在性質上類似于招股說明書，屬于合同法上的要約邀請。如果投資者購買了資產支持證券后，資產證券化計劃即構成投資者和特定目的公司之間的協議一部分。
由于資產證券化計劃涉及到潛在社會公眾投資者的利益，需要納入監管范圍，其必要記載事項應當由法律明確規定，并經主管機關核準或向主管機關備案后才能生效。特定目的公司應依經批準或備案后的資產證券化計劃經營證券化業務。
從理論上講，公司章程是公司經營的最基本準則，資產證券化計劃書既然這么重要，就應當列入公司章程的必要記載事項，以利于信息的公開。但在證券化實務中，在設立特定目的公司時要設計適當的資產證券化計劃是很困難的。并且在很多情況下，資產支持證券的內容等事項直至發行前仍不能確定，進行資產證券化的成本也很難估計。所以不宜把資產證券化計劃作為公司章程的絕對必要記載事項。日本原《特定目的公司法》將資產證券化計劃作為公司章程絕對必要記載事項，修訂后的《資產流動化法》取消了這一規定，改為在特定目的公司設立后，如要從事資產證券化業務，必須事先將資產證券化計劃報金融再生委員會批準。④
特定目的公司發行資產支持證券后，資產證券化計劃屬于特定目的公司和投資者之間合同的一部分。因此，非經資產支持證券持有人會議通過不得變更資產證券化計劃。但是，資產證券化計劃的變更對證券持有人的權益無重大影響的，可以不經資產支持證券持有人會議同意。所謂資產證券化計劃的變更對資產支持證券持有人的權益無重大影響，一般是指有下列情形之一：(1)辦理公開招募或私募前所進行的變更； (2)資產
證券化計劃所確定的債務清償及剩余財產分派后，資產
證券化計劃執行期間的縮短；(3)依資產證券化計劃的記載，取得資產支持證券持有人全體書面同意所進行的變更；(4)主管機關認定的其他情形。又因為資產證券化計劃須經主管機關核準或向主管機關申報后生效，因此其變更也要經主管機關核準或向主管機關申報后才能生效。
三、資產支持證券的發行
(一)發行許可
發行證券行為(特別是公開發行證券)涉及到社會公眾投資者的利益，因此特定目的公司在發行資產支持證券前，必須得到主管機關的批準或向主管機關備案。向非特定人公開招募證券時，還應當向證券主管機關申請核準或申報。例如，我國臺灣地區“金融資產證券化條例”第73條規定，特殊目的公司非經主管機關核準或向主管機關申報生效，不得發行資產基礎證券。
(二)資產支持證券類型
為了利于籌資，資產支持證券首先應屬于有價證券，以便于流通。其次，特定目的公司應當享有類似于公司法上的股份有限公司的權利能力，可以發行各種不同種類和不同期間的證券，甚至更豐富的證券品種。
資產支持證券的基本類型包括權益型證券和債權型證券兩種。其中權益型證券可分為優先型、普通型和劣后型證券，還可以衍生出附認股權證券或附轉換權證券等。債權型證券也可以區分為普通型和劣后型債券，以及衍生出附認股權債券和附轉換權債券等。另外商業本票等商業票據也屬于債權型證券。理論上，除受到各國和地區資本市場完善程度和金融法規的限制外，資產支持證券的類型可以根據證券化技術的發展而不斷衍生。資產支持證券的發行則應當依照證券法有關發行證券的規定和票據法有關簽發票據的規定進行。
以日本為例，特定目的公司可以發行優先出資證券、特定公司債、轉換特定公司債、附新股優先出資認購權特定公司債和特定商業本票等不同類型的資產支持證券。其中，優先出資證券持有人即為公司的優先出資股東，以與發起設立特定目的公司的特定股東相區別。特定公司債、轉換特定公司債和附新股優先出資認購權特定公司債的發行大都援引有關股份有限公司發行公司債的規定。如果具備以下兩種情形，特定目的公司還可以發行商業本票：(1)發行目的是為了取得特定資產而籌集資金，且在資產流動化計劃所定的發行限額內，并符合總理府令和大藏省令規定的保護一般投資者的其他要件；(2)為支付依日本《資產流動化法》第149條所發行的特定商業本票而籌集資金。我國臺灣地區的特殊目的公司也可以發行不同種類和不同期間的資產支持證券，但應采取記名式。⑤記名證券的流通不如無記名證券便利，采取記名證券反映了監管當局的謹慎態度。
(三)證券發行方式
資產支持證券的發行可以采取公募或私募方式進行。
就公募而言，特定目的公司依照資產證券化計劃對非特定人公開招募資產支持證券時，應當依照證券主管機關規定的方式向投資人提供招募說明書，并在辦理公開招募時，應事先向證券主管機關申請核準或申報。由于資產證券化交易非常復雜，一般投資者難以對資產支持證券進行判斷，因此為了保護缺乏資產證券化相關知識的公眾投資者的利益，有必要對公開募集的資產支持證券進行強制性信用評級。例如，我國臺灣地區“金融資產證券化條例”第102條規定，向非特定人公開招募的資產基礎證券應當經主管機關認可的信用等級評定機構評定其等級。這一方面能夠提高投資者的決策能力，另一方面也是利用市場的力量對資產支持證券的發行人進行監督。
就私募而言，私募的最大特點是募集對象特定，數量少，成本低，但證券的轉讓受限制。特定目的公司向特定人招募資產支持證券時，應當依照主管機關規定的方式，向應募人或購買人提供招募說明書，并應在資產支持證券上以明顯文字注記，在提供給應募人或購買人的相關書面文件中載明。至于特定人的范圍、招募說明書的內容及證券轉讓的限制，應當遵循法律及主管機關的有關規定。當特定人出售所持有的證券，并對非特定人公開招募時，應當遵循上述公開募集的規定。由于私募的對象一般是具有豐富投資經驗的機構投資者和個人投資者，且數量較少，因此不必要對資產支持證券進行強制性信用評級，可以由特定目的公司依市場需要，自行決定是否進行信用評級，以降低募集成本。
四、證券化資產的移轉和管理
對于證券化資產的范圍，原則上由當事人自行選擇。在有健全的證券信用評級等中介機構的情況下，市場能夠提供必要的投資決策信息，以引導發起人對證券化資產的選擇。但對于證券化后發國家和地區，限定資產的范圍，對有效保護投資者和證券化市場來講，也許是明智的選擇。我國臺灣地區即對金融資產證券化的資產范圍作出限定，將用于證券化的金融資產限定為創始機構享有收益和處分權的下列資產：(1)汽車貸款債權或其他動產擔保貸款債權及其擔保物權；(2)房屋貸款債權或其他不動產擔保貸款債權及其擔保物權；(3)租賃債權、信用卡債權、應收賬款債權或其他金錢債權；(4)創始機構以前三項所定資產與信托業成立信托契約所產生的受益權；(5)其他經主管機關核定的債權。
原始權益人轉移證券化資產的時間，可以在特定目的公司發行資產支持證券之前，也可以在發行資產支持證券之后。我國臺灣地區“金融資產證券化條例”第83條規定，特殊目的公司于發行資產基礎證券之后，創始機構與特殊目的公司應于資產證券化計劃所載明的受讓期間內，辦理資產的移轉手續，不得有拖延或虛偽行為。資產移轉的會計處理應符合一般公認會計原則。為了避免出現真實出售和欺詐轉移問題，條例進一步規定，創始機構依條例規定辦理資產移轉，并依資產證券化計劃取得讓與資產的對價的，推定為民法上的有償行為。臺灣“民法”第244條第2款規定：“債務人所為之有償行為，于行為時明知有損害于債權人之權利者，以受益人于受益時亦知其情事者為限，債權人得申請法院撤銷之。”即使創始機構(債務人)故意損害其債權人利益而轉移證券化資產，也只有當特定目的公司(受讓人)于轉讓時也明知(惡意)的情況下，創始機構的債權人才有權申請法院撤銷資產的轉移，從而保證了交易的安全。
特定目的公司一般沒有能力對證券化資產進行管理，因而通常委托給原始權益人和其他專業服務機構來管理。我國臺灣地區的法律甚至強制要求對證券化資產進行委托管理。根據臺灣地區“金融資產證券化條例”第84條的規定，特殊目的公司所受讓的資產，除了屬于信托受益權外，應將受讓資產之管理及處分委任或信托服務機構代為處理。服務機構應將證券化資產與其自有財產分別管理，其債權人對該資產不得有任何請求權或其他權利。服務機構管理及處分特殊目的公司的受讓資產，應定期收取該受讓資產的本金或其利益、孳息及其他收益，提供監督機構轉交資產基礎證券持有人，并將受讓資產相關債務人清償、待催收與呆賬情形及其他
重大訊息，提供監督機構。服務機構無法履行其服務義務時，可以依資產證券化計劃規定或報經主管機關核準，由備用的服務機構繼續提供資產管理處分的服務。
五、資金的借入和運用
在特定目的公司運營過程中，由于證券化資產所產生的現金流與資產支持證券的償付在時間上不一定相匹配，有可能出現資金短缺的情況，也可能出現資金積留閑置的情況。當出現資金短缺時，就有供稿資金以彌補缺口的必要；當出現資金閑置時，則需要運用該資金，實現保值增值。
(一)資金的借貸
從資產證券化交易的設計上看，特定目的公司通過發行證券募集資金，用以支付購買證券化資產的價款，然后收取資產所產生的現金流，向證券持有人償付，除此之外，特定目的公司不得從事其他獲取收益的業務，因此，原則上特定目的公司不需要借人資金。但在特定目的公司的運營過程中，難免出現流動不足和短期資金需求。為了保障特定目的公司的正常平穩運轉和及時償付證券，有必要適度放寬特定目的公司借貸的限制。實際上，短期借貸是特定目的公司保證流動性便利的重要手段之一。在資產證券化之初，往往通過金融機構或大公司向特定目的公司承諾貸款額度的方式作為信用增級措施。但是，特定目的公司借貸必須符合特定的條件，以避免產生信用危機。根據日本《資產流動化法》的規定，特定目的公司可以依據資產流動化計劃所規定的額度，由董事決定向特定金融機構借入款項，以取得受讓特定資產所需的資金。此外，對于投資者而言，特定資產是投資者所持證券的唯一擔保標的，因此，除非資產流動化計劃所規定的特定目的借款，原則上不得將特定資產出借、讓與、交換或提供擔保。⑦我國臺灣地區“金融資產證券化條例”也規定，除條例或資產證券化計劃另有規定外，特殊目的公司不得借入款項。借入款項的目的，應以依資產證券化計劃配發或償還利益、本金、利息或其他收益為限，并須經全體董事同意。⑧可見，特定目的公司借入獎金，必須嚴格按照資產證券化計劃事先確定的額度和用途進行，不得由特定目的公司臨時自行決定。
(二)資金的運用
當特定目的公司資金出現閑置時，如何運用該資金便是一個問題。由于特定目的公司業務上的資金大都是由證券化資產所產生的，其用途主要是償付資產支持證券本金和收益，因此，為了維護資產支持證券持有人的利益，不適宜進行高風險性的投資。
在日本，特定目的公司的閑置資金只能限于以下三種運用方式：(1)購買公債或其他大藏大臣及內閣總理大臣所指定的有價證券；(2)存放于大藏大臣及內閣總理大臣所指定的銀行或其他金融機構；(3)其他總理府令或大藏省令所規定的方法。⑨臺灣地區“金融資產證券化條例”也規定，特殊目的公司的自有財產及因其所受讓的資產所產生的閑置資金，只限于以下運用方式：(1)銀行存款；(2)購買政府債券或金融債券；(3)購買國庫券或銀行可轉讓定期存單；(4)購買經主管機關規定一定等級以上銀行的保證、承兌或經一定等級以上信用評等的商業票據；(5)其他經主管機關核準的運用方式。
注釋：
①特定目的公司在我國臺灣地區稱為“特殊目的公司”。本文統一稱為“特定目的公司”，但在引用或直接論述臺灣地區相關法制時，依其法律規定。
②業務委托書一般應載明下列事項：(1)受任人應將應歸屬于委任人的特定資產或該業務，與自己的固有財產或其他財產分別管理；(2)受任人應依委任人的請求，說明特定資產的管理及處分狀況；(3)受任人應于其主事務場所備置記載特定資產管理和處分狀況的文書，并依委任和有的請求供其閱覽；(4)受任人于知悉發生有價證券申購證所記載的管理處分特定資產重要事項時，應立即通知委任人；(5)受任人如未得到委任人的同意，不得將業務再復委任他人。參見日本《流產流動化法》第144條。
③臺灣地區“金融資產證券化條例”第89、90條。
④日本《資產流動化法》第142條。
⑤臺灣地區“金融資產證券化條例”第101條準用15、19條。
⑥臺灣地區“金融資產證券化條例”第4條第1款(第2項。
⑦日本《資產流動化法)第150、152條。原(特定目的公司法》規定．特定目的公司原則上應當依靠證券發行得到的資金取得特定資產，通過借款取得資產僅被視為一種臨時性、補充性的手段，《資產流動化法》則將用借款購買資產正常化了。
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二、P2P在我國發展中遇到的窘境
P2P金融是個人與個人間的小額信貸，作為撮合供求雙方的中介平臺，幫助借貸雙方約定金額、還款時間、還款利率、還款方式等合同信息。對于借款人，具有交易便捷、快速、交易成本低等優點，投資者即貸款人，可以挑選借款項目決定借出金額。我國目前網貸平臺超過2000家，歸納起來平臺模式有四種：第一，P2P平臺作為擔保機構，不吸收儲蓄，不放貸款，只提供金融信息服務。一筆借款需求可以由多個投資人投資。平臺可以和大型擔保機構聯合擔保，提高安全度，對于急需用錢的借款人，可以在相應平臺進行債權轉讓。第二，債權合同轉讓模式，即平臺自身發放貸款獲取債權，將其拆分成不同金額、期限的投資產品。一邊對接資產，一邊對接債權，債權必須大于資產，否則就是轉讓不存在的債權，存在非法集資的嫌疑。第三，大型金融集團推出的互聯網金融服務平臺，其注冊資本大，具有小平臺不具有的優勢，如陸金所，業務由集團旗下的擔保公司擔保、全額擔保、專業團隊做線下審核，內部風控體系嚴格，成本也相對較大。第四，一筆借款項目只由一個借款人投資，周期一般較長，產品認可度高，但流動性差。
在過去的2015年倒閉的P2P平臺700余家。原因主要有幾下幾方面：第一，平臺以幫助項目融資的名義，實則進行非法集資，隨后攜款潛逃。第二，平臺挑選的借款人質量差，違約率高，導致平臺無法收回成本。第三，沒有專業的風控體系和準備金，在系統風險發生或部分壞賬發生時，無法應對。第四，P2P行業魚龍混雜，引起投資人的恐慌擠提，使平臺一時無力償還而倒閉。幫助P2P平臺健康運營不僅保護了廣大投資者，也將促進我國金融體系的健康發展。
三、P2P資產證券化及其優勢
（一）P2P資產證券化的參與主體和運作流程
P2P資產證券化，即把P2P平臺上的貸款債權作為基礎資產，發行證券的過程。具體過程是，由P2P平臺作為發起人，組合小額貸款的債券作為基礎資產，平臺針對借款人的信用及項目風險程度，確定不同的利率、借款金額及還款方式等合同信息。特殊目的機構可以是資產管理公司、信托公司、基金公司和證券公司，買入債權，經過內部增級過程，根據違約率、信用等級等信息加工成不同需求等級的證券，再經過信用評級機構的評估，公布信用等級報告，給投資者依據。在P2P平臺中銷售證券產品，基礎資產產生的本金及現金流由銀行代為托管，證券發行由相關機構審核監管。
（二）對于P2P資產證券化的嘗試
此前深圳聯金所和PP money 試水P2P資產證券化，PP money的“安穩盈”和聯金所的“聯金穩財”，和小貸公司簽協議買入債權，然后將債權轉讓給資產管理公司，通過P2P平臺向投資者出售。2015年5月12日PP money和深圳聯金所的相關產品被銀監會叫停。這兩種類證券化產品存在隱患有：1、保理公司和資產管理公司充當了資產證券化過程中SPV的角色，但不同的是發行的產品沒有經過內部增級，僅僅是債券的轉讓；2、沒有評級機構對發行的產品進行評級，產品信息不透明，投資者投資沒有依據；3、證券化產品的發行需要有權威機構的審核，PP money和聯金所的產品打“球”試圖繞過監管機構發行證券化產品，引起監管層的擔憂；4、沒有資金托管方，不能保證小貸公司與pp money 勾結欺騙投資者的行為。
（三）P2P資產證券化的倒逼機制
1、SPV在P2P平臺上購買債權，出于自身資產安全性考慮，SPV會監督P2P平臺對于貸款人資質的審核，減少壞賬率，提高平臺風控能力。SPV從P2P平臺直接購買債權，避免了P2P平臺虛擬貸款合同等詐騙行為，也防范了建立資金池。
2、投資者在P2P平臺上購買證券份額，平臺無法吸收公眾存款。
3、整個證券化運作中，P2P以中介的身份存在，不承擔較大風險，保證平臺精進審核業務，專注于中介服務，為雙方提供優質信息。
4、P2P資產證券化還可以使以下幾方面問題得到改善：第一，提高抵押貸款項目信息披露，防止欺詐；第二，增強P2P行業透明度，由銀行作為托管人，專業SPV進行資產證券化，評級機構進行評級，回歸P2P平臺作為中介的角色；第三，市場的監督，幫助平臺甄別優質借款人，減少道德風險；第四，提高P2P產品的流動性，增強市場活力；提高P2P平臺的進入門檻，使魚龍混雜的市場亂象得到改善。
四、建立P2P資產證券化的建議
對于P2P資產證券化實施，有以下幾方面建議：
第一，設置準入門檻，準備門檻應包括P2P平臺注冊資本規模、平臺信用資質、平臺風控能力，保證P2P有能力選擇好的基礎資產，能找到好的合作伙伴得到市場認可，并且有一定的風險抵御能力。
第二，規定基礎資產的范圍，對于基礎資產未來不能保證穩定現金流的，不應納入資產證券化范圍，對于債權中風險高的，也不能納入到資產池中。
第三，規定資產證券化的參與主體和必要流程，及內部增級的規定。
五、結束語
我國資產證券化起步晚，發展規模不大，將資產證券化和互聯網金融結合，可以優化互聯網金融的業務形式、減小其經營風險、規范其業務流程，相應的對于我國資產證券化的發展也有一定的促進作用，能豐富市場參與主體的經驗，促進證券化市場的法律法規健全，信用體系、評級機構的不斷完善。P2P資產證券化這一設想目前實施條件還需完善，但隨著我國金融市場的不斷發展，P2P資產證券化將有實施的可能，期待著我國金融市場變成一個有廣度、深度和彈性的市場。
（作者單位：蘭州財經大學）
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資產證券化的概念至今沒有立法機構在法律法規中正式確定下來，學者們對什么是資產證券化有各自不同的看法。許多學者對資產證券化基本概念的界定和表述卻相去甚遠。
資產證券化的概念
美國學者thomas albrecht認為，資產證券化即為由發起人將金融資產進行匯集和分離并將其現金流重新包裝成具有流動性的證券，使其能在資本市場上順利出售和轉讓的過程。
美國學者shenker認為，資產證券化是指股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收入流的財產或財產集合中的所有權益，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化,從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或債權有更多的流動性。
有學者認為，資產證券化可以理解為這樣一個過程：原始權益人（發起人）把其持有的不能短期變現但可以產生穩定的可預期收益的金錢債權,作為擬證券化的基礎資產，并轉移給專為實現證券化目的而設立的特設目的機構，即special purpose vehicle（以下簡稱spv），spv將取得的單項或多筆基礎資產進行重組和信用升級后，再以此為擔保發行資產支持證券，并以該基礎資產的收益作為保證支付證券的本息。
另有學者認為，資產證券化是指在資本市場上處置未來一定期限的預期收入，將其證券化，由投資者來購買，并通過獨特的風險隔離機制來保障投資者的利益。
一個準確、完整的資產證券化的定義首先要明確其基礎性權利證券化的實質，其次要說明其機制是通過轉換或者衍生方式實現創始人和其特定資產的風險隔離和信用增強，進而實現特定資產的證券化。筆者贊同以下觀點，資產證券化是將金融資產進行證券化的過程，具體指發起人將能產生現金流的資產出售給spv,spv憑借信用增級（credit hancement)，以該資產為基礎向投資者發行證券,以此獲得的現金支付發起人，以資產產生的現金流向投資者支付本息。
我國完善資產證券化制度的必要性
資產證券化制度自上世紀70年代肇始于美國以來，很快風靡全球，成為國際資本市場廣為流傳的融資方式。資產證券化是20世紀70年代以來最重要的金融創新之一，它通過巧妙的設計，將流動性差的資產轉換為流動性強的債券，促進資產的流動性，分散金融經營風險，改善金融機構的資產負債管理。
目前，我國資本市場發育不完善，融資渠道比較狹窄，許多優質的項目由于資金短缺的原因而無法順利開展，同時由于我國經濟體制的僵化，銀行肩負了太多的政府職能，負擔了大量的不良資產。通過資產證券化，資產的所有者把資產出售給特定機構spv，然后由spv以資產作擔保，向投資者發行各類可以流通的證券，從而迅速收回資產占用的本金，從而也就達到了化解不良資產效用，同時也降低了發起人破產的風險。此外，根據破產隔離理論，發起人以真實出售的方式轉讓資產，發起人與spv保持獨立和spv不能進入破產程序，發起人在破產時發起人及其債權人對證券化的資產不具有追索權，實現了消除發起人破產的影響。在spv發行證券融資的過程中，對投資者的本息都不會受到發起人破產的影響，降低了投資者的信用風險。因此，從當前我國的國情來看，亟待建立完善的資產證券化制度。完善的資產證券化制度既有利于解決當前資產市場的眾多問題，也有利于我國經濟制度的長遠發展。
spv的獨立性與風險隔離機制
設立資產證券化主要環節在于風險隔離，而資產證券化法律關系中，特設目的機構即spv處于核心地位。因此構建一個完善的特設目的機構是極其重要的。spv的設立是為了實現證券化資產與發起人的破產隔離，使得資產所產生的現金流仍將按證券化交易契約的規定支付，從而保護資產證券投資者的利益。
spv的構建必須具有獨立性。在發起人破產的特定情況下，當spv不具備充分的獨立性時，破產管理人可以否定spv的法人資格，將證券化資產作為發起人的資產列入破產財產，這時就要求spv的構建必須完全獨立。作為獨立的法律主體，設立自己的董事會和章程，在資產、人員、管理、會計處理上完全獨立于發起人、服務商等，不受這些主體破產與經營風險的影響，并避免其關聯性操縱。spv是一個資產證券化為業務的獨立主體，以一種平等、專業的身份參與到資產證券化中來，成為一個發起人和投資者的中介。spv的設立是為了實現資產證券化融資，而非以營利為目的。在具體運行過程中，應嚴格限定業務范圍，只能從事資產證券化融資方面的業務，從而消除spv破產的風險。
（一）spv的設立方式與風險隔離
spv的設立方式主要有發起人設立方式以及獨立于發起人的第三方設立的方式。在實踐中，按照發起人設立方式設立的spv往往是發起人的全資子公司。這種情況下的資產轉移的真實性易受置疑，因此在發起人破產時，法院就會重新確認資產的歸屬性。在英美國家，法院可能使用揭開公司面紗制度實行實質合并，否認spv人格，否認證券化資產的獨立性，將資產納入破產程序之中，資產證券化的風險隔離目的因此也歸于失敗。我國法律也已認可這種揭開公司面紗制度實行實質合并的方式，那么經資產證券化的資產就面臨著發起人的破產風險，直接影響到投資者的利益，spv的風險隔離目的亦歸于失敗。相對而言，在發起人破產的情況下，由獨立于發起人的第三方設立的spv，顯然不會面臨這種情況。在獨立于發起人的第三方設立的spv，法院無法使用揭開公司面紗制度實行實質合并。獨立于發起人的第三方設立的spv極大的提高了風險隔離度，符合了資產證券化的風險隔離目的。
（二）資產轉移方式與風險隔離
傳統企業證券化中，企業以整體信用為擔保，資產證券化則是將某部分特定的資產“剝離”出來，以實現和企業整體信用的風險隔離。所以，資產證券化的主要環節在于如何實現資產的特定化以及實現不同程度的風險隔離。在實踐中，關于資產轉移主要存在信托方式和“真實出售”兩種方式。
1.信托方式。在英美國家的信托方式下，發起人將資產轉移給spv，二者之間成立信托關系。受托人spv持有、經營和管理作為證券化標的資產的債權。轉移的資產的所有權就屬于spv，發起人的債權人就不能對此特定資產主張權利，從而實現了證券化資產與發起人的破產風險相隔離的要求。
但是在大陸法系“一物一權”的影響下，我國目前的《信托法》關于信托的規定是：委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。基于此規定，受托人并不對受托財產擁有法定所有權。在資產轉移之后，如果發起人仍擁有資產的所有權，證券化的資產仍可以成為發起人的破產財產，也就是說資產證券化的資產并沒有實現風險隔離，同時投資人的利益因此會受到破產風險的不良影響。這種不能實現風險隔離的資產轉移方式顯然是一種失敗的資產轉移方式。
此外，根據《中華人民共和國信托法釋義》，作為信托標的的財產應當是積極財產，包含債務的財產，不能作為信托財產。由于債權權利最終的實現本身就存在不確定性和消極性（如債權人違約、逾期行使權利受到債務人的抗辯等），所以債權作為信托財產似乎不符合信托財產的要求。因此，目前在我國資產證券化的法律關系中如采用信托方式轉移資產，與相關法律制度存在沖突，存在著法律缺失。同時spv也難以發揮風險隔離的作用，這樣的資產證券化是不成功的資產證券化。
2.“真實出售”方式。美國傾向于采用“真實出售”的方式，歐洲國家在資產證券化的初期通常采用從屬參與模式，現在也越來越多的采用“真實出售”模式。一種法律制度是否行之有效，要考察它的法律環境。
筆者認為，當前我國的法律制度環境之下，應采用“真實出售”的方式轉移資產。資產證券化的本質特征即為通過“真實出售”構建風險隔離機制。通過“真實出售”，spv對基礎資產享有了完全的法律上的所有權，避免了實踐中發起人破產之后法院對證券化資產歸屬的重新確認。
從發起人的角度看，在“真實出售”的方式下，spv與發起人之間的法律關系應為買賣合同關系。spv通過資產的證券化獲得的價款支付給發起人，從而獲得資產的所有權。發起人在取得價款之后喪失了資產的所有權。資產不由發起人占有和管理，發起人可以資產轉移到資產負債表以外，該資產不進入破產程序，使自己不再受基礎資產信用風險和投資者追索權的影響。從投資者角度來看，“真實出售”方式將證券化的資產置于發起人的破產財產之外，保證了證券化的資產不受發起人破產風險的影響，從而在發起人破產時不會影響到自身利益，這對投資者至關重要。發起人進行資產證券化，就是要實現特定財產的隔離，達到風險隔離的目的。如果非“真實出售”，達不到資產證券化風險隔離的目的，其效用與企業自身發行證券的效果相似了。從屬參與方式下的破產效果在破產法制環境下比“真實出售”要差，達不到應有的風險隔離的效果。