公司風險管理論文匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇公司風險管理論文范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

2.期貨公司的主要問題分析。從當前我國的期貨公司風險管理的情況來看，在諸多層面都存在著問題，主要體現在風險管理的具體實施過程中沒有嚴格的執行。雖對風險管理的重要性都有著認識，但在實際的業務處理過程中還依然存在著不按規則要求辦事的狀況，經常會發生人情及關系在風險管理當中混雜的情況。這主要是由于期貨公司面臨著嚴峻的生存壓力，所以在交易及開戶等出入金的環節會以客戶的需求為主，所以就會出現行情有著大波動的狀況下為滿足客戶需求遷就客戶進而違規的情況發生。另外就是期貨公司的全面風險管理體系還沒有得到完善建立，監管制度影響著金融機構對風險采取的態度，并通常對其風險的調和起到了重要決定作用。雖我國一些期貨公司在控制制度上有著建立，但總體來看都缺乏鮮明的個性，主要是為能夠和監管機構的監管要求相符合制定的，所以在適用性方面就會受到諸多層面的因素限制。還有就是風險識別判斷的科學性不強，缺乏進行風險管理的定量模型，不同因素對風險影響程度的諸多問題判斷是根據模糊經驗作出的，所以就缺乏科學性。風險管理的手段相對比較單一化，風險管理的基礎相對比較薄弱，主要體現在客戶資信相對較差。再有就是抗風險能力低及風險管理的差異化及靈活性不足，保證金封閉運行當中有著風險存在。

二、期貨公司風險管理的問題成因及應對策略探究

1.期貨公司風險管理的問題成因分析。期貨公司的風險管理產生的問題因素是多樣的，法律法規的不健全是一個重要原因，我國的期貨市場法律體系正不斷完善，但其中的問題當前還比較凸顯，其中的內容和當前飛速發展的市場需求已經不能有效的適應。還有就是在適度的競爭環境方面相對比較缺乏，我國的期貨市場在行政色彩上較為濃厚，政府對市場的干預力相對較大。而期貨公司在一些業務上充斥著大量不正當競爭手段，這些方面都使得我國的市場秩序相對比較混亂，公司的效率也得不到有效提升，所以對期貨的風險就大大的增加了。再有就是融資渠道比較匱乏，沒有完善的外部監管體系，這些方面的因素都是造成風險增加的因素。另外就是期貨公司的內部問題原因，主要體現在其規模較小以及業務的范圍比較狹窄，管理的體制及手段都比較落后，內部控制體系還沒有完備的體現出來。

2.期貨公司風險管理問題的應對策略探究。對我國期貨公司的風險管理進行完善要從多個層面進行考慮，首先要建立合規風險管理長效機制，積極的倡導合規文化建設。這是期貨公司實現風險管理不可或缺的一個部分。從具體的措施實施方面主要從高層做起，主動合規，全員合規，制度先行，對制度的落實及執行情況要加強檢查，明確合規報告的內容及途徑，建立合規問責以及內控考核機制。同時也要能夠開展合規培訓，從而促進合規文化建設。強化內控管理制度的建設，主要提高對風險管理的認識，明確實現公司戰略目標潛在事件的影響，對風險和機遇加以區分。要對每項可能發生的風險分為措施以及既規避和減少等幾個策略進行實施，并要從固有風險以及隨即風險的角度進行考慮，制定相關的制度以及程序從而保障相應方案的執行。還要能夠對風險管理的基本制度進行有效的完善，梳理業務規章制度及合規風險點，內部合規管理制度建設要和業務管理流程執行及修改得以有機的聯動。所以這就需要做好內部合規管理工作，對風險進行有效的防范，要能夠打破部門間條塊分割及各自負責的部門風險管理模式，避免由于制度的缺失而產生合規風險點。完善退出機制及程序的設計等配套措施，要在有效市場經濟體系當中采取優勝劣汰的方法進行實現資源的有效配置。期貨公司市場退出機制會對金融體系產生一定影響，但只是一味進行保護也會產生很大的負面影響。從具體情況來看，市場經濟過程中，倒閉是資源配置機制的重要構成部分，而對這一情況進行處理就需要就需依靠資金支持，所以監管者就要能夠制定出處理問題期貨公司的適當安排。構建合規風險管理處罰機制，在這一過程中就需要建立合規的問責機制，并建立合規內控考核方案。在這一環節主要是確定合規內控考核指標，公司的合規風險指標主要分為重要影響及一般影響類型，從重大影響類型來看主要就是受到監督部門及主管機關處罰等產生的損失。而一般的影響則是指沒有按照規范進行經營和操作，受到監管部門關注及公司發生風險事件所造成的媒體負面影響的情況。考核可通過扣分的結果并入到公司年度績效管理考核的整體方案當中，各部們合規內控權重比例要結合公司及各部門簽訂績效合同約定執行。對整體的業務結構進行調整，改善管理的模式，并要能夠形成風險控制的文化。管理模式的改善非常重要，首先要能夠對公司的治理結構進行完善，從而實現期貨公司決策科學化，規避內部人控制風險，再者就是對其管理架構進行合理化的調整，對其業務結構也要合理化的調整，開展一些創新的業務。還有就是良好的風險控制氛圍能夠為期貨公司的可持續發展打下堅實的基礎，所以這就需要期貨公司在內部要能夠形成風險控制的文化及防范風險的意識，這不僅有利于公司的發展，同時也能夠推進這一行業的文化建設進程。

篇（2）

二、金融租賃業務的風險特征:一般風險和特殊風險

租賃資產是金融租賃業務的核心，也是信貸業務和租賃業務最基本的區別。由于租賃資產兼具金融資產和實物資產的雙重屬性，因此金融租賃業務既會面對一般的金融風險，也面臨了租賃業務的特殊風險———資產風險。

(一)金融租賃業務的一般風險②1.信用風險。金融租賃業務的信用風險是指由于種種原因，導致承租人、設備供應商或其他當事人不愿或無力按時履約，從而為租賃公司或其他交易對手造成損失的風險。金融租賃業務信用風險的特殊性在于其風險源不止一個，設備供應商無法按時交付設備、承租人不能按時支付租金、租賃物發生損毀等，都會導致信用風險的發生。因此，租賃公司必須做好事前調查，強化后期管理，隨時跟蹤租賃物使用情況，以降低風險的發生。2.其他風險。租賃業務的市場風險、流動性風險、操作風險等，與其他金融機構并無本質不同，但是，如果對租賃項目和租賃物的選擇出現失誤，對設備市場缺乏分析，造成投資不能按時收回，或者由于資金融通能力不足無法支付設備購買資金，也會引發市場風險。

(二)金融租賃業務的特殊風險③1.資產風險。由于租賃業務的開展必須以租賃資產作為依托，因此資產風險是金融租賃業務面臨的最特殊的風險。資產風險包括幾個方面:購買風險、滅失風險、余值風險等。購買風險指的是租賃公司在選擇租賃物和供貨商的過程中，由于租賃物價格波動、質量不高、供貨渠道不通暢、資產組合不合理等產生的風險。購買風險會影響承租人對租賃物的使用，進而影響其償債能力。滅失風險指的是租賃物在運輸、安裝和使用過程中，由于各種因素造成其不能正常使用或完全損壞，進而給租賃公司帶來損失的風險。通常情況下，租賃公司會在租賃合同中要求承租人對租賃資產投保，以降低損失。余值風險即殘值風險，一般發生在經營性租賃業務中。由于經營性租賃業務需要面臨租期結束后的資產處置工作，因此租賃公司必須合理估計殘值以保證權益。2.其他風險。其他風險包括法律風險、稅收風險、資產價值與債權的不匹配風險等。(1)法律風險。由于租賃業務涉及了多個當事人、合同文本和交易環節，導致其法律風險較大。如果交易各方的權利、義務、風險狀況等沒有在相關合同中明確體現，就可能產生糾紛。(2)稅收風險。稅收風險即現有稅收制度發生改變時，有可能造成項目權益率發生變動而產生的風險。因此，租賃公司在業務開展過程中，需要充分考慮到稅收制度變化帶來的影響，進而合理測算自身的稅收承受度和項目收益水平。(3)資產價值與債權不匹配風險。該風險指的是，由于未估算好租賃業務的信貸成本、交易成本、承租人風險溢價等因素，導致租金不能夠覆蓋租賃公司的成本和正常收益。在實際的業務操作中，可以采取租金先付、收取保證金、倒推法計算各期租金等方式，來降低此風險的發生。實際上，無論是稅務風險還是資產價值與債權不匹配風險，其核心都是定價問題。只有充分估計到租賃業務中可能會發生的各類風險以及風險的大小，才能對租賃資產進行合理定價，并科學確定各期租金的額度和支付方式，最大化租賃公司的收益。

三、金融租賃公司風險管理體系的構建:“資產+信用”的風險管理模式

盡管租賃資產是租賃公司風險管理的核心和主要手段，但這并不意味著租賃公司不需要重視對承租人信用狀況的考評。實際上，基于租賃資產的核心地位，以及資產和信用在不同業務中的不同作用，租賃公司必須圍繞著租賃資產的使用和流轉，以租賃資產為核心，以企業信用為重點，構建“資產+信用”的風險管理體系。

(一)金融租賃公司的風險特征要求建立“資產+信用”的風險管理模式根據前文分析，租賃業務風險可劃分為一般風險和特殊風險。這種特殊的風險特征，要求金融租賃公司在風險管理工作中必須同時重視對資產和信用的雙重管理。從資產和信用兩個方面更深入地探究租賃業務和信貸業務的區別，可以發現，盡管信貸和租賃都需要同時對資產和信用做出評價，但由于資產和信用在兩個業務中所處的不同地位，因此表現出不同的作用:信貸業務是以企業信用為切入點的，資產或物的因素為一種增信措施;而租賃業務是以“物”為切入點，首先尋求的是合適的租賃物，同時考慮承租人信用。正是基于此特點，金融租賃公司需要改變以往過于依賴信用管理的風控體系，加強資產風險的管理，并從資產和信用兩個方面，重塑風險管理架構，以更好地適應租賃業務要求。基于資產和信用的風險管理體系，金融租賃公司可以制定差異化的準入標準，通過不同等級的資產和信用的搭配，實施不同的租賃授信政策。

(二)如何建立“資產+信用”的風險管理體系①1.基本原理。評級的概念來源于銀行。在實踐中，銀行依據一定的標準，采用一定的方法，對客戶和特定交易(即債項)進行等級劃分，并據此制定不同的政策，實施不同的授信原則和限額管理，以實現風險管理的差異化和精準化。可以說，以信用評級為基礎的風險管理體系是銀行風險管理工作的核心。一直以來，對租賃資產的選擇、評價和管理是租賃公司業務發展中的一個難題。如何將分屬于不同行業的不同資產，用一個統一的標準進行衡量，租賃公司也在不斷地進行探索。借鑒商業銀行成熟的客戶信用評級經驗，金融租賃公司完全可能總結、抽象出衡量實物資產好壞的關鍵因素和指標，建立起一整套租賃資產的風險評級體系，走出一條適應租賃業務特點的風險管理之路。2.指導原則。租賃公司“資產+信用”的風險管理體系是一個全新的思維，在充分考慮租賃業務特點的基礎上，本文認為，“資產+信用”的風險管理體系的建設，除了遵循一般風險管理的基本原則外，還應該堅持以下原則:(1)以租賃資產為核心。租賃公司風控體系的搭建應該牢牢把握“租賃資產”這一關鍵，在當前的風控體系中，加入對資產風險的評價和管理，并以此為基礎，對風險管理架構進行調整。(2)以企業信用為重點。盡管租賃公司要高度重視資產風險，但這并不意味著其會放松對承租人的信用考察。租賃公司依然需要加強信用風險防范，做好事前調查和事后管理，避免向資信狀況差的承租人和風險過大的項目投資。(3)區別、側重與融合。租賃公司應對資產風險和信用風險實施不同的管理方法和技術;在實際運作中，應以資產風險為主，同時重視信用風險管理;以二者為基礎，建立起一整套既相互獨立、又實現了對接和貫通的風險管理體系。(4)動態調整。鑒于內外部經營環境和競爭格局的變化，租賃公司應該定期或不定期地對公司的風險管理狀況進行檢查和評估，及時調險管理的政策、制度、流程等，以確保公司風險管理與業務發展戰略相一致。3.“資產+信用”風控體系的初步框架和實施步驟。一般看來，合格的租賃資產需滿足幾個特征:首先，具備保值性、通用性、可移動性;其次，本身具備獨立價值，可單獨處置;再次，變現力強、能夠轉讓，擁有比較發達的二級市場;最后，對企業生產經營起到關鍵性的作用，或者說是企業生產經營的核心設備和關鍵設備。從這幾個特點出發，租賃公司可以提取出一套租賃資產評價的基本指標，構建租賃資產的風險評級體系。租賃資產評級指標的提取應該堅持全面、客觀、科學的原則，既考慮租賃物的通用性、可變現性和可移動性，同時合理評價不可移動的關鍵設備和核心設備。租賃資產風險評級體系的搭建可以從兩個層面來考慮:宏觀層面上，堅持全面性標準，著眼于整體框架的完整，確定租賃物評價的基本框架;微觀層面上，基于不同的行業和租賃物，確定差異化的評價準則和指標，同時確定對應權重;指標的確立和權重的劃分應建立在深度的行業研究和大量的數據支持上。租賃評級體系基本指標可以包括以下幾個方面:從宏觀來看，應包括行業指標、租賃方式指標;從微觀層面來看，可以考慮租賃物的整體價值、單體價值、通用性、可移動性、保值性、技術先進性、未來可應用前景、是否是企業生產的關鍵設備等。每個大指標之下，可以根據租賃物的不同特點，設計微觀指標，并給予權重，例如，行業指標可包括行業基本面、景氣指數、設備價格指數等;租賃方式包括直租、回租、廠商租賃等。具體方法上，可以采取專家打分卡的方式，依據從好到壞的標準，設置5分到1分五個等級。需要說明的是，由于行業的不同和租賃公司具體業務的差異，具體指標選擇還需要租賃公司依據自身情況而定，同時依據經濟形勢變化做出適度調整。舉例說明上述指標體系的應用。以飛機為例，行業指標可以從航空運輸景氣指數、旅客運輸量、周轉量等進行設置。如果行業非常景氣，旅客運輸量、周轉量很大，可以給出4～5分的分值，反之則給予低分。從租賃方式來看，如果企業需要大力發展直租，則給予直租較高分值。飛機的整體價值和單體價值都很高，同時也具備優良的通用性、可移動性和保值性，可分別給予5分。在技術先進性和未來應用前景上，可賦予主流機型較高分值等等。這樣，通過專家對各個租賃資產評價指標的賦值，租賃公司可以將以往對租賃資產感性、主觀的判斷，轉化為理性的認識。租賃資產風險評級體系的搭建可以采取分階段、逐步推進的方法，即立足于行業和公司當前的實際情況，先易后難，先簡后繁，從簡單、有效、便捷做起:首先，應著重于整體框架的搭建，并從租賃公司占比最大的行業開始建立。其次，在評價方式上，可先采取專家打分卡的方式，并依據從業經驗、職位等，對專家評判結果設立權重。最后，組織一批具備較強研究能力的人才隊伍，加強行業研究，重視數據積累，最終過渡到計量方法的使用。4.適應“資產+信用”風險管理體系應做的變革。在“資產+信用”的風險管理框架下，租賃公司風險管理的內容、組織結構、指標體系、流程設計、監控和預警體系等均要隨之發生變化:風險管理的主要內容應從以“信用”為主，轉變為“資產風險+信用風險”。在組織結構上，設置專門的資產風險管理的職能部門，并與風險管理部和業務部門進行分工、對接和協作;職能設置上，資產風險管理部門專注于資產風險管理，前臺業務部門設置專崗，負責追蹤、監測、研究最新的市場動態。預警和監測指標也應加入與租賃資產相關的內容，更關注行業指標、設備價格指數等。在流程設計上，也應加入租賃資產風險評級的環節等等(相關流程設計可見圖5)。

(三)“資產+信用”風險管理體系的應用“資產+信用”的風險管理體系建立之后，租賃公司就可以以租賃資產風險評級結果為基礎，結合承租人信用評級，在業務定價、租后管理、限額管理、監測與預警方面，實施差異化政策。從租賃授信政策來看，一方面，針對融資性租賃和經營性租賃的不同，實施不同的授信組合管理。經營性租賃業務更類似于長期投資，因此對資產和承租人的資質要求更高。另一方面，對于融資性租賃業務，可以根據資產、客戶和債項的不同等級，實施差異化的授信管理和增信措施。配合授信組合管理，租賃公司可以在流程設置上做出調整，設置差異化的流程分支，提高審批效率。總之，依托于“資產+信用”的風險管理框架，租賃公司可以發展出一整套包含制度、流程、定價、監測、預警等的應用體系，實現差異化的決策和定價，并對當前“類信貸”的宏觀風險管理框架進行重塑，進而走出一條符合監管要求、貼合業務特點的差異化道路。

四、“資產+信用”風險管理體系下，金融租賃公司的應對策略

篇（3）

一、保險公司上市的收益

上市給保險公司帶來的最直接、最基本、也是最低層次的收益就是能夠拓寬資本金融資渠道，充分利用資本市場籌集資金，以提高承保能力和償付能力，進而提高國際競爭力。

首先，即將在2003年開始實施的新修訂的《保險法》第99條規定：“經營財產保險業務的保險公司當年自留保險費，不得超過其實有資本金加公積金總和的四倍”；第100條規定：“保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的百分之十”。也就是說，當公積金相對無法改變時，保險公司的承保能力是與其資本金成正比的，資本金數額越大，保險公司能夠承保的單項業務或業務總和就能夠越大，它的承保能力就越強，在市場上的競爭力就越大；反之，資本金數額小，即使面對優質客戶，也可能因為這項業務所需的資本金要求無法滿足而不能接受，或被動地選擇再保險以降低風險自留額，這勢必限制了業務的拓展。當前中資保險業的資本總額尚不足國外一家大型保險公司的資本總額，資本金數額偏低直接影響到中資保險公司難以有效提高承保能力，進而影響到與外資保險公司的競爭力。

公積金主要來源于稅后利潤。公積金的增加是一個相對緩慢的積累過程。而且，由于公積金的數額限制了公司開展業務的能力，在某種程度上來講也就限制了利潤的獲取，這又直接影響了公積金的積累。因此，這成為一個循環的過程，承保能力與公積金二者互相牽制，只能將資本金作為突破點。如果保險公司能夠上市，就有可能快速進行資本的集中，相應地提高承保能力，保險公司也就有可能獲取更多的利潤，這樣，在其他因素不變的情況下，就能形成一個良性循環。國外很多成功的保險公司都是通過上市，利用資本市場實現資本的追加而拓展業務發展空間，實現跳躍式發展的。

其次，通過上市拓寬資本金融資渠道還可以提高保險公司的償付能力。一些保險公司，尤其是壽險公司經過多年經營，積累了一定的不良資產與嚴重的利差損問題，償付能力現狀不容樂觀。眾所周知，壽險公司銷售的傳統型產品都有預定利率，承諾將來按這個預定利率在約定的期限期滿后，或保險事故發生時進行給付。90年代以來，中國保險業采取了數量擴張型的戰略，保費收入連創新高，但在1997年底之前，各公司壽險產品的預定利率一直為央行給定的8%左右，1997年底，央行將壽險產品的預定利率調整到4%～6.5%的范圍，這是數年內保險業唯一一次調整預定利率。與此同時，銀行利率大幅下調，使得保險產品的預定利率大大高于銀行利率。

保險公司的償付能力通過其資產與負債的差額來反映，銀行降息的直接后果是擴大了這個差額，使得壽險公司資產小于負債，所有者權益為負數。之所以這樣，是因為我國對保險公司資金運用的渠道一直嚴格限制，保險公司的資產收益率和銀行利率高度相關。目前，保險資金雖能夠間接進入股票市場，但因為我國股票市場尚不成熟，價格浮動多受政策面影響，隨機性較大，也無法保證保險公司能夠獲得高回報。據統計，1996年之后由于降息和利息稅的原因，使壽險公司實際利率和預定利率的差額平均高達3%.因此，在業務大規模擴張的幾年內銷售的固定利率產品所承諾的回報幾乎都難以兌現，由利差損而導致的償付危機成為中國保險業面臨的最核心的問題。

但由于我國的保險業尚處于發展階段，我國的資本市場也是發展中的市場，因此償付危機可能在發展中化解。對資本金進行補充就是這種化解能夠成功實現的關鍵。如果企業由于所承保的標的物遭受巨額損失、投資嚴重失誤或發生其他不可測的事故時，一旦所提取的準備金無法應付支付，資本金的重要作用就會顯現出來，資本金的充足性可以使公司的信用得以保證。

對于中資保險公司來說，目前擴充資本金的渠道有私募、合作與尋求外資參股等手段，但這些途徑募集數量有限。內部問題嚴峻，外部又有諸多客觀制約，這幾乎成為當前我國保險業發展的“瓶頸”。如果保險公司能夠上市，就可以通過直接融資籌集新的資本金，取得新的優質資產注入企業，有效提高資本充足率，而相應的承保能力的增加也可以間接地為緩解償付壓力提供余地，從而提高企業償付能力，并進一步提高國際競爭力和抵御風險的能力。

2.改制收益。

上市給中資保險公司帶來的改制收益具有更深層次的現實意義。實際上、渚如粗放型模式等許多經營風險的形式以及微觀經營機制低效歸根結底就是由于目前中資保險公司的公司治理結構不完善，這其中以產權模糊最為突出。

對于國有保險公司來說，相當于100%的國有股，例如中國人壽就只有總經理，沒有董事長。從法律上講，國家，也就是全體人民是產權的所有者，但由于實際上全體人民在經營上很難行使所有權，作為國家權力執行者的政府就自然成為產權的者，而政府又委托經營者來實際履行經營職責，這樣就形成了兩級的委托——關系——而委托一的鏈條越長，矛盾就可能越多。因為委托人和人的目標并不總是一致當目標發生沖突時，問題就出現了，這就會造成對產權的保護低效或無效。股份制保險公司也面臨相似的問題，這些公司的國有股在總股份中占據了絕大部分比例，股權過于集中。此外，董事長、總經理的選派多為行政任命，與股東沒有資本聯系，也會處于對行政負責和對投資者負責的矛盾之中。

在這樣的產權結構下，公司追求資本回報的壓力不足，經營效率和經營效益低下，資本的保值增值能力也較弱，產權制度不適合現代企業發展的需要。公司上市以后，國有獨資保險公司要進行股份制改造，而國有股份制公司也要引入新的社會股東，產權結構將發生重大變化，建立起多元的股權結構以及真正意義上的股東大會、董事會和監事會，各個層次之間職責界定清晰，形成規范的委托關系。這體現著一種合理的制度安排；這種制度安排和公司所處的市場經濟環境相適應，發揮著重要的信息傳遞功能和激勵約束功能。

具體來說，上市提高了公司經營活動的透明度，強化了行業監督與外部監管。目前保險公司一些問題和隱患還隱藏在企業內部，社會公眾對此并不十分清楚，潛在風險或多或少地被忽略了。如果一旦發生類似日本“日產生命”破產的突發事件，不僅被保險人和投保人的利益難以得到保障，對保險行業的發展和整個社會的穩定勢必造成極大的沖擊。保險公司上市以后，其運作不僅要嚴格遵守《公司法》的規定，受到證券市場運作機制和規章制度的規范，還要受到來自投資者、投資咨詢機構、審計、會計、律師事務所等多方面的廣泛監督與關注。這些來自外部的壓力會促使公司進行科學決策，避免粗放型的經營方式和短期化行為，建立在市場上的誠信形象，在經營管理、金融創新；服務質量等方面積極開拓

3.資本營運收益。

長遠地看，上市可使保險公司在融入資本以后，通過資本運作進行大規模的兼并重組，擴大規模，增加實力，向金融控股集團以及大型跨國公司的方向發展。這也正是保險公司上市的所有收益中的最終期望。

綜上所述，無論改革的措施怎樣，最終的目標都是改善公司經營，增強公司實力與競爭力，使得我國保險業持續發展，更好地為消費者服務。上市也不例外，所有的收益都將圍繞這一最終目標。

二、保險公司上市的風險

雖然從表面上看，中資保險公司上市的收益是主流，但上市帶給保險公司的并不是絕對的收益，角色的變化中也隱含著一定風險。

1.財務風險。

所謂財務風險是指公司因籌措資金而產生的風險，即公司可能喪失償債能力的風險。財務結構的不合理，往往會給公司造成財務風險。保險公司上市后可能會面臨的財務風險主要表現為再籌資風險，即由于公司的負債經營導致公司負債比率的加大，相應降低了公司對債權人的債權保證程度，從而限制了公司籌資的能力。形成財務風險的因素主要有資本負債比率、資產與負債的期限、債務結構等因素。一般來說，公司的資本負債比率越高，債務結構越不合理，其財務風險越大。

財務風險直接影響到上市以后的保險公司籌集資金的能力。

首先，在上市之初，公司能夠慕集資金的數量是和原有資本有關的，并不能拋開這個問題而一廂情愿地制定預期數量。根據投行業的經驗，監管部門有一個不成文的慣例：新發股票慕集資本一般不超過原有資本的兩倍。例如新華人壽現有資本12億元人民幣，如果真的要如預期的那樣，再公募30億～40億元人民幣，監管部門是否會特別批準？

其次，一旦公司獲準上市，其信息披露的方式，也將適應保險行業的特殊性而與以往有所不同。比如，投資者也許將不能直接從招股說明書或者上市公告中，看到“每股收益率”這樣的概念：監管部門出臺的新的監管指標，如（最低）償付能力、保費收入、賠付金（率）等，也將出現在有關的上市公司文件中。如果保險公司在上市之前做好準備工作，致力于提高自身信譽，其股票一旦上市流通必將成為廣大投資者優先選擇的投資對象，這樣就可以按更大的溢價幅度發行，由此形成一筆較為豐厚的資本公積金，進一步提高償付能力。反之，對上市抱有盲目的樂觀態度，認為只要能夠上市就是成功，則有可能使得目標與實際情況相去甚遠。例如，如果因為異常風險的發生等原因而使得公司在短期內的資本負債比率有較大波動，信息傳遞到市場上可能會引起投資者心理的波動。又如，在當前廣大消費者對保險公司及保險產品并不是十分了解的情況下，在一些產品的推介中沒有嚴格遵照誠信的原則，最終破壞了保險在消費者心目中的形象，這種情況就不象前例那樣只是一種短期的危機，而可能是長期的影響。這些情況都有可能引起公司股價和資信水平的變動，危及到保險公司上市的籌資目標。

2.經營風險。

保險公司上市雖然是解決償付能力不足和提高承保能力的有效途徑，但問題并不僅因此而迎刃而解。如果一個公司歷史負擔較重，資本結構較單一，技術條件和信譽條件不夠完備，而單純依靠上市來解決資本充足率問題，那只能是短期的。沒有資產質量的改善和盈利能力的提高來配合上市，就無法真正達到擴充資本金的效果。

保險公司上市的根本目標之一是完善公司治理結構，進而提高企業的盈利水平，而這是一個利用外部環境主動完成的工作，并不僅是上市的形式就能夠解決的。中國國際金融公司2000年的一份研究報告顯示，中國保險公司的平均資產收益率只有1.19%，遠沒有達到2.1%的國際行業平均標準。上市能否使得這個數字得以提高，關鍵還在公司的經營決策以及發展戰略。與其他產業的上市公司相比，保險公司投資面狹窄，且公司本身就擁有巨大的資金存量，尤其是在中國保險業仍處于分業經營、保險業務與其他金融業務分業比較嚴格、保險公司不能從事其他金融業務的情況下，就更應防止保險公司上市目標僅停留在籌資層面，如果上市后只注重籌資收益，僅為“圈錢”而上市，或者認為這是上市最主要的目的與收益，而不主動采取配套措施來改善內部結構，使公司產權制度和經營制度發生實質性變化，那么，結構的調整就只是流于形式，并不能真正有效地發揮作用，保險公司上市的長遠目標就會落空，嚴重情況下還有可能成為垃圾股公司，最后陷入破產境地。

此外，保險公司經營的是長期性的業務，一份產品售出后，責任可能長達幾十年，是否盈利很難一時確定，而投資者卻非常關注當期的利潤，如果公司上市后迫于股價的壓力做出一些短期行為，也會對公司的長遠發展產生不利。

3.分拆風險。

目前，無論是國有獨資保險公司改制上市還是股份制公司的上市，都擬采取先分拆重組后上市發行的做法。正在考慮的分拆模式主要有兩種。一種是按業務種類分拆，如曾有媒體報道：“中華聯合財產保險公司將在適當的時候分離出原有的人身保險業務，并對之組建絕對控股的子公司——中華聯合人壽保險股份有限公司；對此，業內專家預測，在上市的道路上，中華聯合財產保險公司可能會在剝離非主營業務后上市?！绷硪环N是按業務時間分拆，例如中國人壽的股改方案之一就是將以1999年為界限將中國人壽分成母子兩家公司，1999年之前的資產和保費收入歸母公司所有，1999年之后的歸子公司。這樣子公司就可以擺脫“利差損”的陰影，較為順利地吸引外資參股并實現上市。這些分拆模式一方面的確反映了資產質量欠佳以及融資規模過于龐大的保險公司在現階段實現整體上市還有一定難度，一方面也或許是前些年國企改制上市經驗的不可避免的思維慣性。分拆上市雖然是以往國企上市的重要實踐成果之一，但對于保險公司這樣的金融企業，這種形式就將隱含一定的風險。

一方面，作為分拆后上市的子公司與剩下的控股母公司之間難以避免的各種交易就會成為關聯交易。各證券市場對關聯交易都有嚴格限制，尤其是安然事件以來，各國監管層更是增加了對關聯交易的重視程度，要上市的企業會面對更為嚴格的上市資格審查和更加謹慎挑剔的投資者，還需要向監管機構和投資者做出充分詳細的信息披露，這可能使保險公司在向證券監管機構和海外投資披露和解釋關聯交易這個問題上遭遇前所未有的挑戰和難度。

另一方面，也是危及到保險公司上市的最終目標的一個方面是，分拆上市模式可能會給廣大的被保險人和收益人帶來重大的不利影響。雖然不可否認，僅就上市這一點來說，分拆具有很強的現實性，但這種模式有很大的局限性，沒有考慮到分拆后母公司償付能力下降對持有母公司保單的被保險人的不利影響，尤其對于一些壽險公司為說，將高達數百億的利差損失通過分拆重組轉移給母公司，在當前國內保險業利潤較低的情況下，母公司很難在短期內依靠自身利潤積累消化這些利差損失，對償付能力的負面影響是顯而易見的，而相當數量的被保險人也將在長期內承受這種影響。因此，除非另有安排，分拆方式從根本上違背了公司上市的目標、上市的收益——融資以提高償付能力、增強公司實力等也都將淡化，因為這些收益的隱含對象都是目前存在的公司整體，甚至是民族保險業。如果說以前保險業的某些經營方式是由于發展過快，沒有從長計議，那么現在的每一項重要的決策都不應再重蹈覆轍，因為發展的機會并不是無限的。

此外，中資保險業的規模本來就不大，分拆后的上市公司規模更小，而保險公司在國際競爭中是以規模大為優勢的，分拆只能削弱保險公司的實力，還有可能在今后的發展中面臨被兼并的風險。

因此，保險公司上市的模式應著眼于最終目標，著眼于民族保險業發展的大局，在引入外資股權的同時，更須注意民族保險業合力的形成，保險公司上市應有利于民族保險業競爭力的提高，有利于民族保險業的發展。

4.系統風險。

最后，由于目前我國的資本市場尚不成熟，投資者也不完全理性，保險公司在這個時候進入到證券市場中，就可能受到極大的系統風險和投資者不理性的影響。股價的漲落可能并不是由于公司本身的因素造成的，而可能來自大盤的聯動效應或一些投機者的操縱。這些問題的解決還有待相關法律法規的制定和完善以及投資者的理性塑造，短期內風險很大，單憑某個保險公司的能力并不能完全防范。

三、結論

篇（4）

所謂管理層收購（MBO），是指公司的經理層組建一個規模較小的外部投資人集團，利用借貸所融資本或股權交易收購本公司，使公司的經營者轉變為所有者的行為。嚴格來說，管理層收購是杠桿收購（LBO）的一種。杠桿收購是目標公司的內部人或外部人，利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產結構的金融工具。當杠桿收購的收購方是目標公司的經理層時，一般的LBO就變成了特別的MBO.MBO具有以下幾方面特點：

1.公司所有權和經營權重新結合。當MBO發生時，目標公司通常完成從一個公眾公司向一個私人公司的轉變。這與通常所說的“公司上市”正好呈相反的運動方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。從這種角度看，MBO似乎是對現代企業制度的一種反叛，因為其追求的是一種所有權和經營權的集中。但是，隨著現代企業規模的不斷膨脹，現代企業制度中的成本問題以及由此產生的管理低效問題日益突出。MBO可通過管理層對公司的收購實現經理人對決策控制權、剩余控制權和剩余索取權的接管，從而降低成本。

2.收購操作存在信息不對稱。在典型的MBO中，公司股東是出售方，而經理層則是購買方。經理層作為公司的實際管理者和內部人，擁有對公司的信息優勢，這些信息包括市場情況、產品成本。人事制度、財務狀況，甚至公司的真實價值和發展的可持續性等。在MBO中，收購價格的公允性問題是買賣雙方博弈的重點，而經理層可以憑借這種信息優勢輕而易舉地歪曲交易價格，欺騙公司股東。因此，如何防止經理層利用這種信息不對稱而損害股東的利益，成為MBO操作中的一個關鍵問題。

3.籌集收購資金的主要方式是舉債融資。MBO主要依靠舉債融資來籌集收購資金。一般而言，目標公司是公眾公司，要完成收購需要很大的資金量，因此管理層傾向于采用能帶來財務杠桿效應的負債融資方式。例如，美的在實施MBO的過程中，公司經理層用借債方式融資購買股份，以現金方式交納收購所需資金的10％，其余90％則以美的股權質押取得銀行貸款。

4.MBO通常伴隨著公司結構的重組。經理層通過融資收購自己所服務的公司的全部或部分股權，使其以所有者和經營者合一的身份主導公司重組工作，從而產生一個成本更低的新公司，這就是“管理層收購重組”。運用借貸資金完成收購的經理層可以通過出售公司的非核心業務還貸，從而加快還貸的節奏。在轉型的公司中應用MBO，重組公司業務和組織結構則是必不可少的一環。

二、上市公司管理層收購的財務風險

國外上市公司一般在分拆業務。剝離資產、反收購、母公司需要籌集現金避免財務危機等情況下實施管理層收購，其完全是一種市場行為，而我國目前上市公司推行管理層收購的目的大多是為了明晰產權，行政性安排的作用舉足輕重，因此MBO的財務風險也呈現出自己的特色。根據管理層收購的特點，我們應著重關注以下三種財務風險。

1.管理層收購引發的“內部人控制”風險。管理層收購完成后，“內部人控制”風險主要來自兩方面：①股權集中造成的“一股獨大”現象。MBO完成后，上市公司的內部人與第一大股東的利益徹底一體化，公司的管理層集所有權與經營權于一身。而且，我國上市公司的股權比較集中，容易造成管理層收購后的新的“一股獨大”。如果對其不加約束和監督，MBO將背離完善公司治理結構、降低成本的初衷，反而產生新的“內部人控制”，從而使公司大股東侵吞中小股東利益的行為變得更加便捷。②利用信息不對稱逼迫大股東轉讓股權的行為。由于國有產權與集體產權嚴重虛置，我國目前上市公司高級管理人員與國有股、集體產權的名義代表之間存在嚴重的信息不對稱。有些上市公司高級管理人員通過調劑或隱藏利潤的辦法擴大上市公司的賬面虧損，然后逼迫地方政府低價轉讓股權至其持股的公司（有的可能表面上與高級管理人員沒有任何關聯）。如果地方政府不同意，則繼續操縱利潤、擴大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后，再以更低的價格收購。一旦MBO完成，高級管理人員再通過調賬等方式使隱藏的利潤合法地出現，從而實現年底大量現金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的財務壓力。因此，MBO完成后，上市公司應當增設獨立董事、獨立監事，加強治理結構建設，在高級管理人員、業務等方面與新的大股東保持較強的獨立性。

2.收購價格的非公允性風險。從現有的管理層收購案例來看，大部分的收購價格低于公司股票的每股凈資產，收購價格的非公允現象較為嚴重。例如：粵美的MBO中，第一次股權轉讓價格為每股295元，第二次股權轉讓價格為每股3元，均低于公司2000年每股凈資產4.07元。當然，國有股與法人股是不可流通的股份，不能以二級市場價格對比衡量，但是，MBO中股權的轉讓價格不能是上級部門硬性規定或是拍拍腦門得到的，它應當有一個合理的波動范圍。

篇（5）

關鍵詞 擔保公司 風險預警 構建

目前擔保公司的主要客戶基本上都是中小民營企業，企業本身的抗風險能力就比較弱，再加上擔保公司屬于新鮮事物，很多制度還不完善，就更加大了擔保公司的風險。在如此復雜的風險環境下，如何控制擔保公司自身及項目的風險，如何處理好擔保公司的風險管理與控制就顯得尤為重要。

一、財務風險預警系統的內涵

以企業財務會計信息為根本的財務風險預警，采用設置并觀察一些敏銳性財務指標的轉變，對企業可能或將要面臨財務風險所采取的實時監控和預測預報。企業財務風險出現因素一般有營運者決策誤差、監管失控、經濟衰退和通貨膨脹等，但直接因素是資源配置低效和對競爭風險應付不當或功能缺乏，而致使企業位置劣勢、將來現金流入量低；或是一味尋求銷售數額增加，忽視對銷售品質―現金注入有效支持程度、穩定可靠性和時間分布構成等注視，而致使企業陷入過度營運狀況和現金支付能力出現困乏。

在經營管理活動中，財務風險預警體系對企業潛在財務風險和財務監管指標實行實時監控的體系。針對財務管理對象分別制定相應的財務風險控制指標，以企業財務報表、預算指標及其他有關財務資料為根據，運用財會、金融、企業監管、市場營銷等理論，采取比例分析、數學模型等風險監管的一般方式，采取對企業財務活動不同層面的制約，達到對企業財務風險整體制約的目標。財務風險預警體系能夠發現企業出現的財務風險，及時向企業營運者示警，一旦財務風險警報響起，企業就能夠及時采用必要策略，及時化解財務危機和強化監管。

二、擔保公司項目風險管理的財務預警

（一）項目財務風險的預警信號分析

1．財務狀況預警信號

項目企業在出現項目風險前，其財務狀況都會出現不同程度的惡化，當然，有些客戶會對提供給擔保公司的財務報表進行粉飾，但企業無論怎樣粉飾，盡職的保后檢查人員都能從中找出蛛絲馬跡。比如：資產負債率較年初大幅上升；流動比例連續較年初大幅下降；庫存連續大幅減少；流動負債特別是應付款項連續增加，而流動資產特別是應收款項連續增加；應收款賬齡中高賬齡占比過高；對外投資出現巨額虧損；注冊資本不到位；賬面庫存遠大于實際庫存；經營活動凈現金流量不斷下降等等。這些都在表明，項目企業的財務狀況出現了問題，很有可能會進一步惡化。

2．經營狀況預警信號

通過對項目企業的觀察，可以對企業經營狀況的了解來判斷項目企業是否出現風險：連續銷售收入是否不斷下降且沒有回升跡象；貨款回收是否不斷降低；股東之間或公司高層管理人員之間是否產生了矛盾；是否長期拖欠工資；市場供求變化是否對公司有嚴重影響；是否被債權人；是否提供嚴重虛假財務報表；是否出現偷逃稅款被稅務部門核查；是否違法經營；是否連續多月不能按期償付貸款利息等。

3．擔保狀況預警信號

通過實地觀察及了解，可以通過下列情況發現項目企業是否出現風險：項目保證人的生產經營狀況是否惡化；抵押物是否轉移；抵押物是否出現損毀或變質；抵押物是否被有關機關查封或扣押；公司組織架構是否發生變化等。

（二）擔保公司在項目出現風險預警信號后的對策

擔保公司在項目出現風險預警信號后，擔保公司應根據對項目介入的程度做出不同的處理。

1．當在項目介入初期，發現項目企業出現財務風險，我們必須果斷否決此項目，不能為了收取那筆擔保費用而去做項目。當然，也有的項目企業雖然暫時出現財務預警信號，如果有一筆流動資金注入，企業完全可以大大改善經營狀況并起死回升，那我們也可以接受這個項目。因為擔保公司一方面不僅僅是為了賺取利潤，另一個目的也是為了幫助中小企業解決融資難的問題。對這種風險項目的取舍，完全要依賴項目負責人的判斷水平，以后對項目企業的發展做出精準的預測。

2．當項目正處于放款前的階段時，我們在項目評審時也要及時做出處理，應在取舍中做出正確的選擇。一旦選擇為項目企業提供擔保，在放款后就應時時對此企業進行高度關注，一旦企業出現狀況惡化的勢頭，就應及時中斷擔保，讓企業提前還貸或采取控制措施。

3．當項目處于放款后的期間，擔保公司就應加強對項目企業的檢查力度，對風險項目進行歸類。一般將擔保項目分類為：正常級；關注級；風險級。當項目企業被歸入風險級時，我們應半月甚至每周對企業的發展狀況進行監督，必要時及時采取中止措施，提前還貸或控制抵押物，減少擔保企業的損失。

總之，在風險項目監控中，我們首先察看企業短期償債潛力，因為企業可否清償債務決定擔保公司是否會發生代償。但只依據流動比率和負債比率等指標難以準確斷定企業真正償付能力。對企業而言，到期債務清償意味著真正償債壓力，企業可否清償到期債務是創建在一定資產或資本之上的，要以足夠現金流入量為保障。經驗讓我們知道，現金流決定企業興衰存亡?，F金是企業現金流量中真實、可馬上使用償還債務和其他支出的保障。傳統體現償債能力指標通常有資產負債率、流動比率、速動比率等，而這些指標都以總資產、流動資產或速動資產為根本衡量和應償還債務的適合狀況，這些指標會遮蓋企業營運中的一些問題。擔保公司需依據自我特征構筑合適擔保項目需要的現金流風險預警系統。作者覺得這種現金流風險預警系統應從現金流的構成、結構、現金流總量與債務關聯、現金流質量、現金流獲得能力等多個方位和不同緯度實行創建。

三、擔保公司自身風險管理的財務預警

（一）民營擔保公司普遍存在的風險問題

目前，我們的民營擔保公司普遍存在的風險問題有：①資金規模太小，造成擔保額度太低。國家對擔保公司的擔保額度有一定的規定：按擔保公司注冊資本放大5―10的比例給予。而大部分商業性的擔保公司都是民營企業參股形成，再加上擔保公司是一個新鮮事物，能不能盈利還不確定，這就決定了擔保公司的資本金不會太多，那么擔保公司的規模也就不會太大。另外，雖然國家規定擔保額度可最高放大到10倍，但銀行給予的額度一般只能放大到5倍，這對擔保公司的規模進一步進行了限制。②擔保公司管理人才的匱乏。由于擔保公司在我國屬于才發展起來的行業，擔保公司的人才特別是高端人才大部分是從銀行系統轉過來的，而擔保公司的管理與銀行又存在著差別，所以不能完全將銀行系統中的管理模式完全照搬過來。這就使得擔保公司的風險管理只能是摸索著前進，邊前進邊改進。擔保行業的業務人員必須熟知財務、金融、擔保等方面的知識，還必須深知企業每個環節的運作狀況。這樣的全才在我國比較少，而擔保行業的快速發展，更需大量這樣的全才，這就造成了擔保行業的人才比較匱乏。③擔保體系制度不完善。由于我國對擔保公司放開不久，擔保公司成立的時間不長，所以很多制度建設跟不上，造成政府對擔保公司的管理力度不夠。④擔保公司內部組織架構設置不完善，各擔保公司管理水平參差不齊，擔保公司間缺乏交流。很多擔保公司組織架構不完整，所以對項目不能做出全面的風險判斷。再加上擔保高端業務人員的缺乏，使得擔保公司的從業人員水平參差不齊，基于有部分害群之馬混跡其中。而擔保行業間的競爭，使得大部分擔保公司視對方為敵人，相互之間沒有業務交流。很難使擔保行業的管理有大的發展。

（二）消除擔保公司自身風險的方法

1．拓展資金來源

對于政府型和商業型擔保公司來說，資金來源途徑需多元化，但大部分地區的中小企業擔保基金以政府財政資金為主，民營擔保公司實力還比較弱，地方財政擔?；鸫蟛糠质且淮涡缘模耖g資本主要是私募，在國內上市還很困難。所以，應累積社會閑散資金，例如：拿出各種理財產品來聚集社會閑散資金，引領社會資金、銀行信貸資金和其他資金傾向中小企業，以獲得合理配置市場資源，發揮市場激勵作用。

2．創建擔保企業的資金補償體制

資金補償體制問題最先是針對政府擔保公司來說的，因為政府擔保公司根本上不以盈利為目的，只靠財政預算撥款來補償資本，因此，它們資金來源比較聚集。一要創建政府擔保企業資金補償體制，以一定周期通過政府將財政收入增加一定比例用于補充政府擔保企業的擔保資金，也能夠將征自中小企業稅收總額的一定比例在間隔一段時間后專門用于政府擔保公司的資金補償，這樣利用中小企業自身發展促使中小企業穩定資金補償的來源。而商業性質擔保企業只可以自有資金經營，無法發展擔保公司應有職能。這是當前比較小的、缺乏戰略思想的擔保公司的現實情況。在各種擔?；顒又?，以商業擔保業務運行的市場化和商業化程度最高，但從整體來說，擔保公司仍處在微利營運情況，并沒有找到統一認可的優良模式。商業性擔保公司資本實力小，缺乏資金補償體制。所以，以擔保費作為主要收入來源的擔保公司，根本很難得以發展，而需要與銀行、投資和財務公司等合作創建戰略關系，放大投資擔保潛力。擔保期限通常為1年之內，擔保種類根本上僅限于流動資金，要有設備、技術改建之類長期貸款擔保，所以，應依據中小企業需求開發擔保業務和種類，增進擔保收益并作為企業資金補償體制。

3．優化風險管理制度

優化風險管理制度是提高風險管理和控制技術水平的基礎。技術與管理相輔相成，沒有先進的技術，管理水平無法提高；沒有管理制度的配套，技術也無法發揮其應有的功效。因此，優化風險管理制度應與提高技術水平同步進行。優化風險管理制度，包括多層次的內容，例如，設置合理的風險管理架構，在風險管理的目標設立、指標確定、策略制定、政策執行、監控審核等各職能上形成相互制約；設立獨立的風險監控部門，負責評估和跟蹤投資組合的風險變化，為管理層和業務部門提供及時的風險信息反饋，確保風險水平受控于機構的目標和策略，并提高風險收益比。風險管理技術和控制措施技術能更好地保障風險管理制度的貫徹執行，同時制度的優化又將促進風險管理技術和控制措施的創新和發展。

4．加強政府的管理力度

任何新生事物，在發展初期都需要進行指導、引導和監督。政府應培養出高端的擔保管理人才；對擔保公司進行人才輸入；引導擔保公司間的業務交流；規范擔保公司的市場形為。當然，我們也看到現在政府正對擔保行業進行規范整頓，2010年出臺的擔保公司行業規范整頓就是基于這一點的：提高了擔保公司的準入門檻；規范了擔保公司的業務；加強了擔保公司的內部治理。將不規范的擔保公司逐步清理出擔保行業，我們也看到起到了一定的作用，希望政府以后應加強對擔保公司的引導和監督。

四、結語

總之，在目前的經濟形勢下，擔保企業發展前景廣闊，而其發展急需強有力的資金支持才能加大業務拓展的力度。只有創建完善的資金來源途徑和補償體制，筑建完善的擔保公司財務風險預警體系，才使擔保行業處于良性循環當中穩定、持續的發展。

參考文獻：

篇（6）

自上個世紀90年代開始，美國經濟持續增長并一直保持前所未有的良好發展勢頭，這一現象被眾多學者和經濟界人士譽為“新經濟”。有研究表明，美國“新經濟”的形成是與其高新技術產業的發展分不開的。據估計，美國經濟增長的70%來自于高新技術產業，而高新技術產業和風險投資是一對孿生兄弟，在風險投資貧瘠的土地上不可能出現高新技術產業的綠洲。撒切爾夫人曾說過，英國落后于美國的不在于高新技術而在于風險投資，風險投資對高新技術產業的發展所具有的巨大推動力是毋庸置疑的。在風險投資比較發達的西方國家，企業是風險投資的積極參與者，如1996年美國企業投資者的風險資本在總的風險資本中所占的比例達到30%，英國企業投資者的風險資本在總的風險資本中也占有18%，而我國的風險投資資金主要來源于國家財政，企業的風險投資所占比重很小，尚未發揮出應有的作用。本文就上市公司的風險投資問題進行研究。

一、上市公司進行風險投資的必要性

有研究表明，我國存在著兩種不對稱現象：一種是一些國有企業包括上市公司存在的低技術結構、低創新能力與高籌資能力的不對稱；另一種是中小高新技術企業所存在的高科技含量、高增長潛力與低融資能力的不對稱。這一方面使得上市公司籌集的大量資金因沒有好的投資項目而閑置，或者在原有的主營業務上進行簡單的擴張，或者存放于銀行以獲取較低的利息收益，或者簡單地投資于債券以使資金得到保值，這些都造成了資金的大量浪費；而另一方面，大量高新技術成果因資金缺乏無法實現產業化，又造成技術資源的大量浪費。據統計，我國近幾年來每年都有將近3萬項的科研成果，轉化為生產力的只有20%，形成產業規模的不過5%，從而嚴重地制約了我國經濟的發展。針對這種資金和技術配置錯位的情況，筆者設想：如果上市公司進行風險投資，便可以將上市公司的高籌資能力和高新技術企業的高科技含量相結合，既可為高新技術企業解決資金危機，也可使上市公司進行技術改造和產業升級，實現上市公司和高新技術企業的雙贏。上市公司進行風險投資的必要性具體來說主要有以下三個方面：

1.為上市公司的大量資金尋求了好的出路。上市公司是我國企業中的優秀代表，他們具有比較高的籌資能力，可以通過在證券市場發行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金。但由于我國現處于買方市場，在物質和資本豐富的買方市場下，資本要想得到較好的收益日益困難，尤其是在競爭激烈、成熟的傳統投資領域，要想得到較高的投資報酬率很難，投資者必須尋找新的投資機會。高新技術企業具有較高的成長性，投資于高新技術企業可以獲得比傳統投資高的收益，當然也要冒著較高的投資風險，所以風險投資是上市公司資本的一個好去處。

2.降低上市公司內部研發的風險，使上市公司獲得新的技術創新源。21世紀是信息時代，在信息社會里，技術的發展可謂日新月異，企業之間的競爭主要表現為技術上的競爭，企業只有科技上不斷創新并處于領先地位才能在競爭中立于不敗之地。上市公司要想獲得新的技術創新源，途徑主要有兩種：一是通過公司內部研發直接獲得，二是通過風險投資投資于高新技術企業間接取得。上市公司如果通過內部研發直接投資于高新技術，將可能由于較高的技術風險和市場風險面臨投資失?。簧鲜泄救绻ㄟ^風險投資投資于具有一定技術和市場基礎的高新技術企業，同時輔之以良好的運作優勢，將會極大地提高投資的成功率，從而憑借高新技術企業來不斷更新自己的技術，使企業跟上科技進步的步伐而不斷地發展壯大。如著名的朗訊科技成功的一個重要原因便在于他的技術優勢，其貝爾實驗室擁有遍布全球25個國家的3萬多位專家，曾誕生出11位諾貝爾獎得主，平均每個工作日創造4項專利，其中功不可沒的便是朗訊科技全額投資設立的風險投資子公司在對朗訊科技具有戰略意義的光通訊、半導體和電子商務等具有高成長性的高新技術企業的風險投資，彌補了公司內部研發的不足，使公司可以迅速地進入新的領域。

3.有利于帶動我國風險投資事業的發展。我國的風險投資起步比較晚，相對于風險投資比較發達的西方國家來說，風險投資還不夠發達，鑒于風險投資對一國經濟發展的重要作用，我們應該努力地發展我國的風險投資事業。風險投資不僅需要大量的資金投入，更需要投資者的投資理念和管理方式的投入，這是一般企業所無法達到的。而上市公司是我國企業中的先進代表，其在資金、人才和管理等多方面具有其他企業所無法比擬的優勢，所以由上市公司來帶動我國風險投資事業的發展是最合適不過了。

二、上市公司從事風險投資的優勢

上市公司在從事風險投資方面具有的優勢主要有以下三個方面：

1.資金優勢。高新技術企業具有高投入、高風險和高成長的特性，在其創立和成長期需要大量的資金投入，但由于風險高，使得高新技術企業很難從傳統的融資渠道取得資金，而上市公司可以通過在證券市場上發行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金，這些資金大多是權益資本，沒有還本付息的限制性約束，這些特性都非常符合高新技術企業的資金需求，所以在資金方面上市公司具有明顯的優勢。

2.運作優勢。風險投資不僅是資金的投入，更有投資者的投資理念和管理方式的投入。由于上市公司是我國企業中的先進代表，處于市場競爭的最前沿，其在經營管理和風險管理等方面具有一定的優勢；另外，上市公司一般和證券公司、投資公司、財務公司等具有密切的聯系，這些專業機構的幫助將會加大上市公司在風險投資運作方面的成功率。

3.風險資本的退出優勢。任何資金都有逐利和避險的特征，風險資本也不例外。企業之所以進行風險投資也主要是因為高新技術企業具有較高的成長性，等到高新技術企業發展壯大后便可將手中持有的股權出售而獲得較高的投資收益。由于我國的主板市場規定的門檻比較高，風險資本的退出主要是通過二板市場，但由于我國建立二板市場較晚，風險資本退出機制不全，致使一般的風險投資發展不暢。上市公司可以充分利用現有的主板市場進行資本運作，達到風險資本的退出，從而獲取收益。

三、上市公司進行風險投資的方式

上市公司進行風險投資的方式總的來說有以下兩種：

1.直接投資。所謂直接投資就是指上市公司通過收購兼并或參股投資于高新技術企業，即直接將資金投向高新技術企業。這種方式能在一定程度上降低委托成本，能擴大公司的規模和科技實力，但是風險比較集中，一般只適用投資于與自身產業比較接近的高新技術領域，因為風險投資是一項復雜的系統工程，涉及到工程技術、市場營銷、資本運營等多方面，如果介入自己不熟悉的領域就會缺乏相關的知識、人才和經驗，這無疑會加大投資的風險。

2.間接投資。所謂間接投資就是先投資設立風險投資公司或投資于風險投資公司，然后再由風險投資公司對高新技術企業進行投資。這種方式下企業的出資額可多可少，由企業根據自己的資金情況來確定，因為是集合投資，投資比較分散，另外風險投資公司具有專業的管理優勢，所以投資風險相對直接投資要小得多，也不受投資領域的限制，但是，這種方式不利于上市公司全面提升主營業務的科技實力和改變業務方向，一般只使用于資金實力相對不是很雄厚的上市公司。

通過上市公司進行風險投資的必要性和具有的優勢的分析可以知道，上市公司進行風險投資將會實現上市公司和高新技術企業的雙贏。但同時我們也應該認識到上市公司進行風險投資并不是公司的主要經營業務，雖然對外投資日益成為公司經營中的重要一環，投資收益在公司收益總額中也占有相當的比重，但是看一個企業是否具有發展前景仍然是看他的主業經營得如何，所以上市公司作為風險投資者同專業風險投資者在公司資金的分配上和風險投資對象的選擇上等方面應有所區別，在公司資金的分配上應以主業為主，在風險投資對象的選擇上也應選擇那些處于成長期的高新技術企業以盡量降低投資風險。我們相信，在上市公司的帶動下，我國的風險投資事業將會取得前所未有的發展。

篇（7）

在固定匯率制或單方面釘住匯率制（中國進行匯率改革前的匯率制度)下，交易雙方之間，如中國和美國，并不會產生交易風險。但在浮動匯率制下，結算貨幣和本國貨幣的匯兌關系產生波動，而匯率波動必定造成一方受益一方受損。在人民幣升值背景下，以美元為結算貨幣、人民幣為本國貨幣的在華跨國公司在出口業務上將面對交易風險，即人民幣的升值將使公司直接受損，而在進口業務上則會直接受益。

交易風險的出現源于匯率的變化和業務發生日與結算日的匯率不同，因此匯率是影響交易風險的關鍵因素。圍繞匯率展開的交易風險管理屬于金融風險管理的分支，金融風險管理的理論發展影響著風險管理水平。

二、金融風險管理相關理論回顧與綜述

金融風險管理的產生與發展主要得益于以下原因：首先，在過去的幾十年時間里，世界經濟與金融市場的環境和規則都發生了巨大的變化。金融市場大幅波動的頻繁發生，催生了對金融風險管理理論和工具的需求;其次，經濟學特別是金融學理論的發展為金融風險管理奠定了堅實的理論基礎；最后，計算機技術為風險管理提供了強大的技術支持。

20世紀60年代后,金融學作為一門獨立學科的地位得以確立。期間產生了金融學理論界和實務界被廣泛接受和運用的經典理論和模型。在風險管理領域，Sharp和Lintner等人創立“資本資產定價模型”（CAPM)，認為風險資產的定價要和其所承受的風險成正相關關系，并通過無風險資產收益率和風險資產收益率的關系作為定價模型。Rose的“套利定價模型”(APT),把影響風險資產收益率的因素加入模型，成功地提出了風險模型在套利技術下的定價原理。Black和Scholes的“期權定價理論”將影響期權價格的因素定量化，提出了決定期權價格的數學模型，從而使得期權成為可以交易的具有市場價格的金融產品，進而成為風險管理的重要工具。

交易風險管理也依賴于管理學的發展。Hunter與Timme(1992)指出,企業管理人發現公司常常暴露在外匯風險中,不管是進口企業或出口商,常常面臨換算風險和交易風險,故經理人必須設計外匯的避險策略。面對多種避險策略，管理人必須評估策略的優劣。

三、交易風險管理一般模型及方法

交易風險管理一般模型主要包括三個方面:一是風險識別和預測;二是對風險控制進行決策;三是選擇合適的風險管理技術。

1.風險預測

交易風險管理是“必修課”，而這門“課程”最重要的基礎就是對匯率變動的預測。

理論上，在匯率波動的量化上，遠期可以參考卡塞爾的購買力平價模型（盡管實證支持并不很有力），而作為短期匯率風險的交易風險來說，利率平價這個套利模型更受推崇，也更具實證價值。

2.風險管理決策

這個環節將會決定采用哪些方法來進行交易風險的管理。一般來說，風險管理的目標分為兩類:一類是成本節約型;另一類是利潤創造型。前者指通過風險管理，使交易風險的損失盡可能小，以節約總成本，選擇這種目標的公司所采用的風險管理技術多為保守型，且管理相對靜態和被動；利潤創造型則是保留風險帶來的收益，并將風險控制在一定程度，以利潤創造為目標的公司使用的風險管理技術較先進，管理更積極，但是會產生新的風險。因為以利潤創造型為目標的公司多采用金融衍生工具進行風險管理，而這些工具本身就含有極大的風險。

交易風險管理和會計風險管理，一般在進行外匯風險管理時不可兼得?？鐕拘枰幚砗脙烧叩年P系，明確公司更關注哪類風險，并進行相應的風險管理。

3.交易風險管理

正確選擇對外交易中的計價貨幣、外匯儲備、提前和延遲收付款、參加外匯保險等方法可以在成本節約型風險管理中使用。成本節約型企業更多傾向于遠期外匯交易，利潤創造型公司則偏好期貨、期權等金融衍生產品進行套期保值。

四、在華跨國公司交易風險管理常用方法及對在華跨國公司交易風險管理的建議

1.在華跨國公司交易風險管理常用方法

人民幣目前正面臨單方面升值預期，中國采取的是小幅度漸進升值的方式，在華跨國公司可以清楚預期人民幣匯率目前會小幅度持續升值。

目前，中國的金融市場并不完善，多種金融產品、金融衍生品缺失，金融服務滯后。因此，在華跨國公司的交易風險管理只好采用傳統風險管理方法進行單一管理，即只能是成本節約型的風險管理目標，較為被動。

在華跨國公司，目前普遍采用遠期外匯交易進行風險管理。遠期外匯交易保值是交易雙方通過簽訂外匯交易合同,事先約定未來的交割幣種、數量和匯率,到期按預定條件進行實際交割。一般是客戶與銀行簽訂合約,客戶通過這種交易,能保證在未來某一時刻,以確定的匯率獲得所需貨幣,從而有效地避免匯率波動的風險。

2.對在華跨國公司交易風險管理的建議

根據一般模型，以及實證中的情況，對在華跨國公司交易風險管理提出了一些建議:

(1)理論上，在匯率波動的量化上，可以考慮利率平價模型。但是，中國目前的利率并不是完全按照資本市場的供需關系來定的，所以用利率平價模型來進行人民幣匯率變動的量化預測是肯定不準確的。而且，在現階段，人民幣匯率制度還是有管理的浮動匯率制。

根據現實(歷史)經驗，有兩個指標極其需要關注，一個是美元兌人民幣一年期海外無本金交割遠期外匯（NDF）市場上對人民幣遠期匯率的報價，另一個就是中國人民銀行的外匯掉期業務報價。

理論上，根據Kaen和Hachey，Hartman和Swanson的研究，他們考察了美國國內利率引導離岸市場利率的情況，提出了著名的“境內優先說”。用在人民幣匯率上就應該是國內遠期匯率引導NDF。但是，在人民幣匯率上，外匯管制弱化了本土信息優勢的功能，NDF一直充當了匯率波動引導者的角色。NDF比境內遠期要更準確地從事“價格發現”。值得注意的是，在投機資本的驅動指標上，NDF對熱錢的風向標作用明顯不斷增強，同時，國內匯率市場要越來越看重NDF在人民幣匯率問題上的位置和沖擊的力度。NDF目前的日均交易量已經做到了6億美元左右，大約在亞洲外匯市場排名第三，其市場規模和地位進步神速。新加坡作為目前最大的人民幣NDF離岸市場，其報價已經顯著制約了國內人民幣對美元遠期匯率的報價。香港也具有很大的影響力。

另外，中國央行與十家商業銀行于2005年11月25日進行了一筆金額達60億美元的人民幣與美元掉期業務，當時將一年期人民幣與美元的交易匯率定為7.85。2006年11月24日，外匯即期市場上，美元兌人民幣的中間價出現了“驚人的巧合”，報價正好是7.8526。由此可以看出，央行的掉期業務的匯率波動預測極具指導意義。

(2)跨國公司在考慮選擇成本節約型或利潤創造型時應該結合自身情況，甚至針對不同的業務采用不同的目標。一般地，對于金融機構來說，通常采用的是利潤創造型風險管理目標。由于金融衍生工具的實質是創造風險的金融票據，且金融機構的核心業務就是與資產的增值緊密相關，因此將風險杠桿化，使用衍生工具管理風險并創造利潤是首選。相反地，對于非金融機構來講，由于這些公司的核心業務仍是商業交易，所以采取傳統、簡捷、實用的風險管理方式，即對沖風險更為合理。

(3)目前，在華跨國公司的交易風險管理采用傳統風險管理方法進行單一管理。提前、延遲收付款和外匯遠期協議是在華跨國公司最常用的風險管理方式，目前開來也是最實用的理方式。這種保值方式比較靈活,手續簡便,且避險效果好,成本低,因此在國際上也被廣泛采用。此方法簡單實用，目前來看，不足之處就是價格略高，企業難以完全享受到風險管理保值之好處。隨著中國金融市場的完善，人民幣衍生品的成熟，利潤創造型的風險管理勢必成為在華跨國公司未來風險管理的趨勢。因此，跨國公司應該對相關金融衍生產品有全面、深入的了解，并擁有一批專業人才;在用衍生品進行風險管理和創造利潤的時候，也要注意衍生品本身的風險。

篇（8）

(一)籌資風險

物流公司的固定資產投資數額較大，在生產經營的過程中，擴大規模所需的資金需求極大，公司在籌資財務活動中由于未知的籌資結構會引發無法實現的預期目標，這就是物流公司在籌資環節的風險。在物流公司的經營管理中，固定資產如運輸工具、倉儲設施的成本極高，必須通過各種籌資手段來籌集資金，這就會導致公司產生較高的負債。由于差異較大的籌資渠道以及籌資成本，很可能出現公司不能實現籌資目標，導致公司的財務環境惡化，財務風險出現，而且，物流公司的最主要的資產是運輸工具以及倉儲，這兩樣固定資產具有壽命長、價值高的特點，籌資會直接為物流公司的成本帶來巨大的作用，在高負債的情況下很容易產生財務風險。

(二)投資風險

物流公司的投資風險主要是因為無法回收物流公司自己投資的資產，無法實現預期收益，從而影響到物流企業的生存發展，為了實現物流公司規模擴大的目標，必須在交通運輸以及倉儲上大量投資，這就對公司的投資有了更高要求，在資金投入環節，包括了內部風險與外部風險，內部風險是指物流公司擴大規模拓展項目時會使用公司的剩余資金，但是，物流公司是無法對投資收益進行保證的，會導致物流公司內部投資的風險。外部風險主要是物流公司對整個資本市場的投資，資本市場的風險性較大，在不確定的環境下投資、資本投資專業性不足等原因的影響下會產生財務風險進而影響物流公司的正常生產經營。

(三)資金使用風險

物流公司的資金使用是物流公司現今的一大問題，現金流在物流公司中占有著重要地位，在激烈的市場競爭環境中，物流公司的資金使用環節存在的風險主要體現在以下幾個方面。一是為了解決生產規模的困境所引發的風險，我們知道，物流公司的經營過程中固定資產的成本比例是極大的，在資金需求上會導致許多增加風險的可能性，為了解決這一可能性，物流公司不得不通過銀行信貸、發行股票等方面的手段來解決物流公司的資金需求，這就會造成物流公司較大的現金流以及較高的負債，而負債經營極有可能引發財務風險。二是資金配置方面的風險，對于物流公司而言，為了爭取客戶訂單，物流公司不得不自己墊付資金來把握機會，但是，由此造成的資金配置問題很可能造成風險，資金流動不暢會造成風險的擴大。

(四)資金回收風險

物流公司的資金回收風險最大的方面就是在應收賬款的回收上，物流公司的經營財務活動經常會運用賒銷信用的方式來增強競爭力，這就會導致物流公司存在著大量的應收賬款出現，無法及時回收企業的資金，有的客戶在賒銷之后拖欠賬款，致使物流公司的資金流轉出現困難，使物流公司出現嚴重的財務風險，而且，有的客戶會出現拒付物流款項的現象，在物流服務不合客戶需求、不能滿足客戶的心理時，很可能造成客戶拒付物流款的現象，這就會造成資金回收困難的現象，導致財務風險發生。

二、物流公司風險的若干對策

(一)財務活動中的一般性風險管理

1、充分運用境外資本境外資本的運用能夠降低財務成本，創收利潤，在運用國際證開證一定額度的限額之后，能排滿物流公司的國際證授信額度，提高資金周轉速度，科學的運用開證付款期限以及現金回收的時間差，能夠增加企業的總體融資效率，保障公司日常經營業務所需，提高經營的可用資金，從而實現降低周轉資金風險以及提高公司資金使用率的目的。

2、穩定融資關系融資方不僅可以作為物流公司的資金來源方，同時也有著許多無形資產可供使用，在與其他公司進行融資業務時，應該充分利用企業雙方的無形資產，例如雙方的銀行額度、公司的信用度、融資成本差異等優勢方面來降低融資成本，提高物流公司的資金使用率，從而減少籌資成本，在與合作銀行的關系上，信用證的選擇會影響到公司的財務狀況，在即期價格與即期押匯利息之和大于遠期證的價格只是，就應該選用即期信用證，反之則使用遠期信用證在申請過程中應該注意選擇盡可能低的開證保證金比例或者零保證金，在企業申請信用證時還可以申請減免相關環節的費用，使物流公司的經營成本降低。

3、利用跨境結算跨境結算能夠很好地利用匯率差節約資金損耗，在境內的公司可以根據貿易合同匯出人民幣在離岸的賬戶上，再在境外賬戶作為存款來提高資金的存款收益，境外的公司把境內的人民幣轉化為美元存款劃至境內賬戶中，到期時境外公司再將存款轉入人民幣賬戶中，這項操作雖然對于工作人員的操作要求很高，但是，這樣的方式能給哥物流公司帶來更高的收入，避免資金使用風險。

4、穩定信用政策信用政策是物流公司的重要問題，會直接影響到賬款回收以及資金的流動，客戶的信用是企業流動資金的關鍵，物流公司在建立合作關系時應該深入了解客戶的信用，對于信用好的客戶可以建立長久的合作伙伴關系，對于信用不良的客戶要慎重選擇，以便減少信用風險，維持企業的資金穩定。

(二)現代物流公司風險管理

1、樹立風險意識物流公司的財務風險管理首先要從意識環節做起，要樹立全員的風險意識，加強宣傳力度，使各級財務人員對財務風險有充分的了解，增強風險感知的自覺性，將每個人都納入風險管理體系當中，建立風險管理的良好氛圍，從意識方面減少風險發生的概率，盡量避免風險形成。

2、建立風險管控體系物流公司要建立一個科學的合理地財務風險管理體系，選擇合理地適合公司自身的風險預警機制，從整體把控風險管控，考慮各種因素，構建一個綜合全面的風險管控模型，在風險管控體系的建立中要著重把握以財務風險分析的宏觀與微觀因素，宏觀因素主要是指宏觀經濟因素以及行業市場狀況，微觀因素主要包括企業的經營管理能力以及財務指標的分析，總之風險管控體系應該是建立在物流公司特點之上的，不能生搬硬套。

篇（9）

企業轉機與破產重整的內涵

(一)企業轉機

企業轉機是企業陷入衰退危機,尚未達到破產原因之前,對其實施危機干預,使其恢復生機和活力。同為企業的再生程序,企業轉機不同于破產重整,破產重整是在司法干預下的重整程序。轉機中的企業并未達到破產法規定的破產條件,而是在企業進入衰退早期,由企業主動進行的一種自我挽救程序。

轉機管理的成功有賴于正確制定轉機方案并有效實施。成功的企業轉機需要轉機管理專家,而非單純的行業專家。轉機負責人需扮演領導者和管理者多重角色,需要具有豐富危機處理經驗的專業機構和人員、危機企業轉機管理人市場才能完成危機企業轉機管理。

(二)破產重整

破產重整又名“司法康復”或“更生”,是指對已具破產原因但有再生希望的債務人實施的旨在挽救其生存的程序,經利害關系人申請,在司法機關的主持和利害關系人的參與下,對其進行整頓,以使其擺脫困境,重獲經營能力。

資產管理公司參與企業轉機及破產重整的內容

(一)提供融資服務

重整融資是重整能否成功的關鍵,重整融資需要尋求風險偏好型投資者,融資契約當事人之間法律關系比較復雜,涉及包括公司原債權人、股東、管理層、雇員等在內的多方當事人。重整融資的重要問題是定價,重整公司的風險高于正常經營的公司,而其收益又不確定,重整融資會要求高于市場價格的回報,給予融資人更多的權利保障,并要重整公司負擔更多義務。資產管理公司提供重整融資具有優勢,一方面,資產管理公司具有不良資產處置的經驗與技巧,容易對重整企業估值及風險作出判斷,另一方面,資產管理可以通過多種融資手段進行融資。

(二)請求權交易

1.重整模式的新發展與請求權交易。重整是在司法框架下重新組合困境公司的資本結構,使公司擺脫債務負擔以恢復營運。重整的基本目標是挽救困境企業,挽救的方式包括法人人格存續和核心業務存續。后者是在恢復公司營運價值的前提下的靈活的重整模式,包括重整拍賣、重整并購、重整資產出售等。重整資產出售是債務人企業利用重整程序作為一個平臺出售公司資產,這是一種司法程序下的吸收合并。重整出售已經成為美國公司重整中廣泛應用的一種模式,據統計2002年美國依據破產法第11章實施破產保護的大公司中,過半數采取了資產出售的方式,美國破產法第11章1123條明確規定重整方案中可以規定出售債務人的全部或任何資產。

重整出售的重要特點是對重整中的公司的債權或股權等權益進行交易,這種交易被稱為請求權交易,不同請求權人根據重整方案對這些資產擁有不同層級不同數量的請求權,美國有著世界上最為先進的重整制度,與其請求權交易活躍有著密切關系。美國法一般不會在破產條件下由于請求權的性質而限制其轉讓,其判例法形成一個基本原則:請求權或利益的收購者擁有和原始請求權人或股東同樣的權利和限制。

破產企業實質上就是一個財產集合,權利人對其擁有相應的請求權。破產法最基本的目標是保護這些請求權。重整制度的核心在于恢復那些有繼續存在價值的企業營運,請求權交易并不阻礙破產重整的上述價值,而且可以使不愿意參與重整的權利人解脫出來,又為新的投資者提供機會。

2.請求權交易方式與程序。金融資產管理公司擅長投資困境公司,在長期的金融不良資產處置實踐中,金融資產管理公司積累了經驗和風險識別及管理能力,通過在破產重整框架下的投資活動實現增值。

第一,確定收購方案。在確定收購方案前,應了解目標公司的債權人結構和狀況,與債權人私下接觸,了解債權人的風險偏好,掌握影響重整計劃通過的關鍵表決組債權人的信息,金融資產管理公司還應能運用自己對困境企業的專業能力準確判斷目標公司的風險和價值,并能成功說服目標債權人。然后,在此基礎上,確定債權收購方案。債權收購方案的主要內容是收購價格以及付款方式。

第二,收購談判。不同請求權人具體需求不同,有些請求權人對流動性的需求大于對未來收益的需求,也愿意收到現金退出重整程序,也可以與其協商債權收購,或者進行債轉股,交換重整公司新的股權,請求權清償的清償次序越低,收購價格也越低,實施債轉股的可能性越高。

第三,控制重整公司。金融資產管理公司可以通過收購請求權控制重整中的公司,進入并控制債權人委員會。金融資產管理公司要達到上述目的,重整方案表決通過是重整中的重要環節,一般情況下,重整方案會把各利益主體分為若干組別對方案進行表決,請求權交易會使每個類別組的人數都可能減少,從而易于通過重整方案。投資人提出并通過自己的重整方案,或者阻撓通過對自己不利的重整方案,都可通過收購請求權獲得投票權的方式實現。按照一般的重整法律規定,每一個類別組請求權人中只要代表二分之一以上參加投票的請求權人數,且其持有請求權數額超過參加投票的請求權數額的三分之二的請求權人同意重整方案,就視為該類別組同意重整方案。收購關鍵組別,金額可以達到控制的目的。

(三)提供專業服務

資產管理公司在資產處置和管理實踐中,以債務重組、資產重組和企業重組為工具,強化投資銀行業務能力,逐步在金融體系中形成并確立了特色業務優勢。資產管理公司在不良資產營運管理方面具有豐富的經驗,積累了大量的資源。企業轉機管理、重整與不良資產經營管理業務在市場環境、法律背景、定價機制、業務能力等方面具有十分密切的聯系。資產管理公司在企業轉機及破產重整中可以提供多元化的服務。

1.經營管理服務。對于企業轉機而言,需要對企業所處的危機進行準確診斷,整個過程可能涉及穩定危機、獲取利益相關方的支持、戰略調整、組織變革、優化關鍵流程及財務重組,轉機管理人要得到利益相關方的信任和支持,完成轉機管理,需要具有較高的危機處理能力及經營管理能力。

資產管理公司在破產重整中同樣可以提供經營管理服務。債權人和股東在重整中會爭奪破產控制權,債權人控制論從剩余所有權及企業價值最大化觀點出發,認為重整企業中債權人才是真正的剩余所有權人,主張債權人擁有剩余控制權,并控制重整過程中公司的經營活動。重整制度改變了以往的契約式公司治理規則,代之以債權人參與及司法監督下的治理方式。管理層既向股東負信托義務,也向債權人負信托義務。股東控制論認為,重整中的公司其剩余所有權人是模糊的。股東和債權人都可能是剩余所有權人,其利益又是相互沖突的。剩余所有權理論不適用重整中的公司治理。重整制度是把不同的請求權人約束在同一個目標之下,實現重整中的公司價值最大化,立法出于對效率和公平的考慮,重整公司治理目標常常是公司價值最大化,為了降低成本和解決信息匱乏問題,確定了債務人企業主導的重整方式。但這種模式存在問題,因為管理層有拖延重整程序的激勵,管理層不能從清算中受益,卻能從重整程序中得到控制權收益。現行重整法律一般給管理層提供了過多的控制重整權力,造成濫用重整程序。

解決DIP重整模式的方案是破產管理人模式,即由管理人主導重整程序。這需要破產管理人具有專業的經營管理能力,或者在經理人市場聘請專業管理人員。根據我國破產法規定,律師事務所、會計師事務所和破產清算事務所以及個人可以擔任管理人,實際上這些機構和個人難以勝任上述工作,而具有豐富“問題企業拯救”經驗的資產管理公司是一個不錯的選擇。

2.提供投資服務。破產重整是一個綜合性的程序,涉及財務、管理、法律、金融等內容,債務人企業要進行融資,發行債券及實施債轉股等活動,除了作為投資者之外,資產管理公司可以發揮在資產管理及重組等方面的優勢,為投資者提供投資服務。

3.擔任管理人。在企業轉機和破產重整中,管理人的作用至關重要。企業轉機管理并非一個司法程序,轉機管理可以由危機企業自行實施,也可以由危機企業專業處理機構來實施,但一般由后者來完成。資產管理公司可以通過與危機企業談判確定的轉機方案來擔任管理人。而在破產重整中,破產法規定了破產管理人制度,破產管理人的選任可以由債權人會議確定或由法院指定。我國破產法采取由法院在管理人名冊中指定管理人的方式,資產管理公司可以成為破產管理人。

資產管理公司參與風險控制

(一)重整融資風險控制

重整融資的風險主要在于重整結果的不確定性,對融資的風險控制主要通過對融資的監督和提高收益率以及立法和司法保護。對融資的監督可以通過在融資協議中設定相應條款的方式。

1.規定限制性條件。如規定在限定的日期出售公司資產或者重整方案得到法院批準;要求公司必須達到一定的現金流標準,規定資金使用范圍和用途,只有債務人特定的營運費用和經營活動才能使用重整融資。通過循環貸款的模式控制債務人的經營活動。借款間隔一段時間到期一次。每一次到期時融資人對債務人進行評估,如果認為債務人符合貸款條件,貸款會繼續循環一次。

2.參與重整公司治理。可建議債務人管理層聘請首席重組官作為專業人士指導債務人重整。首席重組官協助管理層制定重整方案。資產管理公司有權提出首席重組官候選名單,或參與對首席重組官選任和解聘,甚至要求撤換債務人管理層。

大部分國家的破產立法并未明確規定融資人參與重整中的公司治理的法定權力。美國破產法第364條僅規定重整融資人可以享受到清償優先權,并沒有規定融資人可以行使撤換管理層或者參與經營決策等公司治理權。我國《企業破產法》對融資人的權利未具體規定,《企業破產法》第七十三條規定,在重整期間,經債務人申請,人民法院批準,債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務?！镀髽I破產法》第七十四條規定,管理人負責管理財產和營業事務的,可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務?！镀髽I破產法》第八十九條規定,重整計劃由債務人負責執行?？梢姟镀髽I破產法》也沒有賦予融資人參與重整中的公司治理的法定權力。但實踐中重整融資人通過融資協議參與公司治理卻在不斷擴展,重整融資人利用重整融資協議控制重整中的公司的經營活動也是重整模式向市場化發展的結果,是對債務人及其管理層過度操縱重整程序的糾正。為控制風險,融資人應注意將融資協議作為重整方案的一部分通過法院批準而取得強制效力,重整融資條款就具有了強制力。融資人還可充分利用立法對重整融資的特別保護。

3.完善法律制度和規則。降低重整融資風險吸引投資者,需要明確的法律規則。美國破產法給破產融資進行了詳細的規定,集中體現在第364條,該條(a)款規定,如果債務人企業在正常的業務經營過程中取得無擔保信貸和承擔無擔保債務,則該融資可作為管理費用,享受第一優先受償權;(b)款規定,對非屬于正常業務范圍,在法院批準的前提下,債權人同樣可享受上述優先權;(c)款規定,如果債務人企業不能得到無擔保貸款,法院可以批準融資人獲得“超級優先”管理費用請求權,或者批準融資人獲得針對沒有擔保負擔的財產的擔保權益,如果財產有擔保負擔,則獲得從屬性擔保權益,即該擔保權益的地位從屬于既有的擔保權;(d)款規定,如果債務人企業無法通過其他方式獲得貸款,法院可以授權重整融資人獲得擔保利益,這種擔保利益優于或等同于現有的擔保利益,但必須給予原來的擔保債權人以充分的保護。

發行證券是重整融資的重要方式。由于重整企業是困境企業,不符合證券法規定的發行條件,需要特別進行規定,美國破產法規定了重整中公司發行證券的豁免制度。美國破產法第1145(a)(1)條規定,為交換對債務人的請求權或債務人破產申請前的股票而發行證券,債務人可根據重整方案發行證券而不必根據1933年證券法的規定申請注冊陳述?！芭c債務人聯合制定重整方案的聯營公司”或者“根據重整方案繼承債務人的公司”發行證券也適用上述豁免程序。第1145(a)(3)條為投資人在公開證券市場交易請求權提供了立法支持。該款規定:根據本條(a)款(1)項指定的方式向本條(1)款規定的市場主體以外的市場主體要約出售或出售任何證券,該市場主體都不構成1933年證券法2(11)條意義上的承銷商。此外,重整中的公司的一些非證券性質請求權也可以通過非證券市場進行交易。因此,我國破產法也應做出相應安排。

(二)請求權交易風險控制

企業破產重整需要一個良好的請求權交易環境與機制。比如,在三鹿破產案中,河北國信資產運營公司以20%價格收購普通債權人債權成為國內首例破產債權收購,這是一例不成功的非完全市場行為的收購,收購過程凸現了我國相關法律規則的缺位。

立法應為請求權交易創造寬松的條件,在此基礎上進行明確的規定。請求權交易更多屬于市場行為,因此,破產法不應禁止該交易行為,并且不應過多限制受讓人的權利,而是為交易創造條件。比如,有限責任公司股權轉讓是受公司法限制的,以維護其人合性,但在重整狀態下,這種限制不再具有法律效力,因為破產重整是公司一系列契約的再安排。破產法立法應關注繼受者的權利問題,請求權或利益的收購者擁有和原始請求權人或股東同樣的權利和限制。

由于請求權交易會產生控制權的轉換,受讓者可能會濫用權力而損害其他債權人的利益;請求權受讓人也可能有敵意的目的,如競爭對手出于阻礙重整而進行交易。因此,法律在鼓勵交易的同時,必須進行必要的限制。交易程序公開、公正是基本的原則,需要規定信息披露制度;規定受讓人的信托義務;禁止操縱和欺詐活動。法院可以對交易進行必要的最低限度的審查和批準,推行交易備案制度,在交易達到一定比例時,借鑒上市公司收購的強制要約制度,以保護中小債權人及股東利益。

參考文獻:

1.李曙光,王佐發.中國破產法實施的法律經濟分析.政法論壇,2007(1)

2.斯圖爾特•斯萊特,大衛•洛維特.涅槃:危機中的企業轉機管理.高等教育出版社,2009