時間：2023-03-06 15:54:51
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一、公路養護小修工程內部控制管理現狀
青島市公路管理局下屬八個公路分局、一個公路管理處，共九個公路養護管理單位（以下簡稱公路分局（處）），目前管養普通國省干線等公路總里程近2100公里，作為公路養護工作的重要組成部分和重中之重，小修工程的內部控制管理顯得極為重要。
（一）范圍界定
公路養護小修工程是指根據《公路養護技術規范》（JTGH10-2009）所界定的規模較小的公路養護工程項目，且資金是從日常小修保養費中“公路維修工程費”列支的項目，其資金主要來源為成品油價稅費轉移支付收入。日常小修養護工程的主要內容是瀝青路面修補、橋涵維修加固工程、密封膠灌縫、病蟲害防治、邊坡養護、排水設施養護、綠化補植及其他專項工程等。其目的和任務是對管養公路及其設施進行預防性保養和修補其輕微損壞部位，使之經常保持完好狀態、保障行車安全、舒適、暢通。
（二）資金基本內控程序
公路養護小修工程實行項目法人負責制，公路分局（處）作為項目法人，對項目的質量進度、安全、費用等負法人責任，公路分局（處）養護科負責小修保養具體工作，在工程管理中，小修工程根據項目預算金額不同，實行分級審批制度，工程實行招投標管理、合同管理、質量管理、設計變更管理、交竣工驗收管理等，驗收后進行工程審計，完工后公路分局（處）負責編制竣工文件、圖表、資料，并裝訂成冊，按照規定移交檔案室。
（三）資金撥付程序
目前，我市公路小修管養體制實行的是在市級交通部門行業管理、監督和指導下，市公路局總體負責、公路分局（處）全面負責公路養護管理職能的模式。即市交通運輸委對養護資金的收支進行統一管理，市公路局匯總制定支出預算，各分局（處）編報支出預算并根據養護支出預算使用養護資金，養護資金的收入由市交通運輸委統一管理，市公路局編報養護資金的支出預算并對當季度實施的公路養護小修工程按批復預算的60%預撥資金，余款待工程項目交竣工驗收合格后，根據審計值進行結算撥付；養護資金的使用權在公路分局（處），其根據預算使用養護資金。即條塊結合、以塊為主。
二、調查的基本情況：
本次調查范圍為我局2014年公路養護小修工程內控管理狀況。在綜合考慮了區域性特點及各區市（縣）公路分局（處）自身的管理情況后，重點選取及延伸了有代表性、資金量較大的工程項目。
我局公路養護小修工程管養基本按照分級管理的原則，從2005年起，我市公路養護資金全部納入市級財政預算管理，按公路管養里程和費用定額編制年度預算，由市財政、市交通運輸委下達到市公路局，資金由市公路局據預算明細下達各單位。養護經費由市公路局按季度申請，并撥付到各單位。
三、存在的問題
近幾年，隨著公路建設的蓬勃發展，公路里程的增長與養護管理滯后的矛盾也越來越突出，管理與養護存在的權責劃分，資金匱乏問題制約著公路行業的發展，主要表現在：
（一）重建輕養依然突出
養護工作量大、機械化程度低，養護機械少，以人工養護為主，人工費較大，養路工綜合素質參差不齊。
（二）工程項目管理需進一步規范
1、招投標方面
材料采購指定材料供貨方向依據不充分；材料采購未進行招投標和詢價等程序；對于不需要招投標、需進行集體研究決策的項目，集體研究決策的證明材料（如會議紀要等）普遍沒有整理納入項目資料檔案。
2、合同簽訂方面
工程合同內容不完善，項目實施具體范圍、工程款支付方式，質量缺陷責任期等合同要件不齊全；合同存在描述不清晰的現象，對工程質量標準描述不嚴謹，無法量化、文不對題填寫錯誤、對于支付方式缺少約定，計量支付的節點、支付比例不準確等。合同執行的取費標準不統一，費率不明確。有執行2002年建設部《工程勘察設計收費標準》的，有執行《山東省公路養護工程預算編制方法》的。
監理合同范本格式由監理單位提供，抽查中發現對監理方約束的條款少，合同中的監理不盡責造成的損失如何進行處罰雙方的約定不明確等。
（三）財務管理需進一步規范
會計核算方面，列支不嚴謹，存在專款不專用現象，部分單位年底將尚未發生的公路養護資金進行預提列支；
有關單位收取的“公路國有資源有償使用費”收費標準和使用用途尚不明確，仍將其視為路產賠償使用費，將返還資金繼續分配使用。
預算執行、資金撥付與使用：未嚴格執行計量支付，工程計量和工程進度資料缺乏；在工程未交工驗收情況下仍繼續支付工程款等。
四、建議與對策
調查發現，市公路局在市交通運輸委的領導下，認真貫徹和執行國家公路養護政策，結合自身實際，制定了一系列公路養護管理制度，加強公路養護資金的管理，規范養護資金的使用，按照市交通運輸委下達計劃，資金及時分解撥付下屬單位，使得全市的公路養護小修工作得以順利進行。各公路分局（處）在市公路局的領導、支持下，切實履行自身職責，制定了相關公路養護管理制度，努力抓好公路養護管理，較好地執行上級下達的養護計劃，認真完成公路養護目標任務，保證了公路暢通，公路養護質量得到較大提升。
調查同時發現，在成品油價費稅改革后，一些養護責任單位仍存在資金監管流于形式的狀況，在計劃管理、項目招投標、工程款項支付方面存在一些普遍問題，需要在今后的工作中引起高度重視，市局應積極制定有針對性的內部管理措施，積極推進單位內部管理水平的提升、增強自身拒腐防變的能力。
（一）轉變傳統養護方式，推進規范化管養
公路養護的核心是提高路況質量，保證公路的通達及通暢能力，發揮公路的經濟效益和社會效益。必須按照市場化運作方向，積極探索符合我市實際的公路養護運行機制和管理模式。一是積極推進公路養護市場化。建立競爭機制，降低公路養護成本，提升養護質量，提高養護資金的使用效益。公路日常養護項目應抓緊時間制定道路小修保養的相關技術規范，特別是工程質量驗收標準，完善小修保養定額制度，有計劃、分步驟地推向市場。二是加快公路的養護機械化進程。大力推廣公路養護機械化。三是提高公路養護標準。要加大公路安保工程建設，進一步完善標志、標牌、標線，完善相應的安全防護和排水配套設施。發揮責任主體作用，使公路養護管理由單純的部門行為、行業行為變政府行為。
（二）完善項目過程管理
對于達到招投標要求的施工、監理及材料采購項目，應及時組織招投標或邀請招標等程序。工程合同內容嚴密，工程變更應做到依據充分，工程項目款應嚴格進行計量支付，且避免重復計量，并完善相應內業資料，工程內業資料整理人員盡量相對固定，注重業務人員新老交接。項目完工應及時進行交（竣）工驗收。工程項目未經審計，不得付清工程尾款。
對合同范本進一步優化，保留必要的基本要素，便于各單位操作，統一明確設計合同、監理合同的取費依據和費率標準、違約條款、訂立合同的范本，避免由設計和監理單位提供合同。
（三）完善財務管理，保障養護資金安全有效使用
建議各單位按青島市公路管理局財務管理相關規定進行賬務管理，嚴格科目核算。規范項目資金的列支和核算分類，正確核算項目資金。避免職工個人大額借款現象，杜絕現金支付材料款及工程款現象。加強項目施工管理費的開支，堅決遏止非項目人員列支項目支出。
“公路國有資源有償使用費”支出方面：有關單位將該費全部用于恢復路產支出，不能將其繼續分配使用，市局應著手研究制定路產賠償資金使用管理辦法，規范資金使用范圍、流程，保障資金使用安全。
加大養護計劃執行力度，合理配置優化養護人員結構，嚴格控制管理成本。根據我市公路運輸發展需要逐步加大日常養護的資金投入。整合目前不同來源渠道、不同管理部門的公路養護資金，統籌規劃，集中管理，促進財政性資金在公路養護方面發揮更大效益；根據公路養護的特點，適當增加一定的靈活性，提高資金使用效率；簡化審批環節，縮短審批時間，確保資金使用計劃的可操作性和指導性，市局應在市交通運輸委領導下，加強與發改、財政等部門間的溝通協調，簡化養護工程項目尤其是一些不影響公路建設整體規劃的路面修理、道路設施修整、應急搶修等類型項目的立項審批手續，提高養護工作的效率。加強預算執行結果的監督檢查，完善工程預算結算審計制度，加強節余資金的管理，避免被占用或挪作他用，把公路養護資金納入規范化、法制化的軌道并接受財政審計等部門的監督。從而逐步建立“預算編制有目標、預算執行有監督、預算完成有評價、評價結果有反饋、反饋結果有應用”的全過程預算績效管理機制。
（四）加大內部審計力度
三分建七分養，建設花大錢，養護保效益，針對公路養護部門點多、線長、面廣、資金分散的特點，單靠公路養護部門、財務部門自我監督與自我約束難以全面把握資金監管和養護的進展情況，需要內審部門履行經常性的能對小修工程的預算執行及其各項內控制度的落實情況實施有效的監督檢查。
不斷提高財會人員和內部審計人員的政治素質和業務素養，有計劃地吸收年輕的有會計或審計專業學歷懂業務的人員充實到財會審計崗位上來，不斷加強財務審計力量，強化人員培訓，更新知識結構，提高業務和政策水平。
公路養護是關系到人民群眾生產、生活和社會經濟發展，以及建設小康社會的重要基礎，也是一項地方性、政策性很強的工作。只有把國家和省、市有關公路管養體制改革法律法規和政策貫徹落實到位，地方政策完善配套保障到位，不斷完善和提升內部控制管理，才能真正建立起全市公路管養的長效機制，也只有這樣才能真正將公路管理好、養護好，為社會經濟社會發展提供強有力的公路交通支撐和保障。
參考文獻：
[1]《深化農村公路管理養護體制改革，努力提高農村公路服務水平》
[2]《交通行業內部審計工作規定》
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
2多管齊下管控審計過程，提升審計調查質量
2.1統籌運用審計資源
按照統一部署、分級實施、層層負責原則開展專項審計調查，推行實現項目統一立項、方案統一編制、調查統一實施，成果統一應用、問題統一整改，從組織形式上實現上下步調一致工作格局。
2.2周密部署審計調查
充分了解與調查事項相關的法規政策制度，調查對象的財務隸屬關系、主要業務流程、資金管理使用的基本情況。制定內容細致操作性強的審計調查方案，明確調查事項的范圍、內容、工作步驟、人員分工、時間安排等，特別要明確關注重點和調查方式。
2.3靈活運用調查方法
要運用靈活多樣的審計調查方法，跨地域、跨單位、跨部門開展調查，做到自查和互查相結合，全面調查和抽樣調查相結合，遠程審計和實地走訪相結合。采取聽匯報、現場抽樣、查資料、問疑點、關聯數據比對、信息系統檔案查詢等多種方式，開展內控測試、風險評估、分析性復核，充分利用各類信息系統，利用網絡開展在線審計，進行數據查詢和挖掘，根據調查情況繪制各業務管理的流程圖，大量收集審計調查證據，揭示經營管理薄弱環節，節約審計時間和審計成本，提升審計工作質量。
2.4總結提煉審計調查報告
通過橫向縱向對比分析調查結果，發現存在的普遍性、傾向性問題，分析問題要切中要害，要從大量的財務數據和非財務資料中歸納出規律性，分析問題產生的主觀原因和客觀原因、歷史原因和現實原因，挖掘問題根源所在，形成審計結論和審計建議，既要提出堵塞工作漏洞及薄弱環節，解決實際問題的具體措施，又要注意標本兼治，健全內部控制措施，優化業務管理流程。
3某大型國企駐省會辦事處審計調查的做法實例：
3.1自查與全面審計相結合，調查結果準確、完整
審計調查按照統一部署、分級實施、層層負責原則，由公司統一立項，各單位自查，公司審計部在各單位自查的基礎上對各駐省會辦事處開展全面現場審計調查，并形成調查報告。在審計調查中采取了聽匯報、現場抽樣、查資料、問疑點、數據比對等多種方式，進行了深入細致的調查分析，報告詳盡反映駐省會辦事處總體管理情況，內控制度建設與執行，資金安全管理，資產和產權管理，勞動用工及薪酬福利管理，費用報銷管理，債權債務管理，損益情況。
3.2制定標準化調查流程，加強橫向對比分析
審計組統一編制調查資料清單和調查表格，全面覆蓋駐省會辦事處涉及的資金、資產、人員等關鍵信息。通過各單位自查摸清各單位駐省會辦的管理模式和管理現狀，為開展現場審計工作打好基礎。由于本次審計調查涉及所有地市單位，對同類業務或事項采取橫向對比分析，同時綜合考慮各單位特殊因素，使審計組快速找尋審計突破口，有效提高審計效率。
3.3現場審計與遠程審計相結合，有效節約審計成本
針對審計資源不足問題，創新建立遠程審計與現場審計結合工作機制，將審計項目分為在線遠程核查和現場審計兩個階段。在線遠程核查階段，審計人員通過業務、財務等信息系統，遠程對被審計單位財務收支、人力資源管理等進行全面核查，記錄風險點和疑點。現場審計階段，由審計組將有風險點和疑點的業務記錄表發送至被審計單位，要求被審計單位準備資料，并開展現場審計。在實踐應用中，審計時間較以往節省15天，審計人員減少3人，差旅費、住宿費及交通費等節約近3.99萬元。
3.4促進項目信息資源共享
在督促檢查審計進程的同時，通過電話詢問、定期報告、疑難解答等方式掌握各小組在調查中的方式方法，發現的典型問題，借助QQ群會話、收集審計典型案例等活動載體，為信息共享構筑交流平臺，不僅提高了審計人員業務水平，也為審計結果的真實、全面、準確性奠定了基礎。
第二條本辦法中所稱洗錢，是指將、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪或其他犯罪的違法所得及其產生的收益，通過各種手段掩飾、隱瞞其來源和性質，使其在形式上合法化的行為。
第二章工作責任
第三條××市農村信用社辦理柜面業務的操作人員、主管人員及聯社反洗錢管理部門的相關工作人員負責履行反洗錢工作責任。具體劃分如下：
（一）柜面操作人員：負責為客戶辦理大額轉帳支付交易和大額現金存取的操作人員。
（二）柜面主管人員：負責柜面甄別大額和可疑交易的主管人員。
（三）反洗錢管理人員：指承擔反洗錢審查和報送的管理人員。包括聯社反洗錢管理部門工作人員，管理人員。
（四）反洗錢責任制實行過錯與責任相對應，教育與懲戒相結合的原則，并實行分崗責任制。
第三章責任追究
第五條柜面操作人員有下列行為之一者，將進行責任追究
（一）違反規定對開戶資料進行審查或審查不嚴，致使單位開立虛假銀行結算帳戶的；
（二）違反規定要求單位客戶提供有效證明文件和資料，進行核對并登記的；
（三）違反規定將反洗錢工作信息泄露給客戶和其他人員的；
（四）違反規定登記、報告大額交易或者可疑交易或記載內容不完整的；
（五）對存取大額現金異常情況不及時報告的；
（六）未按規定建立客戶身份登記制度或登記出現重大失誤的；
（七）在辦理開戶、存款、結算等業務時未按規定認真審查核對客戶的身份并登記；
（八）參與偽造開戶資料。為存款人違規開立銀行結算帳戶，協助進行洗錢活動的；
第六條柜面主管人員適用范圍
（一）未按規定對個人和單位帳戶進行客戶盡職調查，致使虛假帳戶開立的；
（二）未按規定甄別和及時處理報送大額和可疑交易的；
（三）未按規定完整保留原始會計檔案資料的；
第七條反洗錢管理人員適用范圍
（一）未按規定設立專門反洗錢負責機構，或指定內設機構負責反洗錢工作，及配備管理人員和技術人員的；
（二）未按規定建立反洗錢內控制度的；
（三）未按規定開展反洗錢活動，對銀監局，人民銀行和上級聯社的反洗錢精神未及時貫徹或落實不到位的；
（四）未按規定對反洗錢內控制度執行情況及其下屬分支機構的執行情況進行檢查的，對發現的缺陷、漏洞沒有完善的改進措施的；
（五）未按規定組織反洗錢宣傳和業務培訓的；
（六）未按規定甄別和報送可疑交易的。
第四章處罰
第八條追究反洗錢責任人分為以下方式：
（一）責令期限改正、書面檢查、誡勉談話、通報批評；
（二）罰款、扣發薪資、績效工作；
（三）承擔處罰損失；
（四）免職、解除勞動合同、辭退、除名；
（五）政紀處分：包括警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看、開除；
（六）法律責任：責任人的違規行為構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。
以上責任方式，可單獨或合并采用。
第九條根據情節輕重、造成經濟損失和影響大小，反洗錢責任分為一般過錯責任、嚴重過錯責任、特別嚴重過錯責任。
（一）情節輕微，造成的風險和影響較小，能在規定期限內通過一定的方式彌補的過錯，屬一般過錯。
（二）情節嚴重，違反反洗錢相關管理規定，造成的風險和影響較大，人民銀行對其所在單位進行直接處罰，通過一定方式彌補，使信用社損失和社會影響降到最低，屬嚴重過錯責任。
（三）情節特別嚴重，違反反洗錢相關管理規定，造成嚴重后果和社會影響很大，人民銀行對其所在單位或責任人進行直接處罰，責任人已無力挽回和彌補經濟損失，屬特別嚴重過錯責任。
第十一條對于一般過錯，視其情節對責任人單獨給予或者合并給予本辦法第八條（一）、（二）項中相關條款處理。
第十二條對于嚴重過錯，視其情節對責任人單獨給予或者合并給予本辦法第八條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、項中相關條款問責；對于需追究政紀責任的，監察部門依照相關紀律規定，按照程序對責任人給予政紀處分。
第十三條對于特別嚴重過錯，視其情節對責任人單獨給予或者合并給予本辦法第八條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項中相關條款責任追究；對于需追究政紀責任的，監察部門依照相關紀律規定，按照程序對責任人給予政紀處分；對于需追究法律責任的，按規定將責任人移送司法機關追究責任。
第五章責任認定程序
第十四條反洗錢責任人認定按照分級管理、逐級認定的原則。聯社對信用社及相關職能部門的責任進行認定，××市聯社對我聯社進行責任認定。
（一）調查：在反洗錢工作中出現失誤必須進行責任追究時，首先由反洗錢的主管部門組織相關人員對反洗錢責任人反洗錢責任情況，影響范圍、損失情況進行調查、核實、評估，在15個工作日內（如遇重大情況可適當延長）形成書面報告上報市聯社領導小組，提出調查報告。
（二）認定：市聯社反洗錢主管部門做出責任調查建議后，自決定之日起7個工作日內，由市聯社稽核部門根據調查報告進行復查，負責起草并以稽核處名義向責任人送達事實認定書，提出處理建議，按規定給予責任追究。涉及紀律處分的由紀檢監察部門按照相關規定和程序進行紀律處分。責任人對事實認定不服的，可自收到事實認定書之日起15個工作日內向市聯社反洗錢領導小組提出書面申訴，反洗錢領導小組在收到申訴書后，應當在15個工作日內（如遇重大情況可延長15個工作日）進行調查復核，形成書面報告。報經市聯社研究，做出復核決定。
（三）處理：自復核決定之日起7個工作日內，由市聯社稽核部門書面告知申訴人。涉及紀律處分的申訴由紀檢監察部門按照相關規定和程序辦理。
第十六條市聯社反洗錢領導小組可根據實際情況責成聯社反洗錢管理部門對責任人進行一般過錯責任追究。一般過錯責任追究可不需通過市聯社反洗錢領導小組，由聯社反洗錢管理部門直接進行責任追究。
第十七條反洗錢免責認定，由市聯社反洗錢領導小組依據下列情況對責任人進行免責認定：
（一）因突發事件、國家政策影響以及其他不可抗力造成反洗錢工作暫時不能落實，需要追究責任的。
（二）其他符合條件的免責認定。
(一)積極開展內部審計調查工作
我們根據本行的重點工作、簿弱環節及風險點確定審計調查項目二項。分別是《對瑞安支行集中采購管理情況的調查》、《對瑞安支行外匯法規、內控制度和業務操作規程執行情況的調查》。
今年8月份對支行集中采購管理情況進行了調查，發現一些管理上的欠缺和不規范的操作，提出了整改意見和建議。
今年11月份對支行外匯法規、內控制度和業務操作規程執行情況進行了調查，通過現場詢問、調閱部分檔案資料和觀察臨柜操作情況，基本了解和掌握了瑞安支局外匯管理工作情況;從調查情況來看，瑞安支局能夠較好地執行外匯法規，及時貫徹落實外匯政策，建立了比較健全的內控管理制度，業務授權分責明確。并能根據上級局的內控要求，結合自身特點，對各項內控制度予以細化補充，及時修訂完善了各項外匯業務操作流程、外管股各崗位工作職責、外管股人員考核辦法，建立了《內控督導檢查辦法》。但也發現了不少一問題，根據問題的不同性質提出整改建議，基本得到整改落實。促進了外匯管理部門更好地貫徹和執行外匯法規政策，嚴格內部管理制度，規范業務操作。
今年我們通過審計調查，共發現了違規現象20余項，提出整改建議20條，大部分已得到整改落實，分別撰寫的調查報告已呈報給支行行長和中支內審科。
(二)積極開展審計發現問題“回頭看”活動
在行長親自督導下,我支行由內審牽頭，認真組織開展了對XX年度以來審計查出問題整改情況的檢查，做足做細“亡羊補牢”工作，強化了整改落實，鞏固了審計監督成效。
1、領導重視，強化整改意識。布置安排對XX年度以來審計發現問題和整改情況進行檢查事宜。要求有關部門進一步落實責任，制定切實可行的措施;強化整改意識，主動查找風險隱患，堅決杜絕同類問題的再次發生。
2、精心組織，確保整改實效。安排專人對所有審計項目進行逐一梳理，認真排查問題整改情況;并要求各部門將自查情況、未整改原因及下一步具體整改措施報內審部門。內審在各部門自查的基礎上，組織人員進行了再檢查。
3、強化責任，落實整改措施。制定了瑞安支行內審整改責任追究制度，對檢查發現的問題經過直接責任人、部門負責人認定后，根據問題的原因、性質和情節等采取相應的責任追究措施,并給予經濟處罰。
我們根據本行的重點工作、簿弱環節及風險點確定審計調查項目二項。分別是《對瑞安支行集中采購管理情況的調查》、《對瑞安支行外匯法規、內控制度和業務操作規程執行情況的調查》。
今年8月份對支行集中采購管理情況進行了調查，發現一些管理上的欠缺和不規范的操作，提出了整改意見和建議。
今年11月份對支行外匯法規、內控制度和業務操作規程執行情況進行了調查，通過現場詢問、調閱部分檔案資料和觀察臨柜操作情況，基本了解和掌握了瑞安支局外匯管理工作情況；從調查情況來看，瑞安支局能夠較好地執行外匯法規，及時貫徹落實外匯政策，建立了比較健全的內控管理制度，業務授權分責明確。并能根據上級局的內控要求，結合自身特點，對各項內控制度予以細化補充，及時修訂完善了各項外匯業務操作流程、外管股各崗位工作職責、外管股人員考核辦法，建立了《內控督導檢查辦法》。但也發現了不少一問題，根據問題的不同性質提出整改建議，基本得到整改落實。促進了外匯管理部門更好地貫徹和執行外匯法規政策，嚴格內部管理制度，規范業務操作。
今年我們通過審計調查，共發現了違規現象20余項，提出整改建議20條，大部分已得到整改落實，分別撰寫的調查報告已呈報給支行行長和中支內審科。
（二）積極開展審計發現問題“回頭看”活動
在行長親自督導下，我支行由內審牽頭，認真組織開展了對20xx年度以來審計查出問題整改情況的檢查，做足做細“亡羊補牢”工作，強化了整改落實，鞏固了審計監督成效。
1、領導重視，強化整改意識。布置安排對20xx年度以來審計發現問題和整改情況進行檢查事宜。要求有關部門進一步落實責任，制定切實可行的措施；強化整改意識，主動查找風險隱患，堅決杜絕同類問題的再次發生。
2、精心組織，確保整改實效。安排專人對所有審計項目進行逐一梳理，認真排查問題整改情況；并要求各部門將自查情況、未整改原因及下一步具體整改措施報內審部門。內審在各部門自查的基礎上，組織人員進行了再檢查。
3、強化責任，落實整改措施。制定了瑞安支行內審整改責任追究制度，對檢查發現的問題經過直接責任人、部門負責人認定后，根據問題的原因、性質和情節等采取相應的責任追究措施，并給予經濟處罰。
盡職調查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執行中國《小企業會計制度》;
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;
(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。
因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。
對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告2一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告3山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養老、失業、醫療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環保局
環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設;
2、施工及運營應符合相關環境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收;
5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批;
6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州
市、武城縣環保局。
根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：
根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調查報告4此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1.企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
5.業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
6.同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
7.業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告5由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;
8、董事、監事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結構
1、公司現在建立的組織管理結構;
2、公司章程;
3、公司董事會的構成，董事。
高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;
8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應上、人事上如何統一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業務和產品
1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性;
2、主要業務所處行業的的該行業背景資料;
3、該業務的發展前景;
4、主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;
6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;
7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產品開況;
五、銷售
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司，該外貿公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;
六、研究與開發
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例;
6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;
7、公司新產品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新產品;
七、公司主要固定資產和經營設施
1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;
2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務
1、公司收入、利潤來源及構成;
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;
3、公司銷售費用構成情況;
4、主營業務收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構成情況;
6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況;
九、主要債權和債務
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;
2、與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業背景資料
1、請介紹近年來行業發展的情況;
2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化;
3、該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;
隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。
一、企業財務盡職調查的作用
企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。
（一）規避并購風險
企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。
（二）確定交易對價
企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。
（三）設計并購方案
通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業財務盡職調查的程序和方法
企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。
（一）進場前準備
1.背景調查
并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。
2.資料清單準備
根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調計劃
財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。
（二）現場調查
1.現場訪談
在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。
2.財務報表分析
受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。
對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。
（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。
（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。
3.編寫財務盡職調查報告
企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。
據中國第一部災害學專著《災害學》（1994年）指出：“自本世紀20年代以來，世界民用航空發生事故近萬次，死亡達50萬人。在1980～1988年的9年中，全世界發生民用航空事故321次，死亡8952人。”從該書披露的統計資料看，僅1985年就發生空難39次，死亡人數居然高達1800人（一說為1948人）。
土航“3?3”大空難
1974年3月3日，土耳其國家航空公司的一架“麥克唐納?道格拉斯DC-10”型客機，在執行法國巴黎飛往英國倫敦的981航班任務時，因機體部件損壞，導致爆炸失事；在巴黎奧利機場附近墜毀，死亡346人。
失事紀實：12時31分，航班按時起飛，并迅速進入正常飛行高度，以475英里/小時速度全速飛行。起飛后8分鐘后，機身突然失去平衡，機頭猛然向下，并從4000米高空直往下狂墜，轟然一聲震天巨響，客機墜毀在奧利機場東北41公里外埃默隆維爾森林中。
據法、土聯合空事調查報告稱：導致981航班突然墜機失事的主要原因是，客機下層部位的貨艙門被強大的高壓飛行氣流吹落。艙門洞開，氣流直往艙內猛灌。于是，“艙內驟然減壓，引起貨艙上方鐵板破裂”；加之“貨艙與其上部客艙之間的壓力不同，門一脫落就將客艙的地板頂部撞破”，以致使“6位乘客連同座位一起從裂縫中墜落下去”；從而徹底摧毀并破壞了飛機的整個飛行控制程序，如機內控制尾翼的鋼絲繩被氣浪切斷，發動機和飛行操縱裝置也相繼失靈，所以飛機在飛行不到8分鐘，就迅速失事墜毀。
荷航“3?27”大空難
1977年3月27日，荷蘭航空公司的一架“波音747”型客機，在圣克魯斯機場空中交通控制系統混亂之際擅自起飛，導致在跑道上與另一架客機高速相撞，共造成583人死亡。
失事紀實：14時47分左右，滯留在圣克魯斯國際機場的一架荷蘭航空公司“波音747”型客機，在未經機場總調任何許可的情況下，突然擅自啟動四臺渦輪機，以300公里/小時的速度沖向跑道。就在飛機快要脫離地面升空的霎那間，一架美國泛美航空公司的“波音747”型客機突然沖出。兩機躲閃不及，一聲巨響，頓時變成了一大堆金屬殘骸，碎片四處飛濺，數百人被大火燒成焦炭，就連機場跑道收縮縫中的瀝青也被燒化了。
濃烈的煙霧迅速蔓延開來，影響并阻礙了整個特內里費島的航空交通。據后來的空事調查報告稱：由于荷航客機時速太快，在兩機相撞后又慣性向前沖出了200多米；旋即又連續發生爆炸，以致全機無一人生還。
萬幸的是，兩機相撞后，泛美航客機的機艙前頂部撞開一個大缺口，計有68人從此間爬出并攀上機翼才得以僥幸逃生。據統計，兩機共有583人（一說576人）死亡。這是20世紀以來，也是世界航空史上最大最慘烈的一次特大空難，直接經濟損失高達4.25億美元。
印航“6?23”大空難
1985年6月23日，印度航空公司的一架“波音747”客機，在執行印度孟買飛往加拿大多倫多的航班任務時，在愛爾蘭海上空遭到暴力炸機，導致飛機粉碎性解體，死亡329人。
失事紀實：當班機從多倫多飛抵介于英國大不列顛島與愛爾蘭島之間的愛爾蘭海海域上空時，地面導航雷達屏幕上突然不見該機的蹤影，所有訊息聯絡完全中斷。
與此同時，在9000米高空傳來震聾發聵的巨大爆炸聲，猶如晴天霹靂；頓時，在西北部的深海海域上空，飄落下七零八落的飛機殘骸。
據后來的空事調查報告稱，飛機是被數顆定時炸彈炸毀的；共計有329人被炸死，無一人生還。印度警方懷疑是當時猖獗橫行在南亞次大陸旁遮普等地區的錫克教（易行派、獅子派）中的極端所為。這是20世紀以來，極端用暴力恐怖手段在空中犯下的一起最大最殘酷的特大空難。
日航“8?12”大空難
1985年8月12日，日本國航空公司的一架“波音747”型客機，在執行東京飛往大阪的123航班任務時，因機尾折斷，機身破裂，導致飛機失控，在日本國群馬縣墜毀，死亡520人。
失事紀實：這是一架分上下兩層艙、可載員550人的特大超寬體客機，素有“空中公共汽車”的美譽。18時25分，也就是客機在東京羽田機場起飛后13分鐘，客機尾部突然發生爆炸，尾部頂端炸出了一個直徑約1.5米的大窟窿。
有篇紀實報道也這樣描繪說：“包括飛機方向舵在內的飛機垂直尾翼的大部分，已在空中分解脫落，但在機艙內的高濱機長并不知道是尾翼已失去，以為是后機艙門脫落或是液壓系統出了毛病，因而使飛機失控。”其時的飛機，完全“像落葉一樣上下飄動”著。18時30分。客艙事務長向乘客宣布面罩氧氣全部耗完，下令作好應急自救準備。18時40分，驚恐萬狀的乘客，已能透過機尾洞口清楚地看到富士山。18時57分，123航班“像喝醉酒打著‘8’字”闖進群馬縣西南的山谷中，并從東京空中交通控制中心的雷達屏幕上消失；但在“控制中心仍然能聽到高濱機長同佐佐木（駕駛員）的對話，‘抬高機頭’、‘向左’、‘向右’，顯然飛機在急劇下降。他們的對話越來越驚恐，接著是‘轟’的一聲……”，機頭朝下，墜落在海拔1648米的大岳山上。
據統計，此次空難，除川上慶子（12歲）等4名女性奇跡般死里逃生外，其余520人全部罹難。這是20世紀以來，也是世界航空史上的第二大事故和單機死亡人數最多的一次特大空難。
美宇航“1?28”大空難
1986年1月28日，美國的一架“挑戰者號”航天飛船，在執行美國國家航空和宇宙航行局“24號太空使命”任務時，因“右側火箭助推器聯接處環形密封圈在火箭點火后破裂”，導致飛船碎裂性劇烈爆炸，造成7名宇航員全部罹難，12億美元付之一炬。
一、企業內部控制制度
內部控制是指一個單位的各級管理層，為了保護其經濟資源的安全、完整，確保經濟會計信息的正確可靠，協調經濟行為，控制經濟活動，利用單位內部分工而產生的相互制約、相互聯系的關系，形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規范化，系統化，使之成為一個嚴密的、較為完整的體系。
根據內部控制的要求，單位在確定和完善組織結構的過程中，應當遵循不相容職務相分離的原則。所謂不相容職務，是指那些如果由一個人或一個部門擔任，既可能弄虛作假，又能夠自己掩蓋其舞弊行為的職務。單位的經濟活動通常可以劃分五個步驟，即：授權、簽發、核準、執行和記錄。一般情況下，如果上述每一步驟均由相對獨立的人員或部門實施操作，就能夠保證不相容職務的分離，便于內部控制作用的發揮。
企業內部控制制度可分為內部管理控制制度與內部會計控制制度兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業務、會計記錄和會計報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。例如，單位的內部人事管理。內部會計控制制度是指那些對會計業務、會計記錄和會計報表的可靠性有直接影響的內部控制。例如，現金收付的復核制，物資收發的復秤制、復點制等，一個崗位人員完成清點工作，必須由另一個崗位人員進行復核后，才作出收付的動作，兩個以上獨立的崗位合作參與才能完成，就是一種內部控制，通過這種控制，可提高貨物、現金交易的會計業務、會計記錄和會計報表的可靠性，維護企業資產的安全完整。內部控制要貫穿于企業經營管理活動的各個方面，只要企業存在經濟活動和經營管理，就需要建立相應的內部控制制度，加強內部控制。
二、商業銀行貸后管理的現狀及原因
1.定義：商業銀行貸后管理，是指從客戶實際使用商業銀行貸款到該信貸業務完全終止前，信貸人員對客戶及項目可能影響信貸資產安全的有關因素進行跟蹤和分析，及時發現預警信號，并采取相應措施的信貸管理過程，包括貸后檢查、風險監管與預警、貸款本息收回、貸款展期、借新還舊、不良貸款管理、信貸業務檔案管理等內容，是信貸管理的一項基礎性工作和重要的一環。
2.貸后管理的現狀及成因：
目前，貸后管理工作從上到下的不重視，非常薄弱，薄弱到似有若無的程度，好像是有，但是具體管理了什么，管理的成效在哪里，顯現不出來。因此每一次摸底檢查，都會突然冒出來一大塊的不良資產，潛在威脅銀行生存，可能引發系統性風險或最終導致跨掉。
（1）從做貸后管理工作的人員客戶經理的心態、工作過程，能夠剖析出貸后工作的薄弱的原因。客戶經理既要做貸前、貸中工作，又要做貸后工作，任務繁多，對于他來說，工作是要分清主次，掂量輕重的。對貸前、貸中工作竭盡全力，不惜一切甚至制造虛假，幫助客戶成功做成貸款業務，因為成功完成一筆貸款業務能夠帶來相當大的業績和經濟利益。對貸前的調查包括對客戶的企業的組織機構、財務分析、經營情況、高管的情況、行業分析等的調查到最后形成貸款調查報告的過程中，客戶經理發現企業存在一些問題時，受到業績甚至升遷的利益驅動，一般情況下會和企業一起想方設法掩蓋瑕疵，弄虛作假，做出所謂的調整，進行粉飾，把企業做秀成一朵花，達到風險部的合規控制要求，最終能夠放款。只要款放出去了，業績經濟利益全有了。
貸款發放過程中，就單看銀監會2010年出臺的《三法一指引》文件指示，要求貸款必須發放到企業的交易對手帳戶上，力求達到監管貸款的用途目的，執行過程中，對監管是上有政策下有對策，里面不乏客戶經理對企業的幫助，在制作貸款的《調查報告》前期就已經安排好款項出來打到哪些帳戶上， 在與該企業相關聯的企業轉一圈，然后再回到該企業的帳戶上，這些違規行為都是在客戶經理的手筆下運做完成的。客戶經理是這樣對待貸前、貸中工作。
客戶經理在時間、精力分配上是不可能對貸后工作給予重視的，因為業績經濟利益的驅動下，貸前貸中的工作比做貸后檢查管理要實惠得多，再者認為貸前進行過深入細致的調查、分析、論證，切實落實了第二還款來源，萬無一失，無形之中產生不重視貸后管理工作，對貸后管理工作敷衍了事，認為只要平時按時交付利息，貸款到期時，一般從小額貸款企業借高利貸把貸款回收，就完成貸后的實質性的工作。一年最多去企業兩三次，按照企業送來報表，在貸前《調查報告》基礎上進行復制、粘貼，改動報表的數字，對自己貸前、貸中的種種弄虛作假，守口如瓶，不可能泄露給行里一點風聲的，必須努力維護好自己，繼續涂脂抹粉，好上加好，報喜不報憂，完成《貸后報告》上交風險部。至于上級風險管理部門要求的貸款真正做什么用途，貸款的效果如何，貸款的風險、貸款客戶資產負債、現金流量等重要財務指標的異常變動，工商、稅務、公安法院對貸款客戶的動態信息，只要不是駭人聽聞的大案要案，根本不會占用時間和精力去關注跟蹤，更談不上采取監管措施，進行風險揭示、預警控制，客戶經理就是這樣對待貸后管理工作的，造成對貸款風險監管不力。
（2）銀行雖然重視建立前、中、后臺垂直的三道防線的風險防范控制機制建設，但是不重視平行崗位的內部風險防范控制機制建設，從崗位分工制度設計來看，表現出對貸后管理工作的不重視，把貸后工作的和貸前、貸中工作放在一起，由同一個前臺客戶經理崗位獨自承擔，粗放式的管理方式，對銀行百害而無一利，造成客戶經理思想上不重視貸后管理工作 ，行動上不能認真履行貸后檢查職責、操作上不全面監管貸后與不能做出預警提示，能力上不匹配貸后管理工作。
貸前、貸中和貸后一體化的管理，不僅帶來很多弊病，更為嚴重的后果是貸后工作本來是對貸前、貸中業務進行有效的審核、制約，必須與貸前、貸中相分離的前臺崗位的工作，但是，實踐中，仍由他自己承擔，恰恰給了他一個對貸前貸中制造虛假、貸后進行掩蓋的大好機會，在業務上客戶經理，實際上失去了監控，為其制造虛假、掩蓋虛假提供出足夠大的自由偏離空間；自己給自己做貸后工作不但沒有對其貸前、貸中的工作實施有效的復核，反而助長了做下一筆業務弄虛作假的膽量，更加肆無忌憚，造成惡性循環，膽子越來越大，給銀行提供企業虛假的經營信息和財務報告，大開方便之門；貸前、貸中和貸后一體化的管理，客戶經理的業務操作流程線過于狹長，在行內，上通行長，下達客戶，瞞天過海，雖然是提高了工作效率，但是權利高度集中到客戶經理手中；在行外，尤其是小企業幾乎能夠決定企業的生死存亡的命運。自己給自己做貸后工作造成偏離空間很大，造假膽子很大，業務權利很大，操作過程中的垂直的監管容易蒙混過關，最有力的崗位平行的不相容職務分工的內部制約、監管缺失，內部控制作用沒有發揮，給信貸資產的安全造成極大威脅，不難理解，這就是為什么每一次摸底檢查都會突然冒出來一大塊的不良資產和客戶經理隊伍為什么經常會有人出問題的重要原因之一。
總之，我們進行崗位設計時，違背不相容職務相分離的原則，忽視內部控制管理制度，崗位設置的弊病造成的對貸后管理工作的薄弱的現狀。因此，我們一定要糾偏，遵循不相容職務相分離的原則， 進行科學合理的崗位分工設計，切實落實內部控制制度。
三、設立獨立的專職貸后客戶經理
現階段真正威脅銀行的生存甚至是跨掉的，一定是信貸的質量的問題。我們應該充分認識貸后管理工作的重要性，絕不能坐等不良資產暴露甚至成為損失，一定要做到先下手為強，為確保銀行信貸資產的質量，提高貸后檢查工作的質量，積極推進內部控制制度的建設，風險關口前移，加強前臺第一道防線的內部控制建設，按照不相容職務相分離的原則，在前臺客戶經理崗位內部工作內容之間進行科學細化分工，貸后管理工作從客戶經理崗位獨立分化出來，設立獨立的專職貸后客戶經理崗位，進行合理的職責分工，實施精細化管理，組建貸后風險管理部門，進一步發揮內部控制制度對銀行的信貸資產的管理作用，編織平行的內控機制與垂直的控制機制相結合的風險防范網，確保信貸資產的安全。
1.必須建立相對獨立于貸款審批風險部門的貸后風險管理部門
健全和強化內部組織機構，是銀行經濟活動進行計劃、指揮和控制的組織基礎，其核心問題是合理的職責分工。在一般情況下，處理每項經濟業務的全過程，或者在全過程的某幾個重要環節都規定要由兩個部門或兩個以上部門、兩名或兩名以上工作人員分工負責，起到相互控制的作用，在經濟領域我們必須遵循客觀規律辦事情，遵照內部牽制制度，組建專門的貸后風險管理部門，相對獨立于貸款審批風險管理最高管理層的，作為全行執行層的風險管理最高管理層，形成貸前、貸中、貸后各層級獨立向風險管理委員會報告的工作制度，改變目前一筆業務的貸前、貸中、貸后一體化管理的現狀，設立專職的貸后經理崗位，按照不相容職務相分離的原則，將貸后管理職能從客戶經理處剝離出來，把放貸款的崗位和檢查放貸的貸后崗位分割開來，把放貸款的客戶經理和檢查貸后的客戶經理分別設置成為兩個相對獨立的崗位，形成內部相互合作、相互制約、相互牽制、相互監督機制的內部控制管理制度。
2. 明確規定貸后經理的職責分工
貸后經理對貸款發放后進行全過程管理。貸后管理部門負責貸后檢查、抵押管理，授信檔案和客戶的工商、稅務、法院等相關信息的及時收集維護、貸款回收等貸后管理職責。
明確貸后管理考核目標。把貸款從發放到回收前的每一個工作環節標定出來，并把客戶檢查、賬戶監管、風險預警、貸款檔案管理、資產保全、貸款清理回收等大項進行細化，建立明確的管理標準，形成全程管理路標，并依標施管。
3. 建立橫向約束機制。
