董事會換屆履職報告匯總十篇

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篇（1）

中圖分類號：F830.31 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2015（6）-0031-05

企業制度的變遷往往伴隨著公司治理模式的轉變與治理水平的提升，銀行業也不例外，1978年以來，中國銀行業先后走過了二級銀行體制確立、商業化改革、股份制改造等三次重大變革階段，產權結構的多元化為銀行業提供了通過完善公司治理提升風險管理能力的環境與條件。利用銀行業金融機構自身決策約束機制，構建銀行業風險管理的第一道防線成為了新趨勢。獨立董事制度作為防止重大經營決策失誤與保護中小股東權益的制度設計，開始成為現代銀行公司治理的重要內容。銀監會《商業銀行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印發實施，及時總結了近年來銀監會探索資本、外部監管和市場約束下形成良好公司治理的最新成果。

一、獨立董事工作機制的監管制度設計

（一）獨立董事工作機制的宗旨

獨立董事（independent director），是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事1。獨立董事制度最早起源于20世紀30年代，1940年美國《投資公司法》規定，投資公司的董事會成員中應該有不少于40%的獨立人士。其制度設計目的也在于防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。1976年美國證監會完善監管規則，要求上市公司設立并維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。

目前，我國涉及銀行業金融機構的獨立董事制度體系主要有：證券監管機構針對上市公司治理確立的獨立董事制度與銀行業監管機構針對銀行業金融機構公司治理確立的獨立董事工作機制兩種。證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）規定“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。”獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事按照相關法律法規、監管規定及公司章程，履行職責，維護公司整體利益，突出對中小股東權益的關注。其核心價值在于，在中小投資者無法聯合行使公司決策權的情況下，在公眾公司治理機構中通過特殊制度安排，打破控股股東、實際控制人對公司重大決策行為的主導權。通過專業人士的參與機制，維護公司整體、長遠利益，維護中小投資者利益。而銀監會《商業銀行公司治理指引》（銀監發[2013]34號）將獨立董事定義為“不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事2”明確要求銀行業金融機構審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會負責人原則上由獨立董事擔任，審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。《信托公司治理指引》第十九條規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨立判斷或決策的關系”“獨立董事擔任信托委員會負責人”。由此，銀行業金融機構獨立董事制度的宗旨，除在保護中小股東和受益人的利益的基本職責以外，還承擔發揮專業優勢，推動銀行業金融機構經營管理與風險控制水平不斷提高的任務要求。

（二）獨立董事工作機制與工作重點

1、工作機制

獨立董事任職、履職的監管要求，主要有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）、《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34）號、《信托公司治理指引》（銀監發〔2007〕4號）、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）、《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》（銀監會2013年3號令）、《村鎮銀行管理暫行規定》、《農村合作銀行管理暫行規定》（銀監發〔2007〕5號）等。本文主要從銀行業監管的角度分析和研究銀行業獨立董事制度。按照機構類別劃分，銀行業機構與非銀行機構獨立董事工作機制主要有以下內容，此外獨立董事任免需要按照《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》申請行政許可，并符合有關監管工作要求。獨立董事工作機制的有關要求見附表：

2、工作重點內容

由于銀行業金融機構作為社會信用機構所具有的負債經營與高風險特點，現有的監管規定在《公司法》、公司章程規定事項以外，為獨立董事進一步明確了重點工作內容。《商業銀行公司治理指引》要求獨立董事履行職責時，應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注重大關聯交易的合法性和公允性、利潤分配方案、高級管理人員的聘任和解聘、可能造成商業銀行重大損失的事項、可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項、外部審計師的聘任等事項。

獨立董事以上述內容作為工作關注重點的根本原因在于，目前國內銀行業金融機構雖已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的標準設立，但股權結構仍不合理，在財政資金、國有大型企業、社保基金為主導的股權結構下，公司治理機構完善的形式大于實質，《公司法》、公司章程確立的決策機制可能被相對多數股東的操縱，商業銀行在股權設置及經營管理面臨以下問題：

一是銀行業金融機構股權結構不夠科學。商業銀行的股權結構是決定銀行公司治理有效性的重要因素。由于對投資主體進入銀行的限制較為嚴格，目前銀行股權的一個突出特點是國有股占有較大的比重。由于國有股目前尚不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，其實際參與公司治理程度有限。此外，財政資金主導下的中小銀行主要股東，往往具有投資控股、共同隸屬、人事任免等錯綜復雜的利益聯系，侵害中小股東利益和銀行利益的風險仍然存在。

二是確保有效公司治理的基礎有待完善。公司治理僅僅是公司運行所在的經濟大環境（如宏觀經濟政策、商品市場和要素市場的競爭程度等）的一部分。公司治理的實際效果還取決于法律、監管和制度環境。就我國目前公司治理的法律體系建設而言，保護投資者的民事賠償機制、股東訴訟法律制度、股東監督法律制度、控股股東誠信義務、利益相關者權利保護制度尚不完善，權利人尋求司法保護的程序不足，成本較高。

三是利益相關者在公司治理中作用較弱。公司治理的利益相關者（投資者、存款人、從業人員等）的相關權利來自于勞動法、合同法或破產法等，這其中涉及到不同的法律規定與復雜的法律問題。存款人利益的保護，除依賴來監管機構外，需要銀行內部建立相應的權力制衡機制。

四是相關信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范圍過窄。一些銀行沒有對董事會和高級管理層成員薪酬情況進行披露，對風險的披露也不能有效揭示銀行面臨的風險。另一方面，信息披露的質量還存在一定的問題，披露信息質量難以達到存款人、中小投資者以及社會監督的客觀需要。

3、獨立董事履職方式

獨立董事與其他董事具有相同的職權，但具體義務上并不代表提名股東利益。除依據《公司法》、公司章程以參加董事會表決及發表意見履行職務外，監管規定為獨立董事履行方式設置了其他董事所不具有的權利。一是提請召開臨時股東大會。經相應比例或人數的獨立董事同意，可以提請召開臨時股東大會，要求對重大事項進行決策3。二是發表獨立意見，要求董事會予以處理并在董事會會議記錄中載明4。三是擔任特定職務，利用專業優勢提高所在機構的風險管理水平，防止重大決策失誤5。四是聘用社會中介機構完成相應事項的法律、審計、稅務等服務6。

二、轄內銀行業金融機構獨立董事履職狀況

（一）獨立董事工作機制的基本情況

目前陜西2家法人銀行業金融機構、3家信托公司已經建立較為完備的獨立董事工作機制，25家已開業農村商業銀行、4家農村合作銀行中有23家農村商業銀行、3家農村合作銀行確立了獨立董事制度。法人銀行、農村商業銀行及合作銀行主要通過在章程專門章節或專門條款的方式，明確獨立董事在公司治理中的地位和作用，長安信托、西部信托、陜國投及部分農村商業銀行除在章程中做出公司獨立董事基本規定外，還分別制定了保障獨立董事工作機制運行的工作制度7。

從獨立董事在公司董事會中的比例來看，信托公司獨立董事在公司決策中的作用高于法人銀行，農村金融機構獨立董事作用最小。其中，長安銀行設獨立董事分別為3人、西安銀行設獨立董事4人，分別占到其董事會人數的20%、28.57%;長安信托、西部信托、陜國投設獨立董事為3人，分別占到其董事會人數的33.33%、30%、42.86%;農村商業銀行設獨立董事1-2人，占到其董事會人數的7.63-15.38%;農村合作銀行設獨立董事1人，分別占到其董事會人數的11.1-12.5%8。根據有關銀行業金融機構提供數據情況，獨立董事基本能夠按照所在機構董事會工作開展情況，參加相應會議、發表意見以及履行工作職責，獨立董事工作機制在整個公司治理機構中的地位和作用已經基本確立，但從實際效果上看，信托公司、商業銀行、農村商業銀行及合作銀行在獨立董事工作機制運行的實際效果上具有較大差異。

（二）獨立董事人員構成及專業背景

截至2014年末，31家已實行獨立董事工作機制的銀行業金融機構現任董事會共聘任獨立董事57人，44人初任，13人連任。獨立董事人員構成：科研院校專家19人（33.33%，教授或副教授17人），會計、律師事務所等中介機構專業人士13人（22.80%，注冊會計師、審計師5人，執業律師6人），有金融機構同業管理經驗8人（14.04%，現職1人，退休7人），經營機構管理人員17人（29.82%）。專業背景：法律11人（19.3%），經濟金融22人（38.6%），會計18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）獨立董事人員履職情況分析

根據有關銀行業金融機構董事履職檔案或情況統計分析，各機構現任獨立董事能夠按照所在機構決策事項審議及其他工作安排，參與審議決策與經營管理風險的分析研究。獨立董事為有關銀行業金融機構工作時間能夠達到每年不少于15個工作日的監管要求。其中，擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的獨立董事每年在商業銀行工作的時間不少于25個工作日。現任獨立董事能夠按照有關銀行業金融機構決策事項安排參加董事會會議，但部分工作或住所地在陜西以外地區的獨立董事有委托其他董事代為表決的個別情況。獨立董事能夠擔任任職機構審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會或信托委員會主任（主任委員），通過董事會相關專門委員會發揮防范風險、保護中小股東的權利。截至調查開展，有關金融機構現任獨立董事能夠根據自身判斷發表獨立意見，但未出現獨立董事依據公司章程提請召開臨時股東大會，要求對重大事項進行決策的情況。此外，截至目前有關金融機構獨立董事未在公司董事會重大決策表決中進行過否定性表決（否決或不同意），所作重大事項審議決策均為同意意見。

三、獨立董事工作機制運行及履職中存在的問題

（一）部分農村商業銀行、農村合作銀行無獨立董事，不符合監管要求及公司章程

由于縣域經濟社會發展以及專業機構數量較少等原因，西鄉農村合作銀行、彬縣農村商業銀行、商南農村商業銀行尚未聘任獨立董事，銀監會關于獨立董事工作機制的監管要求在以上農村金融機構中未能得到落實，有關中小股東權益以及風險決策中中小股東利益保護的機制不完備。相應機構開業后，股東會、董事會對于完善公司治理結構，達到監管要求缺乏必要措施。

（二）部分銀行業金融機構獨立董事人員結構單一，不利于多視角、多領域分析銀行業經營風險，保護中小股東權益

部分機構獨立董事均為省內高等院校在職專家;以上聘任獨立董事從事高等院校教學理論研究，其對理論研究投入的精力遠多于金融工作實踐，且多來自于同一院校，存在的同事關系不利于保障獨立董事所應當具有的獨立性。根據《商業銀行公司治理指引》關于獨立董事提名和選舉程序中重點審查獨立董事獨立性、專業知識、經驗和能力的要求，同一機構獨立董事不宜選任相同職業或均來自于同一工作單位的人員。

（三）個別銀行業金融機構獨立董事連任期限與新的監管要求不符，應當及時調整

《信托公司治理指引》未對獨立董事任期作出明確規定，《商業銀行公司治理指引》規定“董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年”。某信托9部分獨立董事，自2008年4月起至今，連任西安信托第三屆、第四屆獨立董事，某信托第一屆獨立董事，任期已近7年。2013年7月制定印發的《商業銀行公司治理指引》第一百三十四條規定：“中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引”，該指引關于獨立董事任期規定信托公司應當執行。由于銀監會規范性文件實施前，某信托本屆董事會已經成立，基于行政許可相對人的信賴利益，相應獨立董事許可仍然有效，公司董事換屆時應及時調整獨立董事人選。

（四）農村金融機構獨立董事工作機制流于形式，獨立董事任職審核不嚴，未能真正發揮加強風險管理，保護中小股東權益的作用

一是農村金融機構現任獨立董事專業能力及風險管理水平較低，難以勝任履行職務需要。從數據資料分析情況看，農村金融機構獨立董事雖然具有一定的專業知識背景，但對于公司治理中獨立董事制度存在普遍認識不足，一些獨立董事尚不掌握基本的履職工作方式，僅僅將完善金融服務、加強信貸管理等簡單建議作為獨立意見提交給所在機構，不能發揮該項工作機制的實際作用。二是部分獨立董事擔任職務已經與監管規定不符，應及時進行調整。《商業銀行公司治理指引》規定，獨立董事與所聘商業銀行及其主要股東應不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷的關系、獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。轄內個別農村商業銀行、農村合作銀行存在主要股東高級管理人員擔任獨立董事、聘任會計事務所注冊會計師同時擔任多家銀行獨立董事的情況，甚至是聘任具有領導職務的縣區政府部門公務員擔任獨立董事。一些獨立董事薪酬明顯高于本地區同類型機構薪酬水平，具有明顯的利益輸送傾向。三是部分農村金融機構公司章程規定的獨立董事過少，專門委員會工作職責無法正常履行。《商業銀行公司治理指引》規定“各專門委員會負責人原則上不宜兼任，審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。”但大部分農村金融機構章程規定僅設獨立董事1人，無法實現由獨立董事擔任專門委員負責人并發揮相應的風險管理作用。

四、工作建議

一是進一步加強《商業銀行公司治理指引》有關監管要求的落實。加強非現場監管過程中對銀行業金融機構公司治理，特別是獨立董事工作機制開展情況的關注力度。通過加強信息采集分析、督促銀行業金融機構報告董事履職情況及履職檔案，及時掌握法人機構獨立董事履職及任職情況變化情況。加強相應機構公司治理結構完善性的分析和陳述，制定有針對性的檢查措施，加大監管評級中獨立董事機制等公司治理因素的判斷和分析，客觀準確的將公司治理機構完備性、獨立董事工作機制有效性等內容反映在監管評級上。

二是加強有關銀行業金融機構董事換屆的指導和董事任職資格的審核。《商業銀行公司治理指引》的印發實施，對包括信托公司、農村合作銀行、農村商業銀行在內的銀行業金融機構提出了新的監管要求，一些關于獨立董事連任、工作時間、機構兼職等要求需要在銀行業金融機構公司治理與日常監管中進行落實，加強制度的執行力。一方面，要做好相應監管要求的宣傳指導，督促、提示銀行業金融機構及時完善公司章程或完善本公司獨立董事制度。同時，加強有關銀行業金融機構董事換屆指導，要求其按照監管要求提名、審核獨立董事擬任人員，充分考慮擬任人的專業背景、從業經歷、工作專注度。另一方面，加強董事任職資格審核，加強許可管理。監管人員應當給予行政許可規章關于董事任職條件一般性規定與公司治理指引關于獨立董事任職條件特殊規定統一的關注力度，督促銀行業金融機構在申請許可時重點說明擬任人所在單位、職務性質、已任金融機構獨立董事等情況，分析是否存在擬任人在主要股東或關聯公司擔任職務、擔任行政管理職務或在具有公共管理職能的機構及公益組織擔任職務、可能因利益輸送關系，導致履行職責及影響專業判斷或影響發表專業意見、妨礙決策等情況，嚴格準入管理。

三是加強專業指導，進一步提供農村金融機構公司治理水平，推動獨立董事工作機制發揮實際作用。建議進一步加強對農村合作銀行、農村商業銀行的指導力度，提示股東會重視獨立董事機制在公司治理機構中的地位和作用，適當增加獨立董事人數，完善其履行職務保障。所在縣區缺乏相應專業人士的，可以探索在所在市聘任專業人士擔任獨立董事。屬地監管部門結合本市農村金融機構獨立董事履職情況及專業背景，也可以采取專題培訓、座談交流、觀摩學習等方式，提高其對銀行業風險防控的認識與履行職務能力，切實發揮獨立董事工作機制的積極作用。

參考文獻

[1]曹洋，林樹.會計專業人士擔任獨立董事的效果研究[J].山西財經大學學報，2011，（2）：109-116。

[2]李由.我國中小金融機構獨立董事制度的建設與思考[J].科學咨詢（科技?管理），2013，（11）：14-15。

[3]宋林，韓向榮.我國獨立董事薪酬機制研究[J].當代經濟科學，2003，（6）：53-60。

[4]譚勁松.我國上市公司獨立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，（9）：110-121。

[5]王千.中國金融機構治理風險的現狀分析與對策選擇[J].鄭州大學學報（哲學社會科學版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

篇（2）

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地

控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》

的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

篇（3）

一、引言

就全球范圍而言，學者擔任上市公司獨立董事的現象非常普遍。根據Francis et a1.（2014）的統計，1998-2011年標準普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學者背景獨立董事（以下簡稱學者獨董），這些公司中學者獨董占比為14.3%。反觀中國公司董事會，可以發現學者獨董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學者獨董，占所有獨立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學者獨董，他們發揮了怎樣的治理功能？這些問題長期為社會所關注。一種觀點認為學者獨董具有理論功底扎實、善于批判思維、精通財務管理、熟悉政策法規、具有社會聲望等優勢，學者往往也更加獨立，因此，不論從能力還是從獨立性角度分析，學者獨董均可以發揮其獨特作用。另一種觀點認為學者獨董往往關注理論嚴密性而忽視現實情況，有限的商業運作經驗限制了學者獨董的實際決策水平，學術專長可能無助于企業實際經營。而且，學者本身所擔任的學術機構科研、教學、行政等工作占據了大量時間導致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發的萬科股權之爭中獨立董事的履職狀況，再一次使獨立董事制度尤其是學者獨董的實際治理功能成為社會各界關注的焦點。

然而，目前極為缺乏專門針對學者獨董展開的研究。基于此，本文將針對學者獨董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學者獨董是否對任職公司業績產生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現業績滑坡后更可能出任職務以扭轉不利局面？深入分析學者獨董治理功能也與當前文獻發展脈絡相適應，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質性特征對于董事會實際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對銀行背景獨立董事研究發現，這些公司籌集資金時使用更多債務，而且債務條款更優越。Litov，et a1.（2013）研究發現，擁有法律背景董事的公司可以減少風險行為，并能夠提升公司價值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時發現，這類董事參會頻率更低，公司財務錯報概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對學者獨董展開研究。本文利用中國上市公司（2004-2012年）數據，實證研究發現，公司學者獨董比例越高時，公司財務業績越好，CEO變更――業績敏感性越高。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學者獨董。細化分析發現，綜合型學者獨董在提高企業業績、提升CEO變更――業績敏感性中作用更為明顯；業績滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學者獨董。在此基礎上進行了多項穩健性測試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進行測試；（2）為了控制學者獨董變量內生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續進行檢驗；（3）利用董事會換屆公司樣本，研究業績滑坡與學者獨董聘任之間的關系；（4）利用發生業績滑坡公司樣本，研究學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面的作用。所有穩健性測試結果均支持前述研究結論。

本文貢獻為：第一，研究了中國證券市場學者獨董的治理功能，發現學者獨董有助于提升企業財務業績和經理人選聘效率。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將聘任更多的學者獨董。第二，在規模龐大的學者獨董群體中進一步區分了不同類型，即綜合型、商學型和專家型，研究發現不同類型學者獨董發揮的作用存在差異，這相對于此前文獻中將學者獨董作為同質性群體對待有了較大進展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當前社會各界關于學者獨董實際治理功能的爭論非常激烈，本研究有助于厘清相關爭論，也有助于上市公司聘任獨立董事的決策。（2007）等利用291家中國上市公司（1999-2002年）數據，研究發現，獨立董事的學術背景、教育背景均未對公司業績產生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨立董事監督中的動機時控制了獨立董事的教育背景、高校領導職務任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會中意見爭論的性質、誘發因素以及相應后果時，考慮了學術背景董事對于董事會意見爭論的影響。但是，上述文獻并未專門探究學者獨董任職于公司的緣起，也未探討學者獨董對于公司機制的影響。

從理論上而言，學者獨董相對于其他獨董在改進企業業績、提升公司治理效率方面可以發揮獨特作用。首先，學術背景獨立董事通常為某一個學術領域的專家，例如，企業管理、科學技術或法律監管等，他們在相應領域處于學術研究前沿，掌握該領域前沿知識，這為企業優化公司治理效果提供了便利。其次，學者背景獨立董事在任職公司之前受到了較嚴格的學術科研訓練，大多數具有博士學位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強的獨立思考、批判思維、深入探究的能力。進一步分析，學者背景獨立董事往往具有較廣泛的社會網絡關系，也可為公司擴建社會網絡建立了基礎。此前一些研究表明，社會網絡關系廣泛的獨立董事可以利用所處社會網絡，更好地獲取履職所需的知識和信息，從而有效提升自身專業勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運森和謝德仁，2012）。而且，企業的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨立董事則可以利用社會網絡為企業提供各種社會資本或資源。例如，Farina（2009）認為連鎖董事可以為公司帶來關鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業上市公司的連鎖董事網絡數據研究發現銀行常常處于網絡之中，而且，網絡中心度越高時財務業績越好。Lin（2002）認為，處于社會網絡中的獨立董事即使不動用鑲嵌于社會網絡中的社會資源，社會網絡也可以發揮符號功能，代表其可以運用的潛在的社會資源。再者，董事會運作中學者獨董可以借助自身聲望更為順暢地履行監督或咨詢職責，從而可以有效地監督經理等內部人的決策行為，也可有效地為經理決策進行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識分子中尤為深刻。也就是說，學者獨董具有更強的動機避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負面影響。

實證文獻從不同視角探討了學者獨董進入董事會的實際原因。Forbes and Milliken（1999）認為學者獨董提供了董事會多元化的一種來源，而董事會多元化可以提升董事會整體知識水平和技能。資源依賴理論認為企業的知識是創業企業獲得競爭優勢的關鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據此分析了風險較大的企業如何獲取外部知識，并認為存在兩種途徑，即，吸引具有學術背景的經理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發現研究型大學地理位置與公司董事會構成之間存在極強的關聯。White et a1.（2014）研究發現，中小規模企業在拓展其董事會時常常任命學者獨董，在科技、醫學或工程等領域具有專長的獨立董事更可能獲得任命，而且證券市場常常給予這類任命正面反應；具有管理經驗的獨立董事由于其社會網絡關系等也經常獲得提名，當這些獨立董事具有商學院教育或任教背景時證券市場的反應為正。

針對學者獨董對于任職公司的經濟影響，Francis et a1.（2014）利用標普1500公司（1998―2011年）數據研究了學者獨董對于公司治理以及業績的影響，發現了學者獨董可以發揮廣泛的咨詢與監督作用，聘任了學者獨董的公司業績常常較好；學者獨董通過其咨詢或監督也發揮了良好的治理作用，即，擁有學者獨董公司的并購業績更好，擁有更多的專利、更高的股價信息含量，操控性應計更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.為t年公司資產利潤率。Academic-IDt：t年公司獨立董事中學者獨董的比重。Assetst：公司t年總資產（單位：百萬元）的對數值。Leveraget：公司t年的資產負債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長、總經理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會規模的對數值。ID-Ratio。為t年公司董事會中獨立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報酬（單位：萬元）的對數值。Locationt為t年公司獨立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業固定效應。

為了探討公司業績滑坡后是否將聘任更高比例的學者獨董，構建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現業績滑坡趨勢的虛擬變量，即持續兩年發生資產利潤率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現持續兩年資產利潤率（ROA）低于上年業績的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實質性影響文章后續實證研究結論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現過財務重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計師出具非標準審計意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場監管機構的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。

學者獨董群體中存在不同的細分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學者獨董主要包括為三類：綜合型學者獨董（Comprehensive），即具有管理經歷的獨立董事；商學型學者獨董（Business），即來自于商科教育或研究機構的獨立董事；專家型學者獨董（speeialized），即具有醫學、科學或工程等背景的獨立董事。在此基礎上繼續利用前述模型分析不同類型學者獨董的治理作用。

（二）數據來源

本文數據來源于CSMAR數據庫。學者背景信息通過獨立董事簡歷資料予以識別。由于CSMAR中“中國上市公司治理結構研究數據庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨立董事簡歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數據分別來自于CSMAR的“中國上市公司治理結構研究數據庫”“中國上市公司股東研究數據庫”以及“中國上市公司財務指標分析數據庫”等。剔除數據缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測13704。

四、實證結果分析

（一）描述性統計

表1報告了主要變量描述性統計結果，所有連續型變量經過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨立董事中學者獨董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關于標準普爾1500公司統計的14.3%水平。由獨立董事中是否存在學者獨董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學者獨董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統計的標準普爾1500家公司的40%水平，說明相對于其他國家而言，中國上市公司中學者獨董現象更加普遍。進一步細化分析學者獨董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學者獨董占所有獨立董事的比重為25%，商學型獨董占比為18.7%，專家型學者獨董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國上市公司中存在較為普遍的業績滑坡現象。

（二）學者獨董與企業業績

關于學者獨董對于任職公司業績的影響研究結果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學者獨董能夠顯著提升企業財務業績。進一步分析不同類型學者獨董的結果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學者獨董提升業績的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學者獨董因其較為綜合的能力，在董事會中可以更好地發揮監督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數顯著為正，說明了針對經理人進行激勵可以有效提升公司財務業績，變量Over.sea的回歸系數顯著為負，說明了發行H股或B股的公司財務業績較差。

（三）學者獨董與CEO變更――業績敏感性

關于學者獨董與任職公司CEO變更――業績敏感性之間關系的研究結果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經營業績（ROAr一1）與學者獨董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項回歸系數顯著為負（顯著性水平為1%），表明學者獨董能夠顯著提升CEO變更――業績敏感性，由此說明該類獨立董事能夠有效改善公司內部治理機制，優化CEO變更過程中對于公司業績的考量。進一步細分學者獨董的分析結果見表中的（3）（4）（5）列，可以發現綜合型（Comprehensivet）或商學型（Businesst）學者獨董在提升CEO變更――業績敏感性中發揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學者獨董更為熟悉公司治理運行機制。

（四）公司業績滑坡與學者獨董聘任

表4報告了公司業績滑坡之后學者獨董聘任情況研究結果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%），表明當公司經歷了財務業績滑坡后，公司傾向于聘任更多的學者獨董。細分不同類型學者獨董的檢驗結果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當公司出現財務業績滑坡后，特別傾向于聘請綜合型或專家型學者獨董（顯著性水平為l%），相對而言，聘請具有商學型獨董的動機較弱。在控制變量方面，被審計師出具過非標準審計意見（Audit-Opt-1）或出現過財務重述（Restatementt-1）的公司中學者獨董顯著較少。究其原因，學者獨董在就任新公司時會注意避開信息風險較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風險。

（五）穩健性測試

1.利用變化模型考察學者獨董對企業業績的影響。前文利用水平模型（1）檢驗發現，學者獨董能夠提升財務業績，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續利用變化模型（Change Model）檢驗學者獨董對公司業績的影響。結果表明，學者獨董變量的變化值顯著地正向影響財務業績變化值，特別地，綜合型學者獨董變量影響更為顯著。

2?控制學者獨董內生性的影響。前面分析學者獨董治理功能的時候易受到學者獨董變量內生性問題的影響。為此，繼續使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進行檢驗。工具變量使用公司所在地高等學校數量的對數值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時，所提供的潛在學者背景獨立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨立董事異地履職成本更高，包括交通、時間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數量與當地公司經營業績或治理機制之間并不存在直接的聯系。檢驗結果表明，在控制內生性問題后學者獨董仍然有助于提升財務業績，其中綜合型、商學型學者獨董作用更為顯著，而且，學者獨董仍然能夠提高CEO變更――業績敏感性。

3.董事會換屆過程中學者獨董聘任情況。前面使用全樣本研究發現公司業績滑坡后會聘任更多學者獨董，本文繼續使用董事會換屆這一特定場景檢驗前述結論是否成立，結果同樣表明公司經歷業績滑坡后將聘任更多學者獨董以緩解業績下滑趨勢，特別是綜合型或專家型學者獨董。

4.其他測試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進行檢驗。此外，前述研究中利用全樣本發現學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面具有作用。那么，單獨對于業績滑坡公司而言，這些研究結論是否成立呢？為此，繼續使用業績滑坡公司樣本檢驗模型（1）和模型（2）是否成立，所有檢驗結果與前述實質上一致。

篇（4）

根據《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監事會的職責，我受監事會的委托，向股東大會做XX年監事會工作報告，請各位股東審議。

一、監事會會議情況：

(一)報告期內，公司監事會共召開了五次會議：

1、XX年7月25日，監事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。

2、XX年8月30日，監事會召開了本年度第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。

3、XX年12月5日，監事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。

4、XX年1月8日，監事會召開了本年度第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。

劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。

5、XX年4月10日，監事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《XX年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。

(二)、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。

列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。

二、監事會工作情況：

報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。

一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。

根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：

1、公司依法運作情況

公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權;能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的XX年度經濟責任指標。

但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司XX年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。

2、檢查公司財務的情況

從四川神州會計師事務所出具的公司XX年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元(公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元)，營業外收入1387057.02元。

公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元)。

公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。

監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。

其原因是公司沒有統收統支。

監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。

物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標)。

物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。

通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。

監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。

3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況

報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊共投資了405674.25元;建設巷工程投資了265797.50元;東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。

固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。

總之，監事會在XX年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。

但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。

其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位;二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策;三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。

所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。

在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。

三、XX年監事會工作的打算和對公司XX年的工作建議：

當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。

監事會將緊緊圍繞公司XX年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。

1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。

以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。

2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。

了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。

3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。

督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。

4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。

5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。

監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。

6、對XX年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一;二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范;三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。

在新的一年里，公司監事會成員要不斷提高工作能力，增強工作責任心，堅持原則，大膽、公正辦事，履職盡責。

同時，監事會將根據《公司法》，進一步完善法人治理結構，增強自律意識、誠信意識，加大監督力度，切實擔負起保護廣大股東權益的責任。

我們將盡職盡責，與董事會和全體股東一起共同促進公司的規范運作，促使公司持續、健康發展。

監事會工作報告【2】

各位代表、同志們：

我受公司監事會的委托，向本次股東會作監事會工作報告，請各位代表予以審議。

公司20XX年度股東會召開以來，監事會認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，在公司黨委、董事會和各位股東的大力支持、密切配合下，嚴格按照公司監事會的工作議事規則辦事，忠實履行監事會的各項工作職能，圍繞中心，服務大局，緊密結合生產經營、改革與發展等各項工作的實際，集思廣益、群策群力，積極諫言獻策，為加快公司經濟轉型升級、轉變經濟發展方式，爭創兩個文明建設的新成績做出了積極的努力。

現將監事會一年來的工作匯報如下：

一、一年來監事會工作的簡要回顧。

一年來，公司監事會以20XX年度股東會精神為指導，緊緊圍繞生產經營、改革發展的穩定大局，全面貫徹落實公司三屆三次董事會、三屆二次股東會所確定的各項工作部署和工作奮斗目標，在事關公司重大決策、原則、立場上，監事會始終能夠正確認識和分析公司面臨的新形勢、新任務、新要求，站在全力維護公司改革與發展全局利益的高度，站在維護全體股東和廣大員工合法權益的立場上，以召開監事會工作會議，深入部室、車間、班組、生產一線調查了解等多種形式，征集股東和員工的合理化建議和意見，以高度負責的主人翁責任感和嚴謹細致的工作作風，向公司董事會及時反饋收集的各類信息及情況，并對董事會工作提出誠懇的批評意見和合理化建議。

監事會成員在參加董事會召開的會議，及其他會議時，對事關公司改革發展、轉變經營方式等各項重大決策，旗幟鮮明、立場堅定，予以全力支持，全力維護公司來之不易的大好形勢，積極主動諫言獻策，及時提出意見和建議，為提升董事會在重大決策方面的民主化、科學化、規范化水平，做出了積極的努力。

監事會認真履行工作職責，依照法律和工作程序對生產經營等各項工作進行監督，為公司重大決策和奮斗目標的順利實施以及貫徹落實提供了有力的保障。

監事會成員團結一致，密切協同配合，經常保持信息溝通，做到收集反饋意見渠道暢通。

同時，進一步強化了責任意識、大局意識，在各自不同的生產崗位上，帶頭爭當執行公司各項規章制度的模范，全身心投入到大干生產任務的中，以身作則，率先垂范，以不斷爭創新的生產、工作成績的實際行動，有力促進了監事會各項工作的順利進行。

二、大力提高參政議政的能力，深入基層，結合實際，為順利實現全面建設的奮斗目標，爭做新貢獻。

20XX年度股東會召開以來，監事會成員在忠實履行工作職責的同時，不斷強化自身素質鍛煉和提高，以高度的責任感和使命感，把切實維護股東和員工的合法權益作為監事會的工作重點認真做好。

監事會監事長通過列席董事會會議，積極主動諫言獻策，千方百計為順利推動生產經營等各項工作不斷取得新成績保駕護航。

監事會始終堅持正確行使監督權力，將監督工作有機融入生產經營等各項工作中，嚴格按照工作職責和程序，認真辦理、協調解決股東提案，有力促進了公司各項工作不斷邁出新步伐。

監事會認為：一年來，公司董事會解放思想、創新思路，發揚民主，集思廣益，做出了一系列重大決策和各項奮斗目標是完全正確的，20XX年是公司發展史上不平凡的一年，在董事長xxx的帶領下，董事會一班人堅持原則，秉公辦事，采取重大事項民主討論，廣泛征求意見，使得20XX年公司全年工作沒有因為重大決策失誤，給公司及股東，員工帶來不應有的損失，董事長xxx同志更是謹慎行事，勤勉做人，為公司全體員工做出了好榜樣。

董事會逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生產經營等各項工作實際的。

在董事會的強力領導下，全體股東和廣大員工共同辛勤勞動、團結拼搏，取得了生產經營、改革與發展的應有業績，全體xxx倍感欣慰。

監事會在以后的工作中將不遺余力、全力以赴、全方位支持董事會的工作。

監事會按照工作職能，積極參與對公司財務運營工作的監督審查。

監事會認為：公司財務工作嚴格依法辦事、制度健全、數據準確、程序規范，客觀、公正、真實的反映了公司的財務狀況和生產經營實績。

監事會認為：在董事會的正確領導下，各位董事、經理層組成人員能夠以公司大局利益為重，恪盡職守、認真負責，使公司生產經營工作取得了一定成績，兩個文明建設工作有了新的進步，為公司20XX年經濟工作實現新的更大發展提供了有利的發展空間

各位股東，一年來，公司監事會嚴格履行《公司法》賦予的權利和義務，做到切實維護股東權益，全力推動公司改革與發展不斷向前邁進，忠實履行工作職責，做了一些有益的工作，但距公司確定的各項奮斗目標和工作要求、全體股東和廣大員工的期望還有很大差距，思想上對監事會工作重視程度不夠，履職盡責方面做的很不到位，工作經歷，經驗都有待提高。

我們將在今后的工作中，認真貫徹落實好董事會的各項工作部署，不斷加強監事會的自身建設和監事會成員綜合素質的提高，解放思想、創新工作思路、轉變工作作風，加大監督檢查工作力度，認真負責，扎實有效的做好監事會的各項工作，為實現公司經濟新的更大發展作出應有的貢獻;為公司順利轉型及三步走戰略的實現保駕護航。

三、監事會20XX年的主要工作思路。

1.緊緊圍繞公司20XX年度股東會確定的各項工作奮斗目標和工作任務，圍繞中心，服務大局，解放思想，堅定信心，積極主動、認真負責做好各項工作。

要不斷提高工作質量，積極發揮主觀能動性，主動諫言獻策，為順利實現公司20XX年轉型升級和各項奮斗目標，努力營造奮發有為、開拓創新的濃厚發展氛圍。

2.嚴格依照《公司法》和《公司章程》依法照章辦事。

為進一步規范公司的各項規章制度，提出意見和建議，要通過列席董事會會議，定期召開監事會會議等有效途徑，就全體股東、廣大員工普遍關心的熱點、難點問題，進行認真的調查研究，及時向董事會提出意見和合理化建議。

對公司的重大決策、生產經營管理、財務管理等方面的工作，充分發揮好監事會的監督、保證職能和作用，促進公司決策程序的科學化、民主化、規范化，推動公司經濟平穩較快發展。

3.積極主動協助、配合董事會做好股東提案、督辦工作，切實維護好全體股東和廣大員工的合法權益。

4.堅持定期檢查財務工作，認真聽取生產經營，企業管理等各項工作的匯報，及時提出整改意見和合理化建議，推動各項工作健康、有序、高效的運行。

5.大力加強監事會的思想、組織、作風建設，努力提高監事會的履職能力、監督、議政工作水平，促進監事會工作創新能力的提高，增強監督檢查的效果，認真履行好監事會的工作職能，為促進生產經營、加快改革與發展步伐起到保駕護航作用。

篇（5）

股權結構是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業入股為主、股權相對分散的股份制商業銀行，其創立本身就印證著上世紀末那一個風起云涌的時代，其公司治理的發展軌跡對于中國很多商業機構來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創立者對公司治理的基礎便十分關注――在股東結構設計上，民生銀行股權多元化，其股權集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎。多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利;一直把風險管理作為董事會建設和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設立了外部董事制度，注重發揮專家作用。

“最早的這些主要公司創立者，具有長期的商業經驗,他們從建立全新的現代銀行制度出發,借鑒國外公司治理和現代企業制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構建現代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準則的先進標準相比尚有不小的差距，當然這與我國現代企業制度建設的整體進程密切相關。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。

這種對自我的重新審視和認知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發揮專家咨詢和顧問作用，當時的外部董事制度與現在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發揮了獨特的積極作用。

毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創立開始就聘請國際會計師事務所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設立外部董事制度，都是公司早期創立者出于建立現代銀行制度的一種自覺的或本能的認識。公司創立者認為，民生銀行在一開始的時候就應該學習和借鑒別人的成熟經驗。

談民生銀行公司治理曾經的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業家精神”， 當中國社會處在快速發展和重大轉型的時期，企業家作為一個群體，他們勇于創新，勤于學習，他們從順應時勢，到如今創造時勢，民生銀行的公司治理發展正是在創業者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創業者以其企業家的素質奠定了民生銀行完善法人治理結構、提高公司治理水平的基礎，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環境發生重大變化的時候，監管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規制度，這個階段與中國大多數公司所經歷的過程基本上一樣。

在證監會、銀監會等監管部門的推動下，民生銀行領導層通過不斷學習，逐步深化了對現代公司治理內涵的認識，并根據監管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優化公司治理結構。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段。”

目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執行董事3名。董事會下設包括戰略發展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制六個專門委員會，除了戰略發展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事擔任主席。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設、創新專門委員會運作模式、充分發揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內部培訓、強化戰略管理職能、建立董事自律約束機制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業結構和從業背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經濟學家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創獨立董事上班制度，比如民生銀行規定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。

根據民生銀行提供的數據，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。

在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權,細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰略發展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現了質的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發展綱要》，并據此每年編制董事會工作計劃，通過規劃統一思想;通過修訂《董事會議事規則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設為行動提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發揮董事會辦事機構的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節要做好。”毛曉峰說。

溝通的關鍵作用

在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內部調研與座談，設立董事會非決策性會議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們為此編輯了《董事會工作通訊》，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構的溝通平臺等等――董事會和監事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關鍵在于信息傳遞的及時性、準確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學決策水平和決策效率。”

記者問及民生銀行董事長如何協調組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標就是一位行里行外的協調者――董事會成員之間的溝通，董事會與經營層之間、董事會與監事會之間、董事會各個專門委員會之間的協調等等，董事長是方方面面意見的總結者、協調者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領導層尤其董文標董事長注重董事會制度建設和戰略管理、強調決策信息溝通、鼓勵董事充分發表意見、加強董事業務培訓、重視投資者關系管理、倡導民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。

記者記得董文標曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地忠實地履職盡責，董事會高效運作的關鍵在于董事會與監事會、核心經營管理團隊、獨立董事及外部監事分工協作、相互促進，充分發揮各自職能作用。這其中方方面面的協調很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”

“技術含量”力促治理提高

篇（6）

1．獨立董事的基本情況

74家公司共有董事709人，其中獨立董事226人。上市公司獨贏董事主要由董事會提名，達到207人。此外，股東提名有18人，監事會提名有1人。

上市公司獨立董事主要來自以下單位：高等院校3 7．8％、中介機構21．9％、企業14％、行業協會9．1％、科研院所6．3％，此外還有少數獨立董事來自金融證券機構、事業單位。

從獨立董事的專業背景來看，經濟管理專業占30．6％，會計專業30．1％，行業專家22．3％，法律專業13．2％。

區內同時擔任兩家上市公司獨立董事有13人，同時擔任3家公司獨立董事的有1人，同時擔任4家公司的獨立董事有2人，同時擔任5家公司獨立董事的有1人。

13家公司的獨立董事占董事會成員總數的比例仍沒有達到1／3，主要原因有：一是公司陷入虧損，正在實施資產重組；二是上市公司股權轉讓在審批過程中，控股股東即將變更；三是股東將要改制；四是公司剛掛牌上市不久，正在選聘獨立董事；五是因董事會將要換屆。

2．獨立董事履行職責情況

上市公司獨立董事履行職責的方式主要表現為審大關聯交易和就有關重大事項發表獨立意見。自獨立董事制度建立以來至2003年6月底，其中獨立董事對提名任免董事發表獨立意見34次，聘任或解聘高管人員發表獨立意見31次，對董事高管人員薪酬發表獨立意見8次，對資金往來發表獨立意見6次，對其他事項發表獨立意見291次。

從獨立董事發表意見的類型來看，“同意”291次，占了絕對多數；“保留”1次，“反對”2次，“無法發表意見”1次。

獨立董事的主要工作方式有：一是參加董事會會議，發表意見；二是審閱相關會議材料；三是與公司高管人員交流意見。此外，還有些獨立董事定期到公司實地進行考察，聽取公司情況匯報，在現場了解公司運營情況。

上市公司為獨立董事履行職責提供必要條件的主要方式有：一是向其提供董事會決策事項的資料，有的公司為了使獨立董事及時了解公司狀況，按時向其發送信息，如N股份公司每月向獨立董事《N月報》，內容包括國內財經、證券市場動態以及公司經營動態。二是為獨立董事提供固定的辦公場所以及所需辦公設備等。v公司為了便于獨立董事參加董事會，還專門安裝了視頻會議系統。三是安排獨立董事對上市公司進行實地考察。

3．獨立董事的變更

自獨立董事制度實施以來，已有13家公司發生更換獨立董事的情況，更換獨立董事16人。變更的主要原因如下：一是獨立董事不再符合獨立性的要求，如K一名獨立董事在出任子公司副董事長后辭去了獨立董事職務。二是獨立董事連續三次未能親自出席董事會。三是獨立董事根據《公司法》第6l條的規定辭職，如南京Z三一名獨立董事同時擔任南京z和南京X三的獨立董事，為了履行公司法61條要求的競業禁止義務，辭去了南京z的獨立董事職務。四是獨立董事由于自身工作繁忙無法參加董事會而提出辭職。

4．獨立董事的津貼

上市公司確定獨立董事津貼的標準，主要參考公司的經營規模和狀況，所在地區的經濟發展水平以及獨立董事的工作量等因素。除津貼外，獨立董事的培訓費用、出席會議的差旅費，均由上市公司報銷。80％上市公司獨立董事的津貼為每年3至5萬元，最低的為每年1萬元，最高的每年8萬元。

二、獨立董事發揮的主要作用

從轄區上市公司獨立董事制度的實施情況來看，獨立董事的作用已經顯現，主要體現在以下方面：

1．獨立董事制度的建立在董事會內部形成了制約機制

在引入獨立董事以前，盡管上市公司已經建立董事會，但由于受傳統企業管理體制的影響，董事會實際發揮的作用有限，甚至有些公司的董事會基本。卜流于形式，成為董事長的“一言堂”。獨立董事進入董事會以后，參與公司的重大決策，對有關重大事項發表獨立意見，對公司董事會的決策過程形成了監督，在一定程度上改變了董事長“一言堂”的現象，增強了董事會的內部制約力量，有利于增強董事會決策過程的民主化。

2．獨立董事的介入，有助于提高公司決策的科學性

獨立董事大多是行業管理、財務和法律方面的專家，能從專業角度，對公司的戰略發展、對外投資等重大事項提出其自身的見解和觀點。不少上市公司注重與獨立董事的溝通，對獨立董事的意見比較尊重。如航天晨光擬投資某個項目，在與獨立董事溝通的過程中，獨立董事認為風險較大，提出了反對，公司經慎重考慮，采納了獨立董事的意見。D在對公司“十五”發展戰略規劃進行論證時，作為行業專家的獨立董事提出的意見被公司采納。

3．獨立董事的加入，改善了董事會的成員結構

按照中國證監會的有關規定，獨立董事占董事會成員的比例不少于1／3，上市公司為了達到此項要求，紛紛精簡或重組董事會人員，對董事會的組成人員進行調整，降低了內部董事、關聯董事的比例，使董事會的結構趨于合理。同時獨立董事的人員素質相對較高，提升了董事會成員的素質層次，有利于增強董事會履行職責的能力。

4．獨立董事制度的實施有利于促進公司的規范運作。

自身承擔的風險是獨立董事最關心的問題。為了降低風險，獨立董事往往會對要求上市公司提高規范運作的水平，如江蘇YK的獨立董事要求公司聘請外部審計機構審閱季度報告，并正式出具審閱報告。

三、獨立董事制度實施過程中的主要問題

1．缺少法源基礎

(1)獨立董事制度目前無法可依。我國現行的《公司法》是沿襲大陸法系的基本規則來設定我國股份公司的內部機構，在立法過程中，沒有考慮到我國上市公司大多由國有企業改制而來，普遍存在著“一股獨大”的問題。在《公司法》中沒有關于獨立董事的規定，雖然中國證監會下發的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定獨立董事應占到上市公司董事會成員1／3以上，彌補了這一立法不足。但嚴格來講，該指導意見僅僅為部門文件，不具有法律的約束力。

(2)缺乏獨立董事作用發揮的法律約束機制。《公司法》第118條規定：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公

司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”至于嚴懲損失如何界定，賠償責任怎樣承擔，《公司法》及其他相關法律并沒有詳細規定，從而導致對董事不履行職責的約束成為軟約束。

2．獨立董事選聘難以真正擺脫大股東和內部人的影響

大部分上市公司的獨立董事來源于股東推薦和董事會提名，大股東和董事長在確定獨立董事的人選時，具有決定性作用。由于大部分上市公司的大股東占有絕對控股地位，即使實現累積投票制，獨立董事的選任仍然會受到大股東的控制。我國證券市場以中小投資者為主，即使是機構投資者也缺乏長期戰略投資的觀念，很少能夠參與股東大會的決策，對獨立董事的選任也很難產生影響。

3．獨立董事的職責與其本職工作之間容易產生矛盾

獨立董事雖然能為上市公司帶來不同的思考方式和大量可供借鑒的經驗，但其大多自身工作繁忙，在履行職責時難免會受到本職工作的影響，還有的獨立董事身兼數家上市公司獨立董事的職務，導致參與上市公司決策和實施監督的時間和精力不能夠得到保證。在實踐中，有些獨立董事往往由于自身事務的原因，不能親自出席董事會。如南京一名獨立董事因自身工作繁忙，在任期間召開15次董事會只親自出席了5次，新城B有個獨立董事在13次董事會中只出席了5次。

4．獨立董事履行職責的能力有待提高

雖然獨立董事一般為某行業或領域的專家，但是許多獨立董事對上市公司法律法規、經營管理和財務會計知識掌握不夠，對上市公司業務流程、經營管理和發展戰略不太熟悉，參與決策主要依賴上市公司提供的資料，對于公司的實際情況缺乏足夠了解，履行獨立董事職責的能力不強。由于專業知識和履行職責能力的局限，有的獨立董事為了回避責任，往往高估公司經營決策風險，從而使董事會的決策效率受到影響。

5．對獨立董事職責的理解存在偏差

不少上市公司認為，聘請獨立董事主要是著眼于公司的發展，獨立董事應給公司發展提供一些參考建議，實際上還是把獨立董事當成咨詢顧問。有些獨立董事自身也持有這樣的看法，將自己定位于顧問的角色，監督意識不強。從行使職權的內容來看，獨立董事行使職權多集中于對關聯交易進行審查，對其他職權的行使則很少。如發表獨立意見相對較少，在對江蘇地區49家上市公司的調研中，發現僅有1家上市公司的獨立董事曾提議召開董事會，獨立董事曾提議聘用或解聘會計師事務所的上市公司也只有3家，沒有一位獨立董事曾獨立聘請過中介機構幫助其行使職權。

6．獨立董事的激勵機制不健全

對獨立董事的激勵主要有兩個方面，一是聲譽，二是報酬。從宏觀的角度看，獨立董事制度是建立在西方比較完善的信用和監督機制條件下，獨立董事本身受到的制約程度比較高。而我國信用問題仍然只是一個討論的熱點問題，信譽市場還沒有真正形成，目前還沒有對獨立董事進行評價的中介機構，很難評價獨立董事的能力和盡職程度。因此，宏觀經濟環境對于獨立董事還不能形成充分的制約。同時由于獨立董事并非榮譽性職務，其承擔的風險較大，當獨贏董事對此有所認識時，聲譽的激勵作用就很微弱。另一方面，從董事的自身利益來看，擔任獨立董事不能獲取很高的經濟收益，獨立董事參與企業管理的積極性不足。因此．需要有一定的報酬來激勵他們為上市公司提供更好的服務。目前，獨立董事的報酬一般采用固定津貼的方式，其數額對獨立董事的激勵作用有限。一些獨立董事的主動辭職就是例證。

四、完善現行獨立董事制度的建議

1．完善現行法律法規，明確獨立董事的法律地位

(1)完善《公司法》，制定獨立董事制度。建議在《公司法》中規定獨立董事制度，明確獨立董事的任職條件、獨立董事的職責、獨立董事在董事會成員中的比例，以及對股份公司應承擔的法律責任等條款，保障獨立董事依法履行董事職責。現行的獨立董事制度是以部門文件的形式建立的，其法律效力等級較低。為了促進獨立董事制度的有效運行，修改現行《公司法》，增加獨立董事制度是十分必要的。應該在《公司法》中增加獨立董事的權利與義務的規定，以區別于其他董事，為獨立董事履行職權提供法律保障。《公司法(修改草案)》在這方面已經有了一定的突破。

(2)建立獨立董事工作機制。目前，各上市公司的獨立董事人數已基本達到了董事會成員的三分之一，具備設立專業委員會的人員基礎。同時，獨立董事履行職責也需要有一定的工作機制，便于形成凝聚力，提高工作效率。因此，可以在《公司法》或相關的單行法中規定，上市公司董事會要設立審計、提名和薪酬委員會，且可以要求各委員會成員應當全部為董事，其中獨立董事占二分之一以上并擔任主席。審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

(3)強化獨立性要求。獨立性對獨立董事能否充分發揮作用至關重要，我們已經對獨立性作了較為嚴格的要求。近三年的監管實踐反映出來的一些問題，尤其是獨立董事與控股股東間的關系、獨立董事與上市公司間的商業關系等均會不同程度地影響獨立性，而且這些情形在實踐中頻繁發生，有必要加以限制。為此，可以在《公司法》或相關的單行法規中加強對獨立性的要求，規定在控股股東的附屬企業任職的人員及其直系親屬，在與上市公司或者其附屬企業、控股股東有供應、銷售、借貸、擔保等商業關系的單位任職的人員不得擔任獨立董事。

此外，考慮到實踐中存在利用股份托管或其他形式，實際控制上市公司股份的行為，這些控制人實際上行使股東的權利，也會影響到獨立董事的獨立性，因此，應該在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中“持有”的基礎上增加“控制”的概念，規定：控制上市公司已發行股份1％以上的自然人及其直系親屬，在控制上市公司已發行股份5％以上的單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。總之，可以以建立完善的獨立董事制度為契機，完成相關法律法規的配套，為解決我國公司治理問題找到突破點。

2．改革獨立董事的提名程序，建立候選人推薦制度

提名和選舉程序很大程度上決定了獨立董事是否真正獨立，這也是實踐中反映較大的問題。在提名方而，應賦予提名委員會提出需求和標準、組織推薦獨立董事人選、審查并確定適合人選的權力。應要求獨立董事自律組織建立獨立董事人才庫，上市公司的董事、單獨或合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東、

獨立董事自律組織可以向提名委員會推薦獨立董事人選，但必須在人才庫中挑選。作為董事會下設的工作委員會，提名委員會不具有決定權，因而也沒有提案權，提案權仍屬于董事會，但董事會必須在提名委員會提交的適合人選中確定獨立董事候選人，未被確定為獨立董事人選的，董事會應當說明理由并公告，以便提名委員會和廣大投資者監督。

3．適當擴大獨立董事的權利，強化獨立董事的監督職能

現行制度框架下，獨立董事的權利主要限于“提議權”、 “發表獨立意見”的權利。在提議以及獨立意見不被采納時，獨立董事除了公開披露以外，缺乏其他救濟途徑。建議適當擴大獨立董事的職權，具體如下：一是對于獨立董事有關程序性的提議，如提議召開董事會，上市公司董事會必須采納。二是對公司的不規范行為，獨立董事應具有一票否決權，被獨立董事否決的議案如果再行審議時，要由全體董事的三分之二同意才能通過，并且在公開披露的決議中列明獨立董事的意見。三是進一步明確獨立董事行使職權的具體程序。如在中國證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中雖然規定了重大關聯交易應由獨立董事認可后提交董事會討論，但“認可”的程序需要明確，以保障獨立董事行使認可權。

4．通過獨立董事行業自律組織，建立獨立董事信用管理制度

獨立董事的行業自律對于發揮獨立董事的作用具有重要意義，通過獨立董事自律組織，制定行業內部的行為規則，建立獨立董事的評價體系，加強獨立董事的培訓教育，增強獨立董事履行職責的能力，逐步形成專業化的、富有敬業精神的獨立董事階層，改變目前上市公司的獨立董事素質參差不齊，董事不“懂事”的現象。對獨立董事的個人信用進行評價是督促獨立董事認真履行職責的有效措施，可以確立獨立董事信用管理制度，要求中國證監會派出機構和證券交易所負責對獨立董事履行職責的情況進行監督，并記載于獨立董事誠信記錄；獨立董事自律組織負責對獨立董事的履職情況進行考核和評價，結果記載于獨立董事人才庫。考核結果和評價記錄將跟隨獨立董事的個人信息，直接影響到其今后的任職和個人信譽。

5．建立獨立董事激勵機制，督促獨立董事勤勉盡職

建立有效的激勵機制，對于提高獨立董事的工作質量和效率意義重大。獨立董事的薪酬應多元化，除固定津貼外，可以通過給予高額薪金、發放獎金等方式進行，甚至考慮給予公司股權，以增強獨立董事維護中小股東利益的動力。獨立董事如果持有一定數量的股份，將自身利益和公司整體利益結合在一起，會更加關注上市公司的規范發展，這樣做有利于促進獨立董事獨立履行職責，充分發揮監督作用。應當鼓勵上市公司根據自身情況，積極進行創新，建立符合公司具體情況的獨立董事激勵方式。