銀行行長履職報告匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇銀行行長履職報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

1.1 基層商業銀行信貸從業人員自身素質亟待提高。目前商業銀行高素質的信貸從業人員大部分集中在上級行，而基層商業銀行信貸人員的素質有待提高。伴隨著業務的不斷拓展，提高基層商業銀行信貸人員的整體素質素顯得尤其迫切；二是少數基層商業銀行信貸人員法律意識淡薄、職業道德欠缺，風險防范意識差；三是商業銀行不能及時對基層信貸人員進行專業知識培訓，或是沒有經過嚴格的培訓就讓基層信貸人員從事信貸業務工作，這勢必容易造成信貸風險。

1.2 信貸管理意識存在偏差，信貸管理制度執行不到位。隨著金融改革的進一步深入，商業銀行同業競爭的壓力越來越大，同業競爭也變得日趨激烈，于是千方百計爭攬大客戶就成了商業銀行的普遍現象，誤以為所有的大客戶就是優質客戶，殊不知這樣做的后果會給日后的信貸管理埋下隱患。與此同時，在信貸管理實際工作中，有的商業銀行還存在信貸管理制度執行不到位的現象。一是對商業性貸款中的借款人、保證人的資信狀況、擔保能力缺乏可行性的調查評估，過分依賴關系和熟人，對貸前調查不夠重視或對調查報告內容沒有認真核實。二是信貸人員貸后檢查不及時、不全面，大部分信貸員重庫存核查，輕企業資金應用分析；重本企業經營情況的調查，輕關聯企業的經營調查，監督管理難以到位。

1.3 貸款貸后跟蹤管理滯后，信貸檔案管理不規范。商業銀行普遍熱衷于貸款投放，而忽視貸后管理這一重要環節，貸后管理處于一種盲目和隨意狀態。與此同時，在信貸檔案管理上，信貸檔案的有效性、序時性、規范性、全面性未得到具體體現，檔案資料不夠完整；信貸檔案分類和管理責任不夠明確，存在檔案長時間抽走無人過問的現象。

2 針對商業銀行信貸管理中出現的問題，商業銀行在信貸管理上應采取相應對策

2.1 明確目標客戶，提高信貸的精細化管理水平。信貸風險的發生，多是由于貸前調查把關不嚴，對借款人生產經營狀況沒有進行深入細致的分析，從而給信貸資產的安全埋下了隱患。要想搞好信貸管理，必須嚴格目標客戶篩選，嚴把信貸準入關。一是每年商業銀行要嚴格按照國家的產業政策，對轄內客戶群體進行細分，排出支持、適度支持、限制、退出名單，并以此為尺度，嚴格掌握各類融資的進與退。二是嚴格規范客戶經理的貸前調查分析，要求客戶經理提供完善的貸前調查分析報告，報告中要涵蓋客戶的基本情況、財務分析、市場前景與貸款用途、生產經營、投資決策、歷史信用記錄、融資情況、流動性等情況，同時對主要負責人的信用情況等方面也要有充分而詳細的分析，形成具有客觀價值的分析判斷結論，為貸款審查審批和決策提供可靠依據。三是嚴格執行信貸管理的各項規章制度。強化以貸款“三查”為基礎的信貸管理制度的落實，嚴格執行信貸管理操作流程，加大對大額貸款管理的現場檢查、評價和問責，并與高管人員履職評價掛鉤。堅決杜絕先貸后批、超比例發放、超授權發放等違規現象的發生。堅持制度面前人人平等，不管你是基層信貸員、部門審核人員還是審貸委員會人員，只要是違規發放貸款，就要毫不猶豫地落實處罰措施。

貸款投放固然有其重要性，但這并不是說貸后管理就變得可有可無。商業銀行對待貸款投放正確的態度應是既重貸款投放又要加強貸后管理。為進一步實現信貸營銷與風險防范的和諧統一，商業銀行要成立由行長任組長、分管行長、風險主管任副組長、客戶經理、風險經理和有關部室人員為成員的信貸審議小組，對每筆貸款調查環節中發現的問題進行集體審議，積極尋求風險規避措施，對存在信貸風險又不能夠達到風險可控的一律否決，不再上報上級行審查審批。

篇（2）

戰略轉型：不僅僅是順應潮流

進入新世紀以來，我國商業銀行面臨著前所未有的復雜、多變的市場環境和監管環境。入世過渡期即將結束，各類銀行將與外資行在本土正面交鋒；此外，隨著我國改革開放的步伐加快，金融體制改革的日益深化，商業銀行正面臨“脫媒化”的挑戰，傳統的經營理念、經營模式受到沖擊。若要在變化莫測的新形勢下生存和發展，各商業銀行只能以思變尋求突破，以變革、轉型尋求可持續發展。

作為一名國際公眾持股銀行的行長，張建國經常思考交通銀行的發展戰略，并曾就商業銀行戰略問題與國外的同行經常進行探討與交流。張建國非常清醒地看到，從國內銀行業的現狀以及交行自身的情況出發，當務之急是要完成戰略轉型。

在張建國眼中，交行的戰略轉型應該包含三個層次。

第一層次是在經營理念和服務觀念上。總體來說，中資銀行的服務水平還是較低的，以市場為導向、以客戶為中心的觀念在某些方面還只停留在口頭上，商業銀行在實踐中還需要不斷推進。張建國非常贊同追求市值最大化和高市值這一國際先進銀行的經營理念，并在交通銀行的戰略轉型中付諸實踐。市值最大化是銀行財務表現、品牌和服務的綜合體現，既要求做大，更要求做強。具體到指標上，就是要圍繞ROA和ROE的可持續增長，用經濟資本約束和推動業務發展的理念來實現價值創造最大化，用正確的經營風險理念來處理加快發展和控制風險的關系，既重量又重質，不斷提升交行的市值。

第二層次是融入全球的金融體系。張建國對交行的戰略伙伴――匯豐集團的歷史沿革了如指掌。20年前，匯豐集團還只是一家區域性銀行，其資本、規模和市場影響力都很一般。如今匯豐集團被公認為世界頂級的商業銀行之一，原因主要在于匯豐銀行通過并購，發展壯大了實力、取得了優勢。張建國預言，從現在到未來的10年間，中國會進入類似全球上世紀八九十年代的發展期。這個時期有兩個特點：一是金融企業通過不斷并購，壯大規模，發揮規模效應；二是呈現出“deregulation”（市場化、自由化或者放松管制）趨勢。2005年以來，我國監管層和有關部門，在市場準入、監管創新等方面為適應新的形勢，在政策上已經有了很多變化。商業銀行必須具備國際視野，才能在未來的競爭中占有先機。

第三層次就是銀行內部的創新。2005年以來，國內各行業在制度、政策和產品上創新不斷。銀行如果不在機制上有所創新，一定會在經營上敗下陣來。尤其是2006年12月31日對外資銀行開放大限的日益臨近，銀行自身的創新成為嚴肅和緊迫的課題。

張建國始終認為，我國商業銀行應在充分剖析自身條件和同業競爭狀況的基礎上，確立較長時期（如十年）的主導戰略。國內商業銀行要學習國際商業銀行戰略調整和變革的經驗，掌握國際銀行業戰略變革的趨勢，確定并實施順應國際發展趨勢、符合自身特征的戰略變革。交通銀行的戰略轉型將圍繞國際一流公眾持股銀行這一戰略目標來開展。不僅僅是為了順應發展潮流而行，更是為了遠景目標而主動出擊。

零售業務：業務轉型重中之重

業務轉型是銀行實施戰略轉型的必經之路，向零售業務轉型是交通銀行業務轉型的重要內容。

提及零售業務，張建國侃侃而談：“從國際銀行業的歷史進程來看，發展零售業務是順天應時……”。他認為，隨著資本市場的發展，公司客戶逐步將融資的渠道和投資的重點轉向資本市場，以大型公司業務為主的批發銀行普遍面臨生存危機，推動著商業銀行資產業務的經營重心由批發型公司信貸領域逐步向零售型消費信貸和信用卡領域過渡。

商業銀行零售業務的發展與社會財富和個人財富的迅速增長是分不開的。2005年，我國城鄉居民儲蓄存款已超過14萬億元，人均儲蓄額已超過1萬元。隨著個人財富的增長、中產階層的崛起及其金融意識的提高，居民消費結構趨向以住房、交通、通訊、教育為主，而零售銀行業務涉及到居民的生活、消費、投資等方方面面，與證券、保險、基金等多個金融市場有著非常強的交叉性和互補性。因此，張建國與他的同事們深刻地認識到，在商業銀行的戰略轉型與發展過程中，零售銀行業務的重要性將會與日俱增，零售銀行業務將成為最具活力和最具發展潛力的領域之一。而為了加快向零售銀行的戰略轉型，張建國認為交行應該從架構、渠道、系統、產品、營銷、隊伍、服務、風險等八個方面入手。

張建國向記者詳細介紹了交行在上述八個方面已經完成或者正在進行的具體的工作。在組織架構建設方面，交行順應零售業務板塊專業化、垂直化、扁平化管理的要求，將原先的私人金融業務部改組成個人金融規劃部、個人金融銷售服務部、個人金融產品管理部和個人金融風險管理部等四個獨立的運作部門。新的組織架構強化了規劃管理、產品管理和銷售服務，是從部門銀行到流程銀行的大膽嘗試。

目前，交行也正在加快建設新型零售網點，加大零售支行、網上銀行、手機銀行以及電話銀行等零售業務渠道的建設力度，并積極完善和推廣客戶分析系統，以進一步加強對不同價值層次客戶的差異化營銷和精細化管理。比如，運用客戶分析系統整合全行VIP客戶資源，提高了對VIP客戶的服務水平，使交行資金量在10萬元以上的客戶數量增加了38.5％。

在零售業務產品建設方面，交行將重點放在零售產品的整合與創新上，旨在增加產品的附加值，同時，將加快發展消費信貸、個人理財、銀行卡和零售類中間業務，形成有交通銀行特色的零售品牌系列。

此外，在零售業務營銷體系、零售隊伍建設以及零售業務風險控制等方面，交通銀行正在加緊變革，以便為客戶提供更多的增值服務，提高客戶的滿意度和貢獻度。

張建國特別強調，在向零售銀行轉型的過程中，作為交行戰略合作伙伴的匯豐銀行提供了強有力的支持，他們協助交通銀行制定零售銀行戰略，發展零售銀行業務，并派出一名經驗豐富的高級管理人員來交行擔任副行長，直接負責交行零售銀行戰略的實施。

張建國信心十足地向記者描繪著交通銀行成功邁出轉型第一步后的美好愿景：“我們將充分利用我國銀行業發展的黃金時期，充分借鑒國際一流商業銀行的經驗，舉全行之力推進我行向一流零售銀行的轉型。”

綜合經營、國際化：市場戰略布局新篇

目前，國家“十一五規劃”已明確提出要“穩步推進金融業綜合經營試點”，金融業的綜合經營趨勢已十分明朗，張建國對此充滿信心：“中國金融綜合化經營時代即將來臨，我國商業銀行未來一段時期必將呈現國際化、標準化、市場化、綜合化的趨勢，并將像上世紀90年代的歐美銀行業一樣興起新一輪的戰略變革。”為此，他認為交行需要在市場戰略布局方面進行調整。

在綜合經營方面，交行原來就有優勢，海通證券、太平洋保險都曾是交行的家庭成員；2005年，交行與施羅德資產管理公司合資建立交銀施羅德基金公司；獲得了企業年金業務的經營權；正在探索涉足證券業的各種途徑；向保監會遞交了開設新保險公司的申請和可行性報告，希望在CEPA框架下設立新保險公司……這一系列項目的成功開展，更加堅定了張建國帶領交通銀行走綜合經營之道的信心和決心。

張建國具有十分豐富的境內外商業銀行經營管理經驗，曾經擔任工商銀行總行國際業務部總經理、交通銀行副行長。在工商銀行工作期間，張建國成功組織推動設立了香港分行、東京分行、法蘭克福分行、盧森堡分行，以及紐約、倫敦、悉尼三個代表處。在擔任交通銀行副行長期間，張建國積極組織推進“國際業務占優”的戰略，促進海外機構經營管理水平的提高。經過精心籌備，2005年8月交通銀行首爾分行開業。同時，交通銀行正加緊海外經營的重要“橋頭堡”――香港分行的建設。

張建國坦言，交通銀行曾經擁有的幾個優勢并未得到很好的發展，如本外幣一起經營，海內外共同發展。如今在金融全球化的背景下，在中資銀行和企業集團越來越多融入國際市場的趨勢下，應當推進跨國經營戰略，才能實現國際一流商業銀行的目標。

激勵約束機制：戰略轉型的動力源

現代企業的競爭歸根到底是人才的競爭。科學、高效的激勵約束機制是商業銀行競爭制勝的法寶之一。目前我國商業銀行的內部激勵約束機制在選聘、考核、激勵、約束等各方面仍相對滯后，吸引人才、穩定骨干、激勵員工、鞭策落后的作用仍不夠突出。

張建國介紹說，為進一步適應銀行戰略轉型的要求，交行將激勵約束機制改革作為切入點，樹立人本理念，實施人才戰略，落實“人才是第一資源”的觀念，目標是建立與國際接軌、符合交行實際、具有競爭力的激勵約束體系。

對于高層人員的激勵方面，目前，經過股東大會批準，交行已經通過了股票增值權方案，將對董事、監事及高級管理人員的激勵與銀行市值的穩步增長緊密掛鉤，以促使交行的長效發展和股東長期利益的提升。

2005年，交行以人力資源管理改革、考核體系優化、企業文化建設和管理制度規范入手，建立了符合市場經濟規律的、適應公司發展戰略要求的、責任風險收益相統一的內部激勵約束機制。例如啟動人力資源管理改革項目。以職位管理、薪酬制度、績效考核體系改革為切入點，突出“以崗定級，體現差異”、“以級定薪，拉開差距”、“以績定獎，突出貢獻”和“以才定遷，雙向增值”的特征，建立了干部能上能下、人員能進能出、收入能高能低、培育與使用相結合的人力資源管理體制。張建國認為，實現短期激勵與長期激勵的有機平衡，能更好地吸引人才和激勵員工，充分調動其積極性，發揮其創造力，為實施戰略轉型和提升銀行價值提供智力支持。

分行是商業銀行的重要基層經營單元，也是銀行績效考核的難點之一。經過多年的探索，交行目前是將經濟利潤和經濟資本回報率等指標作為對分行考核的重要內容。張建國介紹說，考核體系的完善，既是一種約束和督促，又是一種引導和激勵，其目的是為了讓分行的經營活動與長期的銀行價值和股東回報更加一致。

篇（3）

人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監管.對于防范操作風險和案件發生，提高國內銀行業的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業監管有效性的現實要求。

一、抓住關鍵，正視銀行機構高管人員對銀行業發展的作用

    以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監管總的趨勢一作為銀行機構的經營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質和能力的優劣，直接影響著銀行機構風險防范和經營發展的效果，關系到銀行機構的生存

    (一)加強對高管人員的監管是貫徹現代銀行監管理念的要求。

    銀行監管當局對每一家銀行機構的監管，無論是合規性監管，還是風險性監管，實際上是對人的監管。對人的監管分為兩種途徑，一是對全部人員的監管，即對操作規程、規章制度及執行狀況的監管，一種是直接對高管人員監管，并通過高素質的高管人員對其內部人員實現管理，以達到規避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監管是監管當局降低監管成本，提高監管效能的合理選擇。銀監會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內控、提高透明度”的監管新理念，把管法人作為銀行監管的重要內容，其目的就是在健全科學的法人治理構架后，通過一級法人加強對下屬機構的內部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業的健康發展。 

(二)加強對高管人員的監管是現代法人治理規則的要求。

    公司治理結構風險是目前國有商業銀行的制度性風險所在目前國有商業銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構，在內容上和實質精神上還沒有達到要求，而且現代公司治理的理念和精神在其經營性分支機構仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現代公司治理規則，股份公司的董事長應當是產權方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現行銀行體制下，總行級高管人員的產生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關系的制約和左右，用人往往成為平衡關系、鞏固權力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產生環境和方法與現代化股份制公司的治理規則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關注的是城鄉信用社高管人員的監管問題，由于城鄉信用社等非銀行金融機構系獨立法人，在經營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構經營所起的作用和產生的影響更是遠遠大于銀行分支機構。城鄉信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結構很不健全，也為銀行業高管人員出現道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。

    (三)加強對高管人員的監管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。

    目前，國有商業銀行的分支機構設置方式使得分支行的行長享有在轄區支配人、財、物等資源的權力。雖然總行一級有公司治理結構，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業銀行機構設置戰線長、機構多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權力控制過于集中和缺乏有效治理的現實情況下，一些分支行在執行上級規定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內部控制在執行時就容易變成內部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權力為其違規操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構權力過大有關。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構內部人員監督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經營決策等履職行為的監管，從關鍵環節上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。

    (四)加強對高管人員的監管是防范操作風險和案件專項治理的要求。

    近些年，國內外由于金融機構高管人員因素而引發的金融風險屢見不鮮。2004年銀監會系統共依法取消244名各類金融機構高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構處分違規人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內部控制不力而導致內部人作案。因為在市場經濟中，無論什么樣的業務，什么樣的經營策略和規章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅動就會使他們敢于違規操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內部管理層面上講，銀行業務的穩健操作需要高素質的管理人才，只有經營管理水平高、執行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內控制度，把制度落實到位，并以制度規范全員行為，這也是防范風險的關鍵。由于政策法規素質、經營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構的經營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內控不力等問題，為內部違規操作、內部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質的考核和履職能力的監管是防范操作風險、減少案件發生的重要途徑。

    (五)加強對高管人員的監管是提高監管權威和監管有效性的需要。

    當前，國有銀行和城鄉信用社雖然進行了多年的改革，但

 二、把握現狀，重視銀行機構高級管理人員監管工作存在的問題

    近年來，銀行監管部門加強了對銀行機構高級管理人員任職資格管理和經營業績考核工作，在一定程度上提高了監管的權威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:

(一)對高管人員實施監管的有關政策法規沒有隨改革進展及時跟進。   

銀監部門分設后，出臺了《銀行業監督管理法》，修改了《商業銀行法》部分條款，但在高管人員監管上還沒有一個系統的管理辦法。目前對銀行機構高管人員監管的法律法規，主要還是沿用《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關法規，銀監會僅以文件形式對《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內容作出適用性修改，但由于執法主體與文件規定不一致，權威性上受到質疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。

      (二)現行法規體系對高管人員任職期間行為監管的規定不夠完善。

    對銀行機構高管人員的監管應該是一個連續的、完整的動態過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監管。目前的法規體系主要體現了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監管，而對高管人員日常經營行為的監管規定少，且彈性大，難操作，形成了監管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經營行為監管的少;對銀行機構經營行為監管的多，對高管人員監管的少;對銀行機構違規行為處罰機構的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監管者與被監管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態的行為監管，難以控制高管人員道德風險和經營風險，導致部分高管人員為了追求業績在任期內存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監管部門一般在發現違規問題時，才約見其高管人員進行談話，后續監管缺少連續性。一旦發生道德風險，監管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監控，使得銀行監管有效陛大打折扣。

    (三)現行法規對高管人員道德風險防范的可操作性差:

    有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監管工作中的薄弱環節。高管人員的任職資格審查，監管部門往往依據銀行機構的組織考察材料進行判定，即使進行現場考察，也難以在短期內作出全面準確地評價，其結果難以保證經資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質上的合格。同時，對銀行機構提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。

    (四)檔案管理的落后使得資源共享困難。

    高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監管部門關注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監管成本，而且也使監管的有效性、連續性受到影響。

    三、以人為本，構建對銀行機構高管人員監管的長效機制

    加強對高管人員的資格管理和日常監督，是規避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發生的關鍵所在，必須構建對銀行機構高管人員監管的長效機制，才能確保對高管人員監管的常抓不懈。

    (一)完善法規體系，實現人本監管。

    依照現代銀行監管理念要求，大力實施人本監管策略，把對高管人員的監管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現狀，建議盡快出臺有關銀行機構高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現風險和案件的銀行機構，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。

    (二)抓住關鍵環節，加強行為監管

    為加強對高管人員連續、系統、規范、完整的全方位動態監管，建議試行高管人員從業資格證制度，在監管環節上抓住市場準人關，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監管機構，要在嚴格審查任職申報材料的基礎上，實行任職資格現場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監管制度。

    (1)年度經營業績考核制度，從建立科學的經營指標考核體系人手，對高管人員的經營行為進行系統的量化，通過實施現場檢查并結合非現場監管情況，考核其實際工作能力，對不符合監管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經營行為。

    (2)定期或不定期約見談話制度，就現場檢查和非現場監管中發現的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經營管理思路和思想動態，把金融風險消除在萌芽環節。

    (3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監督之下，密切關注高管人員是否存在違規操作、經商辦企業、從事第二職業、賭博、不正常交友等問題和現象，促進其自我約束，力求消除各種案發隱患。

    (4)離任審查監管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監管意見，并督促進一步查糾落實。對發現高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規定及時提出處理意見。這樣，通過多環節的日常監督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規經營，規避風險，以促進銀行機構穩健運行。三是嚴格問責制度，增強監管效果。對銀行機構的違法違規行為，按規定對機構進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現以人為本的監管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業發展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業資格證書，逐步實現對高管人員行為監管的系統化、制度化、規范化。

    (三)完善法人治理結構，強化機制約束。

篇（4）

各位董事：

為進一步加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的并表管理，明確并表管理職責，本行根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關于加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定，制定了《******銀行并表管理辦法》。

請予以審議

******銀行并表管理辦法

第一章總則

第一條為加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的并表管理，明確各部門并表管理職責，維護本行穩健運行，根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關于加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定制定本辦法。

第二條本行按照《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會關于進一步促進村鎮銀行健康發展的指導意見（銀監發[2014]46號）》確立的原則確定并表管理的機構范圍：

（一）會計并表范圍按照我國現行企業會計準則確定；

（二）資本并表范圍按照資本監管等相關監管規定確定；

（三）風險并表范圍在會計并表的基礎上，將符合《商業銀行并表管理與監管指引》第八條規定的被投資機構納入并表管理范圍。

（四）作為主發起行切實承擔大股東職責，建立健全并表管理體系，加強對作為主發起行發起設立的村鎮銀行資本和風險的并表管理。

第三條本行董事會承擔集團并表管理的最終責任，負責制定集團并表管理政策（或辦法），監督其在本行及各附屬機構的實施；負責制定集團風險偏好、風險容忍度、風險管理和內部控制政策；負責監督并確保高級管理層有效履行并表管理職責；負責審批和監督有關并表管理的重大事項，并監督其實施；負責審議集團并表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。

第四條本行監事會是并表管理的內部監督機構，負責對本行并表管理機制建設情況和運行有效性進行監督；負責監督、評價董事會、高級管理層履行并表管理相關職責情況；負責督促董事會對集團及各附屬機構公司治理和經營管理情況進行監督，并督促整改。

第五條本行高級管理層負責執行董事會批準的各項并表管理政策，制定銀行集團并表管理相關的風險管理、授信、審計、資本管理等制度，建立和完善并表管理組織架構、全面風險管理架構和內部風險隔離體系，確保并表管理的各項職責得到有效落實，并對本行集團并表管理體系的全面性和有效性進行監測評估。

第六條本行董事會授權董事會辦公室牽頭負責本行集團并表管理的總體統籌和協調；本行計劃財務部根據相關法律法規、監管規定、現行企業會計準則及本辦法確定會計并表管理的機構范圍，并履行具體財務并表管理職責，督促附屬機構建立獨立的財務管理體系，每年定期對并表機構進行財務效益評估；各職能部室根據并表管理總體要求和職責分工，履行資本、科技、內控和風險管理等具體并表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構日常經營管理。

第七條本行董事會辦公室每年定期向董事會報告集團并表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。各職能部室根據并表管理總體要求和職責分工定期向董事會辦公室報告并表管理狀況，內容包括但不限于：履行并表管理職責情況，相關制度和措施納入附屬機構日常經營管理情況，集團財務、資本、內控、內部交易、各類風險管理情況和其他并表管理情況等。

第二章公司治理及股權管理

第八條本行確保附屬機構公司治理的獨立性。附屬機構在集團統一的政策制度框架下，通過各自的公司治理體系獨立進行經營決策。本行不得濫用股東權利或以其他不正當方式對附屬機構施加影響，迫使附屬機構偏離正常的公司治理和決策機制。

第九條本行董事會辦公室負責附屬機構公司治理及股權管理事務，主要職責包括但不限于：

（一）制定及實施附屬機構公司治理及股權管理政策；

（二）督促附屬機構（村鎮銀行）按照監管規定建立健全股權管理制度；

（三）督促附屬機構（村鎮銀行）規范股權轉讓、質押行為，按照相關管理要求定期/不定期報送股東名冊、股權質押信息以及股權轉讓變更流水等

第十條附屬機構董事會、監事會和高級管理層的權利和責任應當以書面形式清晰界定。附屬機構應合理確定董事會、監事會的人數和結構。涉及附屬機構董事、監事、高管人員變動的議案在經其股東大會或董事會審議前應與本行進行預溝通。附屬機構應向本行董事會辦公室報送董事、監事、高管人員信息，并在董事、監事、高管人員發生變動后一個月內向本行董事會辦公室報告。

第十一條附屬機構（村鎮銀行）董事長不得在村鎮銀行和主發起行以外的其它任何機構兼職。村鎮銀行行長不得在其他任何機構兼職。

第十二條附屬機構（村鎮銀行）董事會應根據支農支小的市場定位，制定村鎮銀行發展戰略、風險管理策略和資本管理規劃，保證村鎮銀行建立并實施完善的內部控制體系，加強對關聯交易的審查和管理，控制關聯交易風險，確保村鎮銀行依法合規審慎經營。應督促高級管理層及時制定覆蓋所有業務的風險管理制度和流程，有效防控村鎮銀行風險。

第十三條附屬機構（村鎮銀行）監事會應加強對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等的監督檢查。

第十四條附屬機構（村鎮銀行）高級管理層應在董事會授權范圍內組織開展村鎮銀行經營管理活動，建立完善的內部組織架構，創新支農服務產品和方式、提升風險防控水平、健全員工績效考核體系、真實反映經營成果。

第三章全面風險管理

第十五條本行在集團內建立與集團組織架構、業務規模和復雜程度相適應的全面風險管理體系，制定明確的管理架構、政策、工具、流程和報告路線，有效識別、計量、監測和控制各類風險，防范風險傳染，并確保集團的發展戰略、經營目標、業務管理、產品研發、績效考核和激勵機制等各方面政策均能夠體現風險管理的導向和要求。

第十六條本行風險管理部作為全面風險管理的牽頭部門，負責銀行集團全面風險管理體系的制定和實施。主要職責包括但不限于：

（一）負責牽頭建立涵蓋所有附屬機構、各業務單元的全面風險管理體系，包括流動性風險管理體系、市場風險管理體系、操作風險管理體系、信息科技風險管理體系、聲譽風險管理體系、集團集中度風險管理體系等。

（二）要求各附屬機構、業務單元在銀行集團整體風險偏好和風險管理政策框架下，制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

建議：要求各附屬機構制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

（三）負責牽頭研究、擬訂和重檢集團風險偏好、風險容忍度、風險管理政策。

第十七條本行授信審批部作為集團同業機構授信牽頭管理部門，負責擬訂集團層面的同業機構授信管理政策并提交董事會審議，負責集團集中度風險管理。

第四章資本管理

第十八條本行資產負債管理部負責集團并表資本管理，主要職責包括：

（一）制定集團并表資本管理制度，并將符合條件的附屬機構納入并表資本管理范圍。

（二）按照相關監管規定制定集團資本規劃。

（三）制定集團年度資本充足率管理計劃。

（四）建立集團內部資本充足評估程序，定期監測評估銀行集團及各附屬機構的戰略目標、面臨的主要風險和外部環境對資本水平的影響，評估實際持有的資本是否足以抵御主要風險，研究如何確保資本能夠充分覆蓋主要風險。

（五）定期進行資本管理情況評估，評估內容包括但不限于以下內容：集團及附屬機構資本管理制度建設及執行情況、資本規劃的合理性、集團與附屬機構間交叉持股及互持資本工具情況、集團及附屬機構是否具有持續補充資本能力、附屬機構資本管理情況和資本占用效率、附屬機構對集團資本穩健性的影響等。

第十九條本行資本規劃應當堅持資本約束優先、合理性和審慎性等原則，包括資本充足率目標水平和階段性目標、資產擴張計劃、資產結構調整方案、盈利能力規劃、壓力測試結果和資本補充方案等內容。資本規劃應當至少設定內部資本充足率三年目標。

第二十條本行在計算集團資本充足率時，應當按照相關規定，合理處理集團內部互持資本及集團對外資本投資，避免資本的雙重或多重計算。應當特別關注附屬機構的資產負債結構、對外投資和對外擔保等情況，并及時評估其對集團資本充足性的影響。

第二十一條本行按照相關監管要求將附屬機構的少數股東資本計入集團監管資本時，應當重點關注少數股東資本持有者的穩健性和少數股東資本對集團的支持程度。

第二十二條本行應當將資本約束轉化為確保銀行集團穩健經營的發展戰略和政策，對各類附屬機構和業務單元進行合理的資本布局和結構調整，強化各類附屬機構和業務單元對資本占用的自我約束，優化銀行集團表內外風險資產結構，提升資本使用效率和回報水平。

第五章內部交易管理

第二十三條本行對集團的內部交易進行并表管理。內部交易是指本行與附屬機構之間表內授信及表外類授信（貸款、同業、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排（包括信息系統、后臺清算、銀行集團內部外包等）、再保險安排、服務收費以及交易等

第二十四條本行董事會是集團內部交易管理的最高決策機構，負責制定和修訂集團內部交易管理制度，審批重大內部交易并定期審查集團內部交易狀況及相關報告。董事會關聯交易控制委員會負責監督集團內部交易管理制度的實施，在董事會授權下行使重大內部交易的部分審批職權，同時監測、控制集團內部交易狀況。董事會關聯交易控制委員會授本行董事會辦公室負責牽頭集團內部交易日常管理的統籌和協調,總行各條線牽頭管理部門根據內部交易管理需要行使相應管理職責。本行各附屬機構應當參照監管規定建立健全本機構內部交易管理制度。

第六章重大事項報告

第二十五條本行附屬機構在發生業務經營重大事項、重大風險、金融案件及其他重大突發事件以及被監管機構采取的重大監管行動和監管措施時，應及時向本行董事會辦公室報告。重大事項清單參照本辦法附件《******銀行附屬機構重大事項報告清單》。

第七章審計監督

第二十六條本行審計部負責集團并表管理的審計監督工作，主要職責包括：

（一）研究、重檢集團內部控制政策，指導各附屬機構分別建立與其規模、性質和業務范圍相適應的內部審計機制；

（二）定期對集團并表管理的有效性進行審計，并向董事會和監事會報告，重大審計結果應當同時報送銀行業監督管理機構。審計評估內容包括但不限于：

1.集團并表管理有關組織架構、規章制度等機制建設情況；

2.集團并表管理組織架構中各項職責落實情況；

3.集團內部協同、資源共享及對附屬機構的合理支持情況；

4.附屬機構公司治理及經營管理的獨立自主情況；

5.附屬機構風險管理與集團政策的一致性情況；

6.附屬機構對銀行集團重大政策制度的執行情況；

7.集團與附屬機構之間內部交易的合規性情況；

8.集團內部防火墻體系建設及風險隔離的有效性情況；

9.附屬機構內部控制制度建設及執行情況。

第八章信息披露

第二十七條本行定期向銀行業監督管理機構報送并向公眾披露銀行集團并表資本充足率及相關信息。

篇（5）

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

作為全球第二大經濟體，我國的國際地位及影響力大幅提升，中國因素受到很多國家的歡迎，這為我們“走出去”提供了難得的歷史機遇。如果我們在合規經營方面行為不當，影響的不僅僅是一個企業的品牌或聲譽，而是中國企業、中國品牌及整個國家的形象和聲譽。而一個國家的國際形象好壞，在國際商務活動中的聲譽如何，直接影響到國際社會對本國的接納程度，關系到本國的國際競爭力和國家的核心利益。因此，我們要將合規經營上升到國家層面、政治層面去考慮，上升到能否實現強國夢的戰略高度去考慮。

一、中國基建企業面臨的國際合規環境

目前，中國基建企業面臨的境外經營合規風險越來越大。主要原因是全球反腐力度在加強，具體體現在國際組織和一些國家政府機構正在加大反對商業賄賂的力度。美國、英國等許多國家都先后出臺了各自的反腐敗法，聯合國及其他國際機構紛紛簽署反腐敗公約，并加大聯合執法的力度。

從1996年開始，世界銀行正式實施反腐敗戰略，這主要源自于時任世界銀行行長的詹姆斯 ? 沃爾芬森在年會上發表的《腐敗的毒瘤》這一具有里程碑意義的講話。世界銀行反腐敗戰略實施后，在世行貸款項目中被世行確定為有腐敗欺詐行為的承包商、制造商和咨詢者將被列入黑名單，在世行貸款項目中永遠或一段時間內不能中標。2010年4月，非洲開發銀行、亞洲開發銀行、歐洲復興開發銀行、世界銀行集團、美洲開發銀行共同簽署的聯合執行制裁決議，形成集體執法行動。

在美國和國際組織推動反商業腐敗的同時，很多國家先后出臺了各自的反商業腐敗法。在各國政府反海外腐敗的法規中，美國的《反海外腐敗法》力度最大，威懾力最強。跨國公司在中國的分支機構也被嚴格監控，在美國公開的資料上，就有將近20家跨國公司在中國因違反美國的《反海外腐敗法》而被懲罰過。即便有些違規看起來并不算“嚴重”。

因商業賄賂被美國法律追究的跨國公司往往被處以重金罰款，當事人甚至受到刑事處罰。與此同時，公司聲譽嚴重受損。以德國西門子公司為例，由于在一些發展中國家通過行賄獲取訂單，而被美國和德國行政當局處罰16億美元，以公司監事會主席（相當于我國企業董事長）為首的20余名高級管理人員被解除職務，有的還被追究法律責任。

強化合規經營，反對商業賄賂正在成為一種潮流。為減少合規風險，很多跨國公司都在強化合規經營，遏制商業賄賂。不少公司設立專門的合規專員，完善合規管理制度，加強培訓，預防、檢查公司運行流程中的違規現象，積極處理違規事件。

目前，中國政府已經加入了《聯合國反腐敗公約》《亞太地區反腐敗行動計劃》《國際商務交易中打擊勒索和賄賂行為準則》。作為成員國的中國企業，必然要順應全球合規治理加強的大趨勢，履行公約所規定的義務，積極預防和應對商業賄賂，樹立和維護國家形象。

二、中國企業建立境外合規風險管理體系的意義

（一）維護國家形象的需要

跨國企業雖然具有國際性，并且遵循基本的商業邏輯行事，但在以國家為主體的當代世界中，讓人產生的第一印象還是其國家形象。如果中國企業在“走出去”的時候能夠塑造一個遵規、親和、友善、負責的中國形象，就會減少許多沖突和困境。因此，建立合規體系并使其有效運行，是使企業所有商業活動始終保持合法合規的基本保障。

（二）文化融入的需要

在國際市場上，我國基建企業在技術方面的差距并不大，但在管理和文化層面還有很大差距。因此，建設先進的企業文化，轉變思想觀念、改變思維方式，成為我們參與國際競爭的關鍵因素。

在合規經營、反對腐敗成為主流價值觀的大背景下，我們首先要創新的就是合規文化。要把文化理念轉變為行為，需要通過建立系統的制度，將合規要求融入具體的工作流程及崗位中，持之以恒地嚴格執行。將表面的合規管理逐漸變成習慣，形成一種嚴謹的行為方式。通過合規制度的建立與執行，合規文化的培育，將管理文化由任意型、粗放型向信譽型、集約型轉變。

中國文化比較強調變通、靈活，有時候這是優點，有時候就容易出問題。企業要想真正融入國際大家庭、實現做強做優，就必須對我們的行為方式和道德文化進行認真反思和總結，學會遵守國際游戲規則，才有可能自立于世界大企業之林。

（三）市場競爭的需要

隨著中國企業的發展壯大，一部分中國企業已處于發展變革的重要階段。在這個階段中，一是面臨更多、更復雜的合規風險，二是在合規要求更嚴格的環境下參與市場競爭是未來的發展趨勢，這就決定我們只有走合規經營之路，才能防范合規風險，才能在世界范圍內和發達國家跨國公司競爭。

（四）防范政治風險的需要

在和平時期，國家之間的競爭主要體現在經濟領域的競爭，而經濟領域的競爭則突出表現在大企業之間的競爭。

在世界格局中占主導地位的美國和西方國家，用冷戰思維遏制中國的崛起。在國際市場上，作為后起之秀的中國企業，一舉一動都備受關注，一旦出現失誤就會被無限放大，削弱我們的市場競爭力，遏制我們的發展壯大。

西方國家冷戰思維的特點之一就是尋找中國企業與西方企業的差異，并在中國企業的軟肋上大做文章，突出中國企業的弊端，從“軟實力”上削弱我們的競爭力，破壞國際形象，從而阻撓我們走向國際市場。

三、基建企業合規管理體系建設的主要內容

根據某大型基建企業在境外合規管理方面的探索與實踐，總結出企業境外合規管理體系建設的主要內容。

合規管理體系的構建，以組織體系和制度體系的建立為保障，以員工行為合規為基點，強化七大高風險領域的管控，建立三大機制，設置五道防線，并通過合規風險的動態識別、定期溝通、及時應對，有效防范合規風險的發生。

（一）構建合規風險管理制度體系和組織體系

建立完善的合規風險管理制度體系和明確的組織體系是開展合規管理工作的重要前提和基礎。企業要在深入調研的基礎上，參照美國反腐敗法等法律規定及世界銀行等有關國際組織的合規要求，借鑒國際最佳合規管理實踐，對自身合規管理現狀、海外業務特點及市場環境進行細致分析，找出現有合規管理工作與有關要求的差距，構建權責分明的合規風險管理組織機構和合規風險管理制度體系，為企業合規風險管控提供保障。

（二）以員工行為合規為基點，打造合規經營基石

員工行為合規是合規風險管理的前提和基礎，企業應立足員工行為合規這個基點，積極推動全員、全過程的合規風險管理工作。

為保證企業合規要求得到全面落實，要加強對員工的培訓和考核，一是對員工進行合規制度，尤其是員工行為準則的培訓，確保員工知曉企業對員工合規行為準則的具體要求；二是要求企業及所屬單位有關領導和高風險員工簽署合規聲明，承諾遵守相關法律法規和其他要求；三是對員工進行合規操守考核，將考核結果按適當權重納入個人或部門的年度績效考核中。如果出現員工違規行為，將視嚴重程度按勞動合同管理辦法等規章制度規定，進行警告、記過、降職、撤職、解除勞動合同等處分。

（三）強化高風險領域管控，有針對性地開展合規管理工作

企業應通過深入調研與全面對標，在識別、評價管理及業務流程中的內部風險及相關外部風險的基礎上，確定第三方聘用、采購、投標、合同、業務招待、捐贈與贊助、業務付款等高風險領域，并從防范合規風險的角度，參照最佳實踐，對合規管理要求、合規管理職責、運行機制及流程進行梳理、補充和完善。

一是應強化第三方聘用合規。通過第三方協助企業開展市場開發工作，是我國基建企業進入新的市場領域或業務領域通常采用的一種方式。

二是強化業務采購合規。在采購招標前，合規官應對招標項目立項審批流程進行復核、審閱，對項目外包的必要性進行獨立審查；編制招標文件期間，合規官應對潛在投標人及審批過程進行復核、審閱，對其合規性進行獨立審查；評標期間，合規官應對評標小組的評審過程進行復核、審閱，對招標過程有無違反招標程序進行監督檢查。

三是強化業務投標合規。合規官要審查投標工作人員是否與招標人或其他競標方有利害關系；受理投標過程中對投標合規性的質疑與舉報。要對項目投標是否有第三方合作伙伴參與、項目是否與政府或國際組織有關、招標人的誠信背景等內容進行合規資格審查，對投標項目的合規風險進行評估、分級，并制定相應的風險管控策略。

四是強化業務合同合規。企業應設立合同管理機構，配置工作人員。在現有法律審查的基礎上，對擬簽訂合同增設合規性審查程序，以對法律風險以外的其他合規風險進行預防與控制。合規官要對合同約定的業務內容是否與實際情況一致進行合規性審查。根據審核結果，合規官判斷合同中的潛在合規風險，提出防范措施及修改意見，并告知合同承辦人。

五是強化業務招待合規。業務招待必須符合相關法律法規和其他要求。業務招待主要遵循以下基本原則：禮品與款待不得成為獲得不正當利益的途徑；禮品與款待不得是現金或現金等價物；禮品與款待的場合、對象、頻率、價值、接受者的職位和社會地位不得造成不道德、不誠實或不恰當的印象；禮品與款待的費用必須合理，且用于合法的業務目的；業務所在國法律和習俗允許等。如果禮品與款待不符合上述原則，如在3個月內出現兩次以上向同一接受方提供超出象征性價值的禮品，禮品是現金或現金等價物，款待與正常業務活動的開展沒有直接關系，或有任何娛樂成分等高風險事項，應依據審批權限事先經過合規官審核并獲得有關人員的批準。

（四）建立三大機制，助推合規管理工作持續開展

合規風險管理的三大機制是支撐合規風險管理體系正常運行、保證合規風險管理工作得以有效持續開展的重要基礎。

1.建立合規風險分級管理機制。對合規風險進行分級管理，規定各級合規審批權限，所有審批事項須經至少兩個及以上的人員進行審核和審批。

2.建立合規監督機制。合規官對第三方聘用、采購、投標、捐贈與贊助、業務付款等高風險事項進行合規審查；組織合規官對合規交叉（如跨地區、跨單位）進行審查；受理違反或疑似違反企業合規制度和流程、法律法規和其他要求的內外部投訴和舉報，對違規事件組織監察等有關部門進行調查。

3.建立合規工作傳達與溝通機制。定期將合規工作計劃傳達至所屬單位及各個部門，并部署相關合規管理工作。每年初，合規部門應協同企業文化、人力資源等有關部門制訂合規工作宣貫計劃，及時有效地向員工和業務合作伙伴傳達合規工作計劃、合規制度和流程等內容。

（五）設置合規風險五道防線，做好事前預防

1.明確員工合規要求，建立防范合規風險的第一道防線

企業在簽訂勞動合同時，要求員工簽署合規聲明，明確員工合規要求；招聘中高級管理人員等高風險崗位員工時，要開展合規背景調查，從源頭上規避合規風險。通過合規教育培訓，進一步增強員工合規風險認識。建立員工合規操守考核制，將考核結果納入年度績效考核，強化員工合規意識及合規義務的履行。

2.開展管理部門合規審批，建立防范合規風險的第二道防線

在規范業務合規經營行為時，除了合規部門、合規官對業務事項進行審批外，企業應要求管理部門針對特定事項發表意見，審核、審批業務事項。涉及金額較大或風險較大的，上級企業的管理部門還要進行審核、審批，加大防范合規風險的力度，為防范合規風險構建一道新的防線。

3.設置合規官，建立防范合規風險的第三道防線

企業應將合規官作為合規管理的關鍵要素之一。在日常工作中，合規官對第三方聘用、采購招標、投標、合同管理、業務招待、業務付款等審批事項中的高風險環節進行合規審查并嚴格把關。合規官還要受理違反合規管理的內外部投訴和舉報，對違規事件組織調查等。

4.構建合規交叉審查，建立防范合規風險的第四道防線

企業應每年抽調合規官對所屬單位、海外公司、辦事處進行合規交叉（如跨地區、跨單位）審查。在審查過程中，合規官不僅要對合規管理流程的執行情況進行審查，也要對合規官的培訓和履職情況進行審查。合規審查工作完成后，應出具書面的合規審查報告，送首席合規官審閱簽字。

5.設立海外合規舉報、投訴渠道，建立防范合規風險的第五道防線

企業應設立反商業賄賂的舉報、投訴電話，建立違規違紀及調查取證制度，發揮內部員工、外部相關利益者和紀檢監察部門在業務合規排查中的作用。