公司登記管理條例匯總十篇

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篇（1）

第二條 具備企業法人條件的全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業(包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)和其他企業，應當根據國家法律法規及本細則有關規定，申請企業法人登記。

第三條 實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當申請企業法人登記。

第四條 不具備企業法人條件的下列企業和經營單位，應當申請營業登記：

(一)聯營企業;

(二)企業法人所屬的分支機構;

(三)外商投資企業設立的分支機構;

(四)其他從事經營活動的單位。

第五條 外商投資企業設立的辦事機構應當申請登記。

第六條 省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位，按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

第二章 登記主管機關

第七條 工商行政管理機關是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。

對外商投資企業實行國家工商行政管理局登記管理和授權登記管理的原則。

上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。

第八條 國家工商行政管理局負責以下企業的登記管理：

(一)國務院批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業;

(二)國務院批準設立的或者國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團;

(三)國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。

第九條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責以下企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業;

(二)省、自治區直轄市人民政府批準設立的或者政府授權部門審查同意設立的企業集團;

(三)省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司;

(四)國家工商行政管理局根據有關規定核轉的企業或分支機構。

第十條 市、縣、區(指縣級以上的市轄區，下同)工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業外的其他企業的登記管理。

第十一條 國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理;

(二)市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的市工商行政管理局登記管理。

第十二條 國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局應將核準登記的企業的有關資料，抄送企業所在市、縣、區工商行政管理局。

第十三條 各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。

第三章 登記條件

第十四條 申請企業法人登記，應當具備下列條件(外商投資企業另列)：

(一)有符合規定的名稱和章程;

(二)有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任;

(三)有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構;

(四)有必要的并與經營范圍相適應的經營場所和設施;

(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職人員不得少于8人;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表;

(七)有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金，其中生產性公司的注冊資金不得少于30萬元(人民幣，下同)，以批發業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于50萬元，以零售業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于30萬元，咨詢服務性公司的注冊資金不得少于10萬元，其他企業法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行;

(八)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(九)法律、法規規定的其他條件。

第十五條 外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有審批機關批準的合同、章程;

(三)有固定經營場所、必要的設施和從業人員;

(四)有符合國家規定的注冊資本;

(五)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表。

第十六條 申請營業登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的經營場所和設施;

(三)有相應的管理機構和負責人;

(四)有經營活動所需要的資金和從業人員;

(五)有符合規定的經營范圍;

(六)有相應的財務核算制度。

不具備企業法人條件的聯營企業，還應有聯合簽署的協議。

外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

第十七條 外商投資企業設立的辦事機構申請登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的辦事場所和負責人。

外商投資企業設立的辦事機構不得直接從事經營活動。

第十八條 企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明下列事項：

(一)宗旨;

(二)名稱和住所;

(三)經濟性質;

(四)注冊資金數額及其來源;

(五)經營范圍和經營方式;

(六)組織機構及其職權;

(七)法定代表人產生的程序和職權范圍;

(八)財務管理制度和利潤分配形式;

(九)勞動用工制度;

(十)章程修改程序;

(十一)終止程序;

(十二)其他事項。

聯營企業法人的章程還應載明：

(一)聯合各方出資方式、數額和投資期限;

(二)聯合各方成員的權利和義務;

(三)參加和退出的條件、程序;

(四)組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;

(五)主要負責人任期。

外商投資企業的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定制定。

第四章 登記注冊事項

第十九條 企業法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。

營業登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系、資金數額。

第二十條 外商投資企業登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、營業期限、分支機構、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第二十一條 外商投資企業設立的分支機構登記注冊的主要事項有：名稱、營業場所、負責人、經營范圍、隸屬企業。

第二十二條 外商投資企業設立的辦事機構登記注冊的主要事項有：名稱、地址、負責人、業務范圍、期限、隸屬企業。

第二十三條 企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。

第二十四條 住所、地址、經營場所按所在市、縣、(鎮)及街道門牌號碼的詳細地址注冊。

第二十五條 經登記主管機關核準登記注冊的代表企業行使職權的主要負責人，是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。

企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規和政策的規定。

第二十六條 登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式，核準企業和經營單位的經濟性質。

經濟性質可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯營企業應注明聯合各方的經濟性質，并標明聯營字樣。

第二十七條 外商投資企業的企業類型分別核準為中外合資經營、中外合作經營、外商獨資經營。

第二十八條 登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規和政策以及規范化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核準登記注冊的經營范圍和經營方式從事經營活動。

第二十九條 注冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。

企業法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。

第三十條 外商投資企業的注冊資本是指設立外商投資企業在登記主管機關登記注冊的資本總額，是投資者認繳的出資額。

注冊資本與投資總額的比例，應當符合國家有關規定。

第三十一條 營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核準登記之日起計算。

第五章 開業登記

第三十二條 申請企業法人登記，應按《條例》第十五條(一)至(七)項規定提交文件、證件。

企業章程應經主管部門審查同意。

資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。

驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。

企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉鎮、街道出具。

住所和經營場所使用證明包括產權證明、房屋租賃協議。房屋租賃的期限必須在一年以上。

第三十三條 外商投資企業申請企業法人登記，應提交下列文件、證件;

(一)董事長簽署的外商投資企業登記申請書;

(二)合同、章程以及審批機關的批準文件和批準證書;

(三)有關項目建議書或可行性研究報告的批準文件;

(四)投資者合法開業證明;

(五)投資者的資信證明;

(六)董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明;

(七)其他有關文件、證件。

第三十四條 申請營業登記，應根據不同情況，提交下列文件、證件：

(一)登記申請書;

(二)經營資金數額的證明;

(三)負責人的任職文件;

(四)經營場所使用證明;

(五)其他有關文件、證件。

第三十五條 外商投資企業申請設立分支機構或者辦事機構，應當提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的登記申請書;

(二)原登記主管機關的通知函;

(三)隸屬企業董事會的決議;

(四)隸屬企業的執照副本;

(五)負責人的任職文件;

(六)其他有關文件、證件。

法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交審批文件。

第三十六條 登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，核實開辦條件，經核準后分別核發下列證照：

(一)對具備企業法人條件的企業，核發《企業法人營業執照》;

(二)對不具備企業法人條件，但具備經營條件的企業和經營單位，核發《營業執照》;

(三)對外商投資企業設立的辦事機構，核發《外商投資企業辦事機構注冊證》。

登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發的證照上加以注明，并記入登記檔案。

第三十七條 登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻制公章，開立銀行帳戶，開展核準的經營范圍以內的生產經營活動。

登記主管機關核發的《外商投資企業辦事機構注冊證》是外商投資企業設立的辦事機構從事業務活動的合法憑證。辦事機構憑據《外商投資企業辦事機構注冊證》，可以刻制公章，開立銀行帳戶，從事業務活動。

變更登記

第三十八條 企業法人根據《條例》第十七條規定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)其他有關文件、證件。

第三十九條 企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

登記主管機關在核準企業法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經營范圍和經營方式。

第四十條 企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。

企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案。

第四十一條 因分立或者合并而保留的企業應當申請變更登記;因分立或者合并而新辦的企業應當申請開業登記;因合并而終止的企業應當申請注銷登記。

第四十二條 企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地)，應向原登記主管機關申請辦理遷移手續;原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業法人營業執照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。

第四十三條 企業法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。

第四十四條 外商投資企業改變登記注冊事項，應當申請變更登記。申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的變更登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)變更股東、注冊資本、經營范圍、營業期限時應提交原審批機關的批準文件。

法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交原審批機關的批準文件。

外商投資企業變更住所，還應提交住所使用證明;增加注冊資本涉及改變原合同的，還應提交補充協議;變更企業類型，還應提交修改合同、章程的補充協議;變更法定代表人，還應提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明;轉讓股權，還應提交轉讓合同和修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明和資信證明。

外商投資企業董事會成員發生變化的，應向原登記主管機關備案。

第四十五條 經營單位改變營業登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。

第四十六條 外商投資企業設立的分支機構和辦事機構改變主要登記事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。

第四十七條 登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后30日內，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。

第六章 注銷登記

第四十八條 企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的注銷登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第四十九條 外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件;

(四)稅務機關、海關出具的完稅證明。

法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。

不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。

第五十條 經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注銷登記的有關規定執行。

第五十一條 外商投資企業撤銷其分支機構和辦事機構，應當申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)隸屬企業董事會的決議。

第五十二條 登記主管機關核準注銷登記或者吊銷執照，應當同時撤銷注冊號，收繳執照正、副本和公章，并通知開戶銀行。

第七章 登記審批程序

第五十三條 登記主管機關審核登記注冊的程序是受理、審查、核準、發照、公告。

(一)受理：申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。

(二)審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關登記管理規定，并核實有關登記事項和開辦條件。

(三)核準：經過審查和核實后，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的單位。

(四)發照：對核準登記的申請單位，應當分別頒發有關證照，及時通知法定代表人(負責人)領取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續。

(五)公告：對核準登記注冊的企業法人，由登記主管機關公告。

第八章 公告、年檢和證照管理

第五十四條 企業法人登記公告分為開業登記公告、變更名稱登記公告、注銷登記公告，由登記主管機關通過報紙、期刊或者其他形式。

開業登記公告的內容包括名稱、住所、法定代表人、經濟性質或者企業類型、注冊資金或者注冊資本、經營范圍、經營方式、注冊號。

注銷登記公告的內容包括名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、負責清理債務的單位。

第五十五條 年度檢驗制度是登記主管機關對企業法人進行監督管理的重要手段。企業法人應當按照國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局規定的時間和辦法辦理年檢手續。

登記主管機關對年檢合格的企業，應當在《企業法人營業執照》副本上加蓋年檢戳記。

外商投資企業應當在每年五月底以前向登記主管機關辦理年檢手續，交回執照正、副本，經登記主管機關審核后發還。

第五十六條 《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經營場所。登記主管機關根據企業申請和開展經營活動的需要，可以核發執照副本若干份。

企業根據國家規定應當向有關部門提交執照復印件的，應經原登記主管機關同意并在執照復印件上加蓋登記主管機關的公章。

第五十七條 登記主管機關對申請籌建登記的企業，在核準登記后核發《籌建許可證》。

第五十八條 執照正本和副本、《籌建許可證》、《外商投資企業辦事機構注冊證》、企業法人申請開業登記注冊書、企業申請營業登記注冊書、企業申請變更登記注冊書、企業申請注銷登記注冊書、企業申請籌建登記注冊書、年檢報告表式以及其他有關登記管理的重要文書表式，由國家工商行政管理局統一制定。

第九章 監督管理與罰則

第五十九條 登記主管機關對企業進行監督管理的主要內容是：

(一)監督企業是否按照《條例》和本細則規定辦理開業登記、變更登記和注銷登記;

(二)監督企業是否按照核準登記的事項以及章程、合同或協議開展經營活動;

(三)監督企業是否按照規定辦理年檢手續;

(四)監督企業和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規和政策。

第六十條 各級登記主管機關，均有權對管轄區域內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查，提供檢查所需要的文件、帳冊、報表及其他有關資料。

第六十一條 登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時，有權依照有關規定予以處罰。但責令停業整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發照機關作出決定。

第六十二條 上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當的處罰有權予以糾正。

對違法企業的處罰權限和程序，由國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別作出規定。

第六十三條 對有下列行為的企業和經營單位，登記主管機關作出如下處罰，可以單處，也可以并處：

(一)未經核準登記擅自開業從事經營活動的，責令終止經營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責令提供真實情況外，視其具體情節，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經審查不具備企業法人條件或者經營條件的，吊銷營業執照。偽造證件騙取營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業執照。

(三)擅自改變主要登記事項，不按規定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責令停業整頓或者扣繳營業執照;情節嚴重的，吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的，視為無照經營，按照本條第一項規定處理。

(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(五)侵犯企業名稱專用權的，依照企業名稱登記管理的有關規定處理。

(六)偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(七)擅自復印營業執照的，收繳復印件，予以警告，處以2019元以下的罰款。不按規定懸掛營業執照的，予以警告，責令改正;拒不改正的，處以2019元以下的罰款。

(八)抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的，責令補足抽逃、轉移的資金，追回隱匿的財產，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷營業執照。

(九)不按規定申請辦理注銷登記的，責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業執照，并可追究企業主管部門的責任。

(十)不按規定報送年檢報告書、辦理年度檢驗的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理年度檢驗;拒不辦理的，吊銷營業執照。

(十一)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的，除責令其接受監督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。

登記主管機關對有上述違法行為的企業作出處罰決定后，企業逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以按照規定程序通知銀行予以劃撥。

第六十四條 對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。

第六十五條 登記主管機關在查處企業違法活動時，對構成犯罪的有關人員，交由司法機關處理。

第六十六條 登記主管機關對工作人員不按規定程序辦理登記、監督管理和嚴重失職的，根據情節輕重給予相應的行政處分，對構成犯罪的人員，交由司法機關處理。

第六十七條 企業根據《條例》第三十二條規定向上一級登記主管機關申請復議的，上一級登記主管機關應當在規定的期限內作出維持、撤銷或者糾正的復議決定，并通知申請復議的企業。

第十章 附則

第六十八條 根據《條例》第三十六條規定應當申請籌建登記的企業，按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的專項規定辦理籌建登記。

篇（2）

第一條 為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。

第二條 有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條 公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄

第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

（二）外商投資的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

第七條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條 設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是,其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

第三章登記事項

第九條 公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第十條 公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條 公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第四章設立登記

第十七條 設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

第十八條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十九條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

第二十條 設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司,應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十一條 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十二條 公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十三條 公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十四條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條 依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

第五章變更登記

第二十六條 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十八條 公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十九條 公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25％。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三十二條 公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

第三十三條 公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。

第三十四條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第三十五條 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十六條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

第三十七條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十八條 公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第四十一條 公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的申請書；

（二）人民法院的裁判文書。

第六章注銷登記

第四十二條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第四十四條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；

（四）《企業法人營業執照》；

（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十五條經公司登記機關注銷登記，公司終止。

第七章分公司的登記

第四十六條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

第四十七條 分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規定。

分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

第四十八條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件；

（三）營業場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批準，或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。

分公司的公司登記機關準予登記的,發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內,持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。

第四十九條 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記,應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的,應當提交加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件,分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,還應當提交有關批準文件。變更營業場所的,應當提交新的營業場所使用證明。變更負責人的,應當提交公司的任免文件以及其身份證明。

公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。

第五十條 分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的,公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后,應當收繳分公司的《營業執照》。

第八章登記程序

第五十一條 申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。

第五十二條 公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定:

（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。

第五十三條 除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十四條 公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：

（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（四）公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。

第五十五條 公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照;作出準予公司注銷登記決定的,應當出具《準予注銷登記通知書》,收繳營業執照。

公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十六條 公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。

領取《企業法人營業執照》的,設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

領取《營業執照》的，設立登記費為300元。

變更登記事項的，變更登記費為100元。

第五十七條 公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。

第五十八條 吊銷《企業法人營業執照》和《營業執照》的公告由公司登記機關。

第九章年度檢驗

第五十九條 每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

第六十條 公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。

設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業執照》的復印件。

第六十一條 公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。

第六十二條 公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。

第十章證照和檔案管理

第六十三條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。

公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。

第六十四條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。

公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。

第六十五條 公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

第六十六條 借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。

任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第六十七條 營業執照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統一制定。

第十一章法律責任

第六十八條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第六十九條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第七十條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十一條 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十二條 公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

第七十三條 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5％以上10％以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

第七十五條 清算組不按照規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

第七十六條 公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十七條 偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十八條 未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。

第七十九條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

第八十條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令改正或者予以取締,可以并處10萬元以下的罰款。

第八十一條 公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第八十二條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規定條件的登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第八十三條 外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

第八十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

第八十五條 分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。

第八十六條 違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十二章附則

第八十七條 外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，適用其規定。

篇（3）

這位親戚以前在深圳的一家國有塑膠廠做技術主管，后又負責銷售。由于國有企業的通病，該廠破產了，他就自己出來辦了廠。工廠規模不大，有20多人，主要是做塑膠加工，有時也幫客戶做模具，生意一般，一年賺個十多萬元，在深圳只能算是小打小鬧。前段時間他跟我說原來在水貝工業區的廠房房東要加租金，想在關外找便宜的廠房，后來在布吉找到一層廠房，租金是原來的一半。但該廠房由于產權糾紛，沒有房產證，不能出具正式的租賃合同，無法到工商局辦理營業地址變更。沒想到剛搬過去沒多久，工商所竟然查到了。

我安慰他說：“不要急，雖然說你沒變更營業地址是有不對，但也不是無證經營，工商所以無證經營處罰你是不合適的，我現在在外面，明天你把工商所的罰款單拿到我辦公室來。”

第二天，親戚拿著罰款單過來找我，有半張A4紙大，抬頭上印著暫扣物（款）通知書，中間表格里填著暫扣人民幣1萬元，落款是xx工商所，并加蓋了公章。暫扣跟罰款是完全不同的，但在沒有多少文化的親戚看來并沒有什么兩樣，都是把錢拿走。我查了《公司登記管理條例》的規定：公司變更登記事項，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。所以，按照《公司登記管理條例》的規定，必須先責令限期處理，只有在逾期未辦理的情況下才能處以罰款。我答應親戚幫他處理這件事。

我和他一起去工商所，找到綜合管理室。綜合管理室有兩三個人在聊天，看到我們進來，一個20多歲的小伙子問我們：“有什么事？”我掏出暫扣物（款）通知書，說：“昨天工商所到我們廠檢查，說我們廠無證經營，暫扣了我們1萬元，我們公司是有營業執照，合法經營的。”

我把“暫扣”兩個字故意說得很重很慢，我知道，在很多地方，罰走的錢讓他們吐出來比登天還難，只有給他們一個臺階，在暫扣的名義下，在沒有確定的情況下，在沒有出錯的前提下，讓他們把錢退出來。

這個小伙子看了看我拿出的暫扣物（款）通知書，又仔細看了看我們的營業執照，盛氣凌人地說：“扣的沒錯，你們這是水貝的營業執照，這是布吉，當然要罰款。”我跟他說：“我們是剛從水貝搬來的，還沒來得及辦理變更，根據《公司登記管理條例》的規定，工商所是不能對我們直接進行處罰的。”小伙子聽我搬出“條例”來，態度才軟下來，說：“我們怎么知道你們是剛搬過來的？怎么知道你們不是拿的別人營業執照？”我拿出工廠的租賃合同，指著上面的時間說：“你看，我們是3月份搬過來的，現在才剛進入5月份，剛搬沒多久，我們是不會拿別人的營業執照的，你們已收了我們的發貨單，發貨單上有發貨單位，你看上面是不是我們公司的名字，這是無法做假的。”小伙子遲疑了一下，說：“這事情我還不太清楚，昨天到你們廠執行公務的人現在出去了，他們回來我了解一下情況，你們明天再過來處理。”

次日，我們又來到工商所綜合管理室，找到昨天那位小伙子。小伙子很客氣地對我們說：“這件事情我已了解了，我們所工作人員認為你們無證經營是不恰當的，但你們廠搬來布吉后，沒有辦理變更登記，違反《公司登記管理條例》的規定，必須進行處罰。”我親戚急忙分辯說：“我們是要辦理變更登記，只是剛搬來，還來不及去辦理。”小伙子說：“《公司登記管理條例》規定是要在搬入之前就辦理變更登記的，未按照規定辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。我們現在是按最低規定進行處罰。”我拿出《公司登記管理條例》對小伙子說：“《公司登記管理條例》規定：‘公司變更登記事項的，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。’工商所對企業進行處罰，有兩個條件，第一條件是企業未按照規定辦理有關變更登記手續，第二條件是工商所要責令限期辦理，并逾期未辦理的。工商所只有在兩個條件都具備的前提下才可以進行處罰，現在只具備一個條件，還不具備處罰的條件。”小伙子不作聲了，仔細看了看《公司登記管理條例》，說：“這樣吧，我去請示所長，爭取不對你們進行處罰。你們先回去，有什么情況我再通知你們。”過了幾天，親戚很高興的打電話告訴我，工商所通知他去退錢了！以前他還擔心工商所會不會去封了他的廠，沒想到竟然還能把罰走的錢退回來，真的沒想到！

釋讀

篇（4）

商事登記又可稱為商業登記，意義的商事登記，系指商主體或商主體之籌辦人或負責人、代表人，為設立、變更或終止商事主體資格，依照商法典、專門的商事登記法或其他法律法規中的相關及程序，將法定登記事項向登記主管機關提出，經其審查核準，登載于登記簿并公之于眾的行為。而商事登記法系規定一般商事登記之法律，可分為形式意義之商事登記法與實質意義之商事登記法。前者僅指以商事登記法直接命名的成文法，亦屬于狹義的商事登記法；后者系指有關商事登記之一切法規而言，除商事登記法外，其他法律中有關商事登記之規定者，如公司法、證券法、保險法、銀行法等，都包括在內，屬于廣義的商事登記法。顯然，如果從廣義角度看，我國已建立起數目繁多的商事登記具體法律制度，但其中存在的諸多問題亦將成為增強我國商事主體國際競爭力、推動我國市場經濟深人發展的桎梏。本文將對我國商事登記立法提出一些拙見。

一、考察：我國商事登記立法的特點

商事登記法的源頭可以追溯到古羅馬，其時商店開業需懸掛一定之牌號，此即今日俗稱之招牌，以公示其營業之狀態，此即商事登記制度之濫觳。中古時代，商人組織行會，欲取得商人資格，必須注冊登記在會員名簿上，是謂商事登記法之搖籃。〔1〕近世以降，德意志率先垂范，開制定法規制商事登記活動之先河，并以其絕對強勢拓展全球，此后法、日等國爭相效仿，使商事登記法律制度日趨完善。

從西歐商事法的歷史演進中我們可以發現這樣的[2]：首先，從原始功能上講，包括商事登記法在內的整個商事法律制度皆因商人階層的形成而生，并以維護商人階層的利益為己任；其次，從本源意義上講，商事登記法是市場經濟發展到一定歷史階段的產物和制度體現，并隨著市場經濟的發展而不斷完善；最后，從發展的角度來看，與商事活動泛化、商業成型的現實相適應，商事登記法律制度的功能也不再囿于為特定階層的利益服務，漸而演繹出為社會經濟秩序和社會公共利益服務的其他功能。簡言之，在早期以商人習慣法為淵源的商事登記法中，國家公權力對其是不大的。[3]

反觀我國歷史，就會發現，自漢代以降確立的商事登記制度與西方的商事登記制度的歷史演進幾乎南轅北轍。[4]首先，中國古代所謂的商事登記制度，大都是在統治者"重農抑商"、"農本商末"的思維定勢下所采取的對商事活動進行控制和抑制的手段。即使有開明君主采用寬容之經濟政策對待商賈士家，也僅為鞏固皇權、維護封建統治集團利益的需要。因此，它欠缺西歐商事登記制度維護商人利益的內在品格和關心天下臣民利益的功能了；其次，西歐商事登記法律制度濫筋于具有冒險開拓精神的商人階層持之以恒地爭取權利和自由的行動之中，而在中國古代的商事登記制度中，卻無法尋覓到商人階層為了自身利益斗爭所留下的痕跡，充斥其間的只是統治者的武斷專權之意志和對商人階層自始至終的偏見；最后，中國古代高度自足的農業自然經濟形態，使得大規模的商品交易行為顯得既無必要也無可能。因此，產生西歐商事登記制度的原動力-商品經濟的勃興則先天不足。所以，籠罩在自然經濟陰履之下的中國古代經濟土壤是難以結出合乎近現代商品經濟發展要求的商事登記制度這顆碩果的。

顯然，中國商事登記制度歷史的發展軌跡對今日我國商事登記制度的形成及其特點有著不可忽視的影響，即它以服從國家管理和強化行政權力為主導。

篇（5）

1、辦理單位：工商行政管理工商局

2、辦理窗口：政務服務中心工商窗口

3、窗口電話：

4、窗口接件：是

5、網上預審：否

二、法定依據

1、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

2、《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》

3、《中華人民共和國公司法》

4、《中華人民共和國公司登記管理條例》

5、《企業登記程序規定》

三、申請條件

四、申請材料:

1、法定代表人簽署的《企業遷入(遷出)登記申請書》(企業蓋章);

2、《指定代表或者共同委托人的證明》(企業或公司加蓋公章)，應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限;

3、《企業法人營業執照》或《營業執照》副本復印件。

注:企業/公司由上級機關遷移至下級登記機關、因住所變更導致登記管轄變更遷移的適用。

以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交復印件的，應由企業加蓋公章并署明與原件一致。

五、辦理程序：

第一步：申請人持相關材料向青白江區政務服務中心工商局窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。

第二步：對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：申請人可以憑《登記決定通知書》到發照窗口換發《企業法人營業執照》。

六、前置條件：無

七、辦理時限：

(一)法定時限：30個工作日

(二)承諾時限：0個工作日

申請書范文(二)

一、項目概述

1、項目名稱：企業遷入遷出登記

2、辦理窗口：政務服務中心工商局窗口

3、承諾時限：1個工作日(特殊情況除外)

4、收費標準及收費依據：不收費

5、窗口電話：

6、咨詢電話：

7、投訴電話：

二、法定依據

1、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

2、《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》

3、《中華人民共和國公司法》

4、《中華人民共和國公司登記管理條例》5、《企業登記程序規定》

三、辦理程序

第一步：申請人持相關材料向金牛區政務服務中心工商局窗口提出申請，申請材料齊全、符合法定形式的，審核人員當場作出準予登記的決定并開具《企業遷移登記注冊通知函》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。

第二步：申請人憑《通知函》到檔案室辦理檔案移交手續。

四、申請材料

(一)企業遷入登記

1、《企業遷入登記申請書》

2、《委托書》及被委托人身份證復印件(本人簽字)

3、營業執照副本原件及復印件

(二)企業遷出登記

1、《企業遷出登記申請表》

2、《委托書》及被委托人身份證復印件(本人簽字)

3、遷入地登記機關同意遷入的通知函

4、營業執照副本原件及復印件

注：以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交復印件的，由企業蓋章并署明與原件一致。

以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交復印件的，應由企業加蓋公章并署明與原件一致。

五、辦理程序：

第一步：申請人持相關材料向青白江區政務服務中心工商局窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。

第二步：對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：申請人可以憑《登記決定通知書》到發照窗口換發《企業法人營業執照》。

六、前置條件：無

篇（6）

第三條用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第四條全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資,出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾；

篇（7）

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

第三條公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實收資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第六條公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

第七條作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第八條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第九條股東或者發起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

第十二條股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。

公司成立后，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三條設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

（一）公司名稱；

（二）公司類型；

（三）股東或者發起人的名稱或者姓名；

（四）公司注冊資本額、股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

（五）公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；

（六）全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

（七）其他事項。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十五條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六條有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司注冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

（一）公司名稱；

（二）公司類型；

（三）變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

（四）變更前后的注冊資本及實收資本數額；

（五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

（六）減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實收資本發生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

篇（8）

    作為現代企業制度形態下的公司?合伙企業?個人獨資企業,以及其他形式的企業,其主體地位通過依法登記而得以確立,而當法定事項發生變更或主體資格終止時,也應進行登記?企業登記對于企業來說,是其進入市場,獲得實體權利的必經之路:而對國家而言,是政府對企業進行監督管理的有效手段;再之,社會公眾(尤其是企業的交易相對人)通過企業在登記主管機關予以公示的登記事項來了解企業情況,從而維護了交易安全,促進社會誠信?由此,企業登記制度的健全和完善,對于促進我國社會主義經濟體制改革和現代企業制度的建立均有重要意義?

    一、企業登記制度的概念及性質

    企業登記是指企業依照法定程序,將法定事項申報企業登記主管機關注冊登記并予以公示的一種法律制度,包括設立登記?變更登記和注銷登記?根據傳統的分類,企業登記制度作為商事登記制度的組成部分,應屬于私法范疇?然而隨著社會和法律制度的發展,尤其在當代,企業登記制度的性質已發生了變化?筆者認為,現在企業登記法律制度更多表現出國家對于社會經濟生活的干預和協調,從而可以劃歸為經濟法的范疇,從民商法中剝離?理由在于現代企業登記制度其規則和制度在整體上所表現出的特點:

    (一)企業登記制度具有很強的公法性

    私法(民商法)是調整平等主體之間的財產關系和人身關系的法律,而現代企業登記制度中的多數規范并不以平等主體間的權利義務為調整對象?我國《企業法人登記管理條例》第3條第2款規定:“依法需要辦理企業法人登記的,未經企業法人登記主管機關核準登記注冊的,不得從事經營活動?”該條例的其他條款規定了申請登記的條件?登記注冊的事項?登記主管機關的審批權的行使?企業登記的種類?進行登記所應提交的文件及登記機關的管理職權和責任等等,這些規定明確表現出在企業登記制度中,作為申請人的企業其權利義務不是以平等的當事人作為相對人,而是以登記機關(國家機關)作為相對人?國家機關在此的身份也不是一般的民事主體,而是在行使國家的權力?《公司登記管理條例》中也做出了相似的規定?由此可見,企業登記制度所調整的是作為申請人的企業和國家登記機關間的法律關系,這也正暗合了當今“私法公法化”的趨勢,所以企業登記制度“是整體性地表現為公法規范?”[1]

    (二)企業登記制度具有強制性

    企業登記制度的規范多數屬于強制性法律規范,如企業從事經營活動必須經登記機關核準登記,登記的事項,申請登記必須履行法定程序和應準備的法定文件,企業違反規定所應承擔的法律責任,以及登記機關所應履行的職責等等,這些規定不得由當事人自由選擇或排除適用?企業登記制度的強制性反映了國家對社會經濟生活的干預?雖然企業登記并非企業的直接交易行為,但國家對于企業設立?變更?終止登記的管理和干預卻可以保證企業重要信息的公開,防止由于信息不對稱所造成的市場失靈,以維護市場交易秩序?

    (三)企業登記制度主要表現為程序法?

    企業登記制度主要是規定企業如何進行登記及登記機關如何完成登記行為,而這些法律規定主要是程序性的法律規范?我國的《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》的條款中有近80%的條文屬于程序性規定?這是因為企業登記制度的設立并非是為了賦予企業以實體權利,而是企業通過登記行為獲得從事特定行為的資格?

    二、企業登記制度的理念——企業登記制度設立的價值取向  

    任何法律的制定都應當有明確的目的性,有自己的價值目標和價值取向,這些構成了立法的理念?它所表現的是立法者對法律的一種主觀看法,是社會主體所追求的一種法律的應然狀態?研究企業登記制度的立法理念有利于對于企業登記法律制度的優化,保證立法的科學性?合理性,以促進我國市場經濟的繁榮與發展?縱觀目前學者的觀點,企業登記制度應體現以下的價值取向:

    (一)交易安全:企業登記制度的基本價值取向之一

    企業登記制度的立法目的表現為國家對企業的開業和經營實行國家監管,以維護市場交易秩序?由此,企業登記制度在價值取向上應集中體現為對安全價值的維護?安全價值對于國家秩序的維護?社會的穩定以及對自由的追求都有重要作用,以至于現代政治哲學奠基人之一英國著名學者霍布斯在其名著《論公民》中宣稱,“主權所有的義務都包含在這樣一種說法中:人民的安全是最高的法律?”[2]

    企業登記制度所蘊涵的安全價值取向主要表現為交易安全,主要表現為以下幾個方面:

    1.對于必須進行登記及企業應申報的事項作了明確而強制的規定?我國目前采取的是強制登記主義,企業要想從事生產經營活動,進入市場必須履行登記手續,否則不僅不能受到法律的保護,還要受到法律的制裁?例如,《企業法人登記管理條例》第2條規定,全民所有制企業?集體所有制企業?聯營企業?在中華人民共和國境內設立的“三資企業”?私營企業及依法需要辦理企業法人的登記的其他企業,應當辦理企業法人登記?《公司登記管理條例》第3條規定:“公司經公司登記機關依法核準登記,領取《企業法人營業執照》,方取得企業法人資格?自本條例施行之日起設立公司,未經公司登記機關核準登記的,不得以公司名義從事經營活動?”此外,對于登記的事項,這兩部條例中有專章對此作出強制而明確的規定?嚴格地講,這種強制登記主義與企業自由原則并不完全契合?但鑒于實際,這種強制要求有助于企業的交易相對方對企業的資信?生產經營能力及其他相關信息進行了解,以便減少交易風險,維護交易安全?此外,從國家管理?干預社會經濟生活的角度來看,企業有關信息的明確,有利于政府對社會經濟秩序的宏觀控制,從而保障市場的有序發展,最終滿足個體和社會整體的安全需要?

    2.企業登記制度的公示主義有助于維護交易安全?公示主義,是指企業應當依照法律的規定,公開交易中公眾所必須知道的重要事項?即交易當事人對涉及利害關系人利益的營業事實,負有公示告知義務[3]?公示主義對交易安全的作用,筆者認為主要表現在以下兩個方面:其一,企業登記的公信力,這是由登記機關的性質決定的?目前,世界各國在進行企業登記時,登記機關一般分兩種,一種由行政機關負責,例如美國的州務卿辦公室?日本的法務局?英國的公司登記署;另一種由法院負責,如法國?德國及韓國?在我國,企業登記的機關是國家工商管理機關,屬于行政機關,由此產生企業登記的公信力?因為企業的登記屬于行政機關的行政行為,表現為國家對企業登記事項的確認,是法律上的一種認可?其二,企業登記的對抗力?各國的商事登記法均要求登記必須公告,否則不得對抗善意第三人?這是因為企業登記事項中的許多直接涉及相關的交易信息,如果不及時有效地公開,勢必影響交易相對人的判斷,增加交易成本和交易風險?故有學者稱“公示主義為保護交易安全的首要原則?”

    3.企業登記制度對企業設立了嚴格責任?為了強化企業組織,保護交易安全,企業登記制度對企業的對外責任進行了加重規定?嚴格責任主義是指在商事交易中,債務人無論是否有過錯,均應對債權人負責?例如,依據我國《公司法》的規定,有限責任公司成立后,發現作為出資的實物?工業產權?非專利技術?土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?

    (二)經濟效率:企業登記制度的基本價值取向之二

    以波斯納為代表的經濟分析法學家們認為“效率……用以表示使用價值最大化的資源配置……”并“將效率作為社會選擇的唯一有價值的準則”作為其代表作《法律的經濟分析》的一個重要準則[4]?可以說,效率是經濟分析法學所推崇的最根本的法律價值取向?法學所研究的效率價值也多是從經濟分析法學入手?現代社會的法律,從實體法到程序法,從根本法到普通法,從成文法到不成文法,“都有或應有其內在的經濟邏輯和宗旨:以有利于提高效率的方式分配資源,并以權利和義務的規定保障資源的優化配置和使用?”[5]由此可見,效率已成為法律所不能忽視的一種價值取向?①

    企業作為市場主體,其行為完全以營利為目的?追求經濟效率是由企業的唯利性所決定的?企業登記制度的效率價值取向是對企業經濟理性的尊重和法的基本價值取向的融合?企業登記制度所體現的增進經濟效率的價值取向有兩個層次的含義:

    第一,增進個體效率?在市場交易過程中,往往正是由于信息的公開不夠或是信息的不對稱,造成了交易成本的增加,嚴重的可能造成“市場失靈”?而通過企業登記制度,將企業的設立?資本狀況?組織結構及變更?合并?解散等方面的信息進行登記和公示,有助于相關交易主體便利地獲取信息,從而大大降低為調查這些信息而支付的成本,也能為交易主體快速作出交易決策?降低交易風險創造條件?

    第二,增進社會整體效率?企業登記的過程體現了“看得見的手”對社會經濟生活的干預,這種干預是克服市場缺陷的重要機制?在市場的自發調節下,由于企業“自利”的本質,它們可能為實現其利益的最大化而不擇手段,故意隱瞞或欺騙與交易相關的信息,最終會嚴重地影響市場秩序?而企業登記制度要求企業及時準確地公開有關信息,也就為整個社會的穩定創造了條件?

篇（9）

應計入在開辦費中，待公司正式投產后，一次性攤銷。攤銷時入在管理費用的開辦費攤銷中。

《公司登記管理條例》第五十六條：公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8%繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4%繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領取《營業執照》的，設立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。

《企業法人登記管理條例》第二十六條：企業法人辦理開業登記、變更登記、年度檢驗，應當按照規定繳納登記費、年檢費。開業登記費按注冊資金總額的1%繳納；注冊資金超過一千萬元的，超過部分按0.5%繳納；注冊資金超過一億元的，超過部分不再繳納。登記費最低額為五十元。變更登記費、年檢費的繳納數額由國家工商行政管理局規定。

（來源：文章屋網 ）

篇（10）

完善的市場機制既鼓勵市場主體積極參與市場競爭，又要求及時有效地將不合格的市場主體淘汰出局，以確保社會資源的有效利用。市場主體能夠順暢退出應是市場經濟發育成熟的標志之一。目前，在市場主體退出方面，由于注銷登記、吊銷營業執照被我國工商部門視為企業法人資格消滅的兩種方式，大多數市場主體選擇不年檢而被吊銷營業執照的方式退出市場，這是一種未經清算非正常退出的方式，嚴重侵害了債權人合法權益，影響了市場交易安全，擾亂了我國的市場經濟秩序。

據統計，北京、沈陽、西安等地吊銷的企業數遠大于注銷的企業數，占企業退出市場總數的80%以上；河南省某市近年統計結果顯示，注銷登記的只有580余戶，占退市企業總數的3.64%。在這些市場主體當中，80%以上市場主體的退出是因逾期不參加年檢而被吊銷營業執照。由此可見，我國市場主體絕大多數是通過被吊銷營業執照這種非正常方式退出市場的。

我國市場主體無序退出原因分析

（一）市場主體的逐利性

企業等市場主體以追求利益最大化為主要目標，要退出市場，必然會選擇一種成本最少的方式，吊銷無疑是一種最便捷、最經濟的方式。與吊銷方式相比，注銷登記方式退出程序復雜，退出成本高。

但是，股東在企業經營過程中，如果預期企業的繼續存在對其沒有任何意義時，就會選擇最廉價和最簡便的故意不參加年度檢驗、讓工商部門吊銷營業執照方式退出。因為辦理注銷登記手續繁瑣、費用高、時間長；而通過被吊銷營業執照強制退出市場的方式，不但可以減少費用、節省時間，而且由于企業法人主體資格已經消亡，法院會因無訴訟主體而駁回債權人的請求，市場主體的經營者就可以達到逃避所欠員工工資、勞動保險費用、稅款和債權的不良企圖。因此，從實際效果看，吊銷營業執照這一工商行政管理部門所能采取的最為嚴厲的行政處罰，實際上失去了應有的威懾作用，反而成為市場主體非正常退出市場的“主要渠道”和“最佳選擇”。

（二）把吊銷營業執照作為企業法人資格消亡的一種方式

有學者認為，吊銷營業執照“是對法人人格的絕對否定，即法人人格被全面的、永久的被剝奪，法人之存在也因之而全面的、永久的被否認”；認為吊銷營業執照的后果是自營業執照被吊銷之日起，公司的法律人格便不復存在，不得再以公司的名義從事民事活動。我國的實務部門也持此觀點，如國家工商行政管理總局《關于企業登記若干問題的執行意見》（工商企字[1999]第173號）和《關于企業法人被吊銷營業執照后法人資格問題的答復》（工商企字[2002]第106號）均這樣規定。受該觀點的影響，工商行政管理部門一直把吊銷營業執照和注銷登記一起作為企業法人資格消亡的兩種方式。

但是，大多數學者認為，“吊銷營業執照只是取消企業的營業資格，其法人資格依然存在，只有在企業注銷之后，其法人資格才喪失。”也就是說，只有經過注銷登記，企業的法人資格才告消滅。我國的法律法規實際上也是這樣規定的。《民法通則》第46條規定，“企業法人終止，應當向登記機關辦理注銷登記并公告。”《公司法》第189條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第45條也都這樣規定。

（三）注銷、吊銷的性質不分是市場主體無序退出的根源所在

注銷登記與吊銷營業執照有著本質的區別。注銷登記是一種登記程序，屬于一般的行政管理行為。注銷后，市場主體的法人資格終止。吊銷營業執照則是行政執法機關對市場主體施加的一種最嚴厲行政處罰。吊銷營業執照后，市場主體的法人資格繼續存在，只不過不能繼續營業，并沒有剝奪企業法人的民事主體資格，而只是剝奪了其生產經營資格，是對企業法人的民事行為能力的一種限制，即限制其在清算范圍內進行活動。當被處罰企業法人依法經過清算，進行注銷登記并經公告后，企業的法人資格才歸于消滅。最高人民法院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函》(法經[2000]24號)也肯定了被吊銷營業執照的市場主體的法人資格的存在。化制度約束

建立企業法人資格和經營資格分離的制度、確立注銷登記為市場主體唯一的退出方式。在企業法人資格的取得和終止方面，《民法通則》的態度是非常清楚和明確的，第41條、46條和51條規定以登記機關核準注冊登記日為企業法人主體資格的取得日期，以登記機關核準注銷登記日為企業法人主體資格消滅的日期。引起混亂的是《民法通則》之后頒布的其他有關法律法規，如《全民所有制工業企業法》第66條規定：“設立企業必須依照法律和國務院的規定，報請政府主管部門審核批準。經工商行政管理部門登記，發給營業執照，企業獲得法人資格”。類似的規定有《企業法人登記管理條例》第3條、《公司登記管理條例》第25條、《企業法人登記管理條例施行細則》第39條等。然而，關于企業法人的消滅，如前所述，修改后的《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》等法律法規均沒有把吊銷營業執照作為企業法人資格終止的一種方式。

從根本上解決問題的辦法是：在正在制定的《商事登記法》中，統一《民法通則》、《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》等法律法規和國家工商行政管理總局的有關規定，以及最高人民法院有關司法解釋中關于市場主體進出的規定，建立企業法人資格和經營資格分離的制度，把核準登記、注銷登記作為取得和終止企業法人資格的唯一標準；把頒發營業執照、繳銷或吊銷營業執照作為企業法人經營資格取得和終止的唯一依據和標準，統一規定市場主體進出的條件、責任、規則和程序。