關聯交易管理辦法匯總十篇

序論：好文章的創作是一個不斷探索和完善的過程，我們為您推薦十篇關聯交易管理辦法范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

關聯交易是指商業銀行及其附屬公司與其關聯方之間發生的相互轉移資源、服務或義務等事項的交易。商業銀行關聯交易管理是一個復雜的系統工程，涉及商業銀行經營管理的各個環節，關系到商業銀行、股東特別是中小股東、存款人等多方利益。近年來，隨著商業銀行股份改制上市及綜合化經營步伐加快，關聯交易風險引發的問題日益突出，國內外金融機構不斷暴露了重大關聯交易違規事件，導致機構財務損失數量驚人，聲譽嚴重受損，甚至銀行業金融機構倒閉乃至發生金融危機。針對日趨嚴峻的形勢，銀監會、證監會等監管機構加大了對商業銀行關聯交易風險監管力度，特別是對商業銀行關聯交易進行監管事關國家的金融安全。因此，商業銀行按照監管要求，控制關聯交易風險，必須進一步加強和規范關聯交易管理，切實維護商業銀行利益，保障金融安全。

一、商業銀行規范關聯交易管理的重要意義

1.管理關聯交易風險的重要性。隨著商業銀行股改上市、引進戰略投資者，接納民營資本，商業銀行股權呈現多元化狀態，關聯交易行為逐漸增多，影響商業銀行利益乃至金融安全的風險客觀上有所加劇。由于商業銀行綜合化經營步伐加快，為關聯方實施關聯交易行為、轉移風險、進行套利提供了空間。因為，商業銀行開展跨行業經營，除了蘊含銀行業自身的信用風險、操作風險、市場風險外，還可能滋生一些新的風險，如關聯交易風險、信息披露風險和利益沖突等。因此，商業銀行要高度重視關聯交易風險，認識到做好關聯交易工作的重要性，通過規范和加強關聯交易管理，防范各類關聯交易業務中可能存在的風險，減少風險和損失。

2.維護關聯交易權益的重要性。由于商業銀行與關聯方之間存在著控制與被控制的關系，致使商業銀行可能喪失商業判斷能力，交易條件不公允，關聯交易成為相互利益輸送的工具，容易形成大股東和內部人控制，比如有些股東貸款金額遠遠超過出資額，大量套取銀行信用，等于變相抽逃資本金；有些商業銀行的董事、高級管理人員利用其職位所帶來的便利，與商業銀行的關聯方進行關聯交易，從中謀取個人利益，形成了巨大的信用風險，嚴重影響了銀行的安全穩健經營，損害了商業銀行、股東和存款人利益，并有可能造成風險傳導，危害金融安全。因此，商業銀行應規范關聯交易行為，發揮獨立董事和監事會獨立監督的作用，遏制關聯交易的負面作用，維護商業銀行和股東整體權益，保障金融安全。

3.體現關聯交易價值的重要性。隨著經濟的快速發展和市場的日益成熟，商業銀行關聯交易規制成為行業監管和市場監管的重要方面，并具有重要的價值與意義。商業銀行關聯交易規制的核心價值在于維持商業銀行在市場交易中的“獨立判斷能力”，防止商業銀行因被關聯方施加控制或者影響，做出損害銀行利益的決策，從而維護銀行體系的安全與穩健。

二、商業銀行規范關聯交易管理面臨的問題

1.關聯交易風險意識有待加強。關聯交易管理是隨著商業銀行的經營發展提出的新要求，但在實踐中存在著對關聯交易管理不了解，風險意識淡薄的問題。一是掌握關聯方不及時、不全面，相關法規對關聯方的定義較為寬泛，操作性不強，關聯方信息的收集難度較大，特別是關聯法人的關聯子公司狀況和關聯自然人的情況等，難以做到及時、完整、真實，從而給全面反映關聯度狀況帶來難度。二是相關法規對商業銀行關聯交易的審批流程沒有統一規定，往往造成關聯交易管理流于形式，依賴人為的主觀判斷，管理流程不規范，缺乏相應的問責機制，對關聯交易風險的控制力薄弱。三是容易形成大股東和內部人控制，有些股東貸款金額遠遠超過出資額，大量套取銀行信用，變相抽逃資本金；有些商業銀行的董事、高級管理人員利用其職位所帶來的便利，與商業銀行的關聯方進行違規關聯交易，從中謀取個人利益，形成了巨大的信用風險，嚴重影響了銀行的安全穩健經營。

2.關聯交易界定范圍有待完善。由于銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》中對商業銀行“高級管理人員”、“有權決定或參與授信和資產轉移的其他人員”的界定不明確，商業銀行對此的界定差異較大。雖然監管機構對關聯交易特別是關聯方范圍的界定應當以既滿足監管要求又與商業銀行實際相結合為原則。但從關聯交易管理成本和風險匹配性角度來看，商業銀行應當界定關聯方的范圍，將工作重點放到風險較大的關聯法人形成的關聯交易上。又由于監管機構的相關法規對關聯方定義較為寬泛，操作性不強，商業銀行關聯方信息的收集難度較大，特別是關聯法人的關聯子公司狀況和關聯自然人的情況，難以做到及時、完整、真實，從而給全面反映關聯度狀況帶來難度。

3.關聯交易管理手段有待優化。商業銀行根據監管要求，已經健全董事會決策機制，成立了關聯交易控制委員會，負責對關聯交易業務的控制和管理。各商業銀行均制定了關聯交易管理制度，基本能夠滿足銀監會、證監會等監管部門的要求。但在實際工作中，由于對關聯交易管理的具體工作往往依賴經營層，對關聯關系、關聯信息的掌握，對關聯交易業務審查標準缺乏，往往局限于對關聯客戶的信用風險評估，與經營層審查角度重疊，沒有突出對關聯交易風險的審視和判斷，缺乏對關聯交易管理的科學性。商業銀行對關聯交易管理信息披露的自覺性、全面性還有待進一步提高。在關聯方范圍、關聯交易類型界定、信息統計、信息披露等方面有待進一步細化，相關配套制度需要進一步補充完善。

三、商業銀行規范關聯交易管理的主要對策

1.重視關聯交易管理控制。商業銀行應高度重視關聯交易風險意識，充分認識到關聯交易管理關乎重大，關聯交易違規無小事，通過采取多種管理舉措，使商業銀行各級經營管理人員意識到關聯交易管理不當可能帶來的危害，認識到在關聯交易管理上如果出現錯誤如錯報、漏報、未按上市規則和監管要求備案、公告、通函、批準、披露等，市場不會給你改正的機會，則會遭到監管部門嚴厲譴責或更嚴重的處罰后果，將給商業銀行的聲譽造成負面影響。因此，關聯交易作為一項全新的工作，商業銀行應提高對關聯交易重要性的認識，進一步強化關聯交易風險意識，嚴格按照監管要求開展關聯交易管理工作。

2.完善關聯交易管理制度。商業銀行應進一步完善關聯交易管理制度，明確分類管理原則，將關聯交易管理貫穿到日常的經營管理活動中，強化相關制度的實施力度，注重風險控制的效果。在認真執行外部監管規章制度的基礎上，商業銀行應結合實際，從關聯方識別、關聯交易、實施情況檢查和關聯交易業務申報違規情況問責等一系列方面狠抓制度建設，從組織架構、部門職責、工作流程、技術保障等方面，建立了完善的關聯交易管理制度體系。明確關聯交易分類管理原則，將關聯交易管理要求納入相關業務管理辦法，將關聯交易管理落到實處。完善商業銀行關聯交易信息披露機制，對發生的重大關聯交易要完整、真實地向公眾披露，接受社會監督。加強內部控制和監督機制，健全關聯交易業務向監管機構報備制度，加強對關聯交易業務的監管檢查，實現關聯交易規制目的，防范關聯交易風險。

篇（2）

纈沙坦；黛力新；高血壓

高血壓患者由于各種并發癥改變日常生活狀態，活動和自理能力受限，身心受到很大創傷，常常會產生抑郁焦慮情緒，嚴重者有自殺傾向［1］。在高血壓藥物治療的基礎上予以相應的抗焦慮措施，可對患者的康復起著重要作用［2］。作者在臨床實踐中對高血壓抑郁焦慮患者予降壓藥治療的同時聯合抗焦慮抑郁治療，降壓收到較好效果，現報告如下。

1 資料與方法

1.1 一般資料 選擇本院2008年1月至2011年06月期間門診就診的40例原發性高血壓伴有抑郁情緒和焦慮情緒的患者，診斷標準參考WHO診斷標準，3次測量中每次收縮壓≥140 mm Hg和/或舒張壓≥90 mm Hg，同時排除各種原因引起的繼發性高血壓，并排除心臟器質性疾病及精神障礙［3］。入組患者均為漢密爾頓抑郁量表(17項表)HAMD>8分和/或漢密爾頓焦慮量表(14項表)HAMA>7分［4］。 40例原發性高血壓伴有抑郁情緒和焦慮情緒的患者包括男22例，女18例，年齡43~71歲，平均58.7歲。40例患者隨機分為治療組20例和對照組20例，兩組年齡、性別、病程、HAMD 評分、HAMA 評分基本相似，具有可比性。

1.2 治療方法 兩組均給予降壓藥纈沙坦(代文，北京諾華公司生產) 80 mg，1次/d口服，治療組加服氟哌噻噸美利曲辛(黛力新，丹麥靈北制藥公司生產)1片，早晨及中午各服1次。兩組均治療8周，8周后觀察療效，在治療期間均不合用其他降壓藥、抗焦慮抑郁藥。

1.3 觀察指標 及療效評定 治療8周后，比較兩組治療后的血壓情況和治療后的焦慮量表(HAMA)和抑郁量表(HAMD)評分。

1.4 統計學方法 采用SPSS 10.0 軟件進行統計分析，計量資料以均值±標準差(x±s)表示，患者治療前后各項指標的比較用配對t檢驗，以P

2 結果

2.1 治療前后血壓情況比較，見表1。

2.2 兩組治療前后HAMD及HAMA評分比較，見表2。

3 討論

高血壓患者受各種因素影響常伴有焦慮、抑郁等情緒異常和睡眠障礙，而這些情緒異常又是影響血壓控制的重要因素。Markovit等報道［5］，有明顯焦慮或憤怒情緒以及發怒后抑制情緒的發泄，均可顯著增加高血壓發生和發展的危險度。焦慮或憤怒時血內腎上腺素濃度增高，而焦慮或憤怒情緒外露時，血內去甲腎上腺素濃度增高，二者都可引起外周血管收縮，阻力增加，血壓升高，影響降壓治療的效果［6］。因此，有效控制焦慮抑郁等不良情緒，對高血壓患者血壓的下降和穩定起很大作用。黛力新是三環類抗焦慮抑郁的復合制劑，每片含氟哌噻噸0.5 mg、美利曲辛10 mg。小劑量三氟噻噸主要作用于突觸前膜多巴胺自身調節受體(D2受體)，促進多巴胺的合成和釋放，使突觸間隙中多巴胺的含量增加，而發揮抗焦慮和抗抑郁作用。美利曲辛是一種雙相抗抑郁劑，可以抑制突觸前膜對去甲腎上腺素及5羥色胺的再攝取作用，提高了突觸間隙的單胺類遞質的含量。兩種成分的合劑具有協同的調整中樞神經系統的功能，抗抑郁、抗焦慮和興奮特性［7］。本觀察中發現降壓藥加黛力新組在治療8周后降壓有效率明顯高于單純應用降壓藥組，同時患者的焦慮憂郁癥狀及睡眠明顯好轉。說明抗焦慮抑郁治療對所有伴焦慮抑郁癥狀的高血壓患者非常重要。它可以使過度緊張的生理活動降低下來，克服負性情緒，防止這些異常生理反射對血壓的影響，在改善焦慮抑郁等情緒障礙的同時，明顯提高原發性高血壓的治療效果。

參 考 文 獻

［1］ 劉梅顏,胡大一,姜榮環,等. 心血管內科門診患者合并心理問題的現狀分析.中華內科雜志,2008,47:277 279.

［2］ 俞群軍,黃友良,周小媛,等. 高血壓病并發抑郁癥的調查及帕羅西汀的療效觀察.醫學臨床研究,2005,22:1675 1677.

［3］ 1999 中國高血壓防治指南. 中國高血壓防治指南起草委員會.高血壓雜志,2000, 8:94112.

［4］ 張明圓.精神科評定量表手冊.第2版.長沙:湖南科技出版社,1998:121140.

篇（3）

從國際來看，目前關聯交易已經成為巴塞爾委員會以及各國監管當局最為重視的領域之一，并納入到各國監管實踐的基礎建設重點議程。例如，在巴塞爾委員會《關聯交易及其披露原則》中，明確界定了關聯交易的主要內容，包括交叉持股，集團公司之間的互相擔保、貸款、委托行為，與重要股東的交易等。美聯儲頒布的W條款（Regulation W），加強了對銀行關聯交易的外部監管和違規處罰，并增加了諸如將外資銀行分支機構與關聯方之間的交易納入監管范圍、各銀行要制定政策管理衍生品關聯交易風險等特別規定。

從國內來看，銀監會作為行業監管機構，側重于關聯交易的授信集中度和銀行整體經營風險控制，于2004年出臺了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（簡稱《辦法》）。該《辦法》規定商業銀行對一個關聯方的授信余額不得超過資本凈額的10%，對一個關聯法人或其他組織的授信余額不得超過資本凈額的15%。對違規行為負有直接責任的董事、高級管理人員和其他工作人員，將視情節輕重給予處罰等。上交所作為上市公司監管機構，則側重于上市公司關聯交易的定價公允、決策程序和信息披露規范，于2011年5月了《上市公司關聯交易實施指引》（簡稱《指引》）。該《指引》細化了關聯交易審批決策和信息披露流程，推行了關聯人信息網上報備制度，對上市公司編制定期或臨時公告等提出了指導意見。

國內上市銀行關聯交易管理現狀及問題

為進一步了解國內上市銀行關聯交易管理現狀，筆者選取了工行、建行、招商、中信等具有代表性的銀行業金融機構進行了專題調研，內容涵蓋組織架構、關聯方管理、關聯交易管理、信息系統建設等方面。

組織架構。在董事會層面，各家銀行均在董事會下設專門委員會負責關聯交易管理和風險控制。在總行層面，均將關聯交易管理作為合規風險管理工作的重要內容之一，由牽頭部門協調管理全行關聯交易，其他相關部門分工負責數據統計、報備、風險提示及對外披露等工作。

關聯方管理。由于銀監會、上交所、聯交所和財政部等監管機構對關聯方的界定標準不一，各家銀行總體上采取了“全面覆蓋”、“分類管理”、“統分結合”的管理方式，實施對關聯方的全面管理。具體來說，“全面覆蓋”體現為建立涵蓋法人和自然人的關聯方名單，將企業代碼、個人身份信息等錄入關聯交易管理系統，供全行實時查詢。“分類管理”體現為分別按不同監管機構要求編制關聯方名單，并按各自口徑統計關聯交易數據。“統分結合”則主要體現為牽頭部門和協作部門的分工配合。

關聯交易管理。為便于日常管理，各家銀行均將關聯交易劃分為“授信類關聯交易”和“非授信類關聯交易”兩大模塊進行管理。對于授信類關聯交易，制定發起、審批、備案、放款和貸后管理等環節的管理流程和操作細則，定期監控全行關聯授信情況，及時履行信息披露和董監事、監管機構報告義務。對于非授信類關聯交易，采取月度報備和統計分析措施，注意收集、整理相關交易的變化趨勢，跟蹤監測交易上限執行情況。

信息系統建設。目前，各家銀行都認識到信息技術對關聯交易管理的重要性，初步搭建了關聯交易管理信息系統的基本框架，實現了信息查詢、采集、統計、分析和監測等功能。例如，建設銀行于2006年在業內率先開發了關聯交易申報和信息披露系統，總行各部門、各分行和附屬機構實現了關聯方和關聯交易識別、審核和監控工作的系統平臺操作。招商銀行于2009年開發上線了關聯交易管理系統，各級用戶可以按機構名稱、證件號碼、業務品種等要素查詢信息，各類統計報表可由系統自動生成。

總體而言，在監管機構的大力推動下，國內上市銀行日益重視關聯交易管理問題，并且取得了一定的成效。但現階段各家銀行的關聯交易管理工作都還在實踐摸索中，仍然面臨管理經驗相對缺乏、基礎數據積累較少、監管政策不夠明晰等共性問題，現行組織架構、管理流程和信息系統建設等仍需動態優化。

相關建議

關聯交易管理是一項復雜的系統性工程，涉及上市銀行經營管理的各個部門和各個環節。從國內外實踐來看，關聯交易管理工作不僅是商業銀行健全內部控制的重要基礎，也是構建合規風險管理框架的重要領域。結合前期對國內同業的調研分析，現就深化上市銀行關聯交易管理工作提出以下建議：

一是優化關聯交易管理架構。在充分借鑒國內外經驗的基礎上，按照“縱橫聯動、風險可控、循序漸進、規范建設”的思路，逐步搭建依法合規管理與創造銀行價值相互匹配、相互促進的關聯交易管理架構。

縱向管理。一方面，根據現代商業銀行公司治理要求，完善包括股東大會、董事會、監事會、高級管理層、總行關聯交易管理部門和分行（附屬機構）在內的關聯交易管理組織架構，明晰各自的職責定位和管理流程。另一方面，根據“垂直、專業、全面”的原則，強化總行管理部門對本條線關聯交易管理工作的集中統一管理，在流程梳理、制度執行、數據統計、隊伍建設等方面加大對分行（附屬機構）的垂直管理和專業指導力度，確保總行關聯交易管理政策和目標得到貫徹落實（見圖1）。

橫向管理。以前、中、后臺分離為導向，發揮業務部門、綜合管理部門和監督保障部門“三道防線”的作用，在流程上實現事前防范、事中控制和事后監督糾正的“全面貫穿”，構筑面向全行、覆蓋主要產品和涉及業務全過程的關聯交易管理架構。同時，前移風險管控關口，逐步在業務條線推行嵌入式管理和設置專職（專崗）人員，定期開展重點業務、重點崗位的審計檢查，建立部際協作機制和問題整改跟蹤機制，完善業務集中處理平臺、數據倉庫平臺和管理決策系統（見圖2）。

二是推動關聯交易精細化管理。包括兩方面：授信類關聯交易和非授信類關聯交易

授信類關聯交易。根據上交所《上市公司關聯交易實施指引》規定，“各類日常關聯交易數量較多的，上市公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，提交董事會或者股東大會審議并披露”。具體操作上，可采用“年度交易上限預披露”管理方式。上市銀行在過往關聯授信業務總量的基礎上結合監管上限，合理估算下一年度總體授信需求，于年報董事會召開前履行相關審批程序，有效節省審批成本、提高工作效率。

非授信類關聯交易。根據聯交所《證券上市規則》規定，“允許公司在與關聯方簽訂框架協議的前提下，對預計未來發生（不超過三年）的同一類型關聯交易設定交易金額上限，并履行相應的審批和披露程序，若同類型關聯交易在某個年度內不超過相應上限，則無需重復履行關聯交易審批程序”。具體操作上，可采用“申請三年交易上限”管理方式。在匯總分析歷史數據及未來三年預測數據的基礎上，履行相應的公司治理審批程序，并做好日常監測和報備工作，確保不超過年度申請上限金額。

三是規范附屬機構的管理機制。以銀行集團并表管理為指引，深入了解跨境、跨業附屬機構的關聯交易管理現狀和業務流程，逐步建立與母行常態化的信息溝通機制、數據監測機制和工作協調機制，規范各附屬機構關聯交易管理數據報備的內容、方式和頻率。同時，母行在授信政策、限額審批、風險敞口設定等方面對附屬機構進行有針對性的指導和考核，并設立嚴格的防火墻和風險隔離措施。

篇（4）

合規風險管理框架需要強調合規程序，即明確制定內外部風險驅動因素下的工作程序，主要包括監管規則庫及其變動管理、政策管理、風險評估、合規監控、合規風險測試、關鍵風險測量、風險與問題管理以及管制與報告等內容，突出合規風險防范的第一責任在業務條線；同時，明確合規文化、合規責任、外部監管規則及其變更管理、合規政策、合規程序、管制及組織、監控與測試、問題與整改、升級與報告等要素，并建立適當的業務控制和業務流程，防范合規風險。國際先進銀行均設置合規官負責合規管理工作，管理合規風險及相關事務。在一些國際性銀行，就合規管理工作設置了總部合規（GlobalCom－pliance）、業務合規（BusinessCompliance）、企業合規（EnterpriseCompliance）等部門，在全球范圍，負責識別和緩釋合規風險，升級報告風險問題，并提供持續客觀的合規性監管。其中，總部合規負責制定境內外標準政策，對境內外合規標準執行情況進行監督；業務合規負責各業務條線的合規標準制定與執行監督；企業合規負責跨條線、跨產品、跨服務、跨司法管轄權的合規監督管理，如反洗錢、營業執照登記等。

（二）合規風險監控、測試與報告

在合規監控和測試方面，業務合規和企業（跨條線）合規部門的職責主要包括：制定和維護合規監控和測試計劃；依據風險評估結果決定合規監控和測試的范圍和頻率；獨立進行合規監控和測試；根據合規監控和測試的結果，判斷控制合規風險措施的有效性，識別風險和存在的問題；將結果信息傳遞給銀行的股東；修改合規監控和測試計劃；監督發現問題的整改等。總部合規的主要職責包括：建立健全合規監控和測試的相關規章，并監督執行；指導條線和跨條線合規部門的合規監控和測試；統籌所有的監控和測試工作；明確報告路線，并定期集中報告結果等。銀行的合規監控和測試是符合性測試，判斷是否符合制度規定，對事項本身的風險并不作評估。同時，銀行應在董事會層面設置審計委員會、風險委員會等管理合規事項；在管理層層面設置合規委員會，管理合規事項；同時，建立合規管理報告路線，由部門通過委員會進行部際交流溝通，并視事件的性質與殘余風險情況，逐級報告。

（三）合規管理系統支持

銀行應注重科技手段的應用，主要體現在：一是建立全球監管規則管理系統，收集和相關監管規則，對監管規則變動進行及時跟蹤，并建立應對機制。二是建立規章制度合規性審查機制，并通過系統進行、維護和管理。三是對規章制度進行分類管理和重檢機制。四是開發合規監控系統，進行自動化的合規監測等。

（四）風險與合規文化

銀行應強調日常經營要管理好風險，倡導全員對風險的識別、升級上報和充分討論，逐步形成識別風險、管理風險和報告風險是每一位員工的自覺行為。同時，銀行應注重日常培訓工作，開發培訓教程，并對員工接受培訓提出明確要求，通過持續的培訓，提升員工的風險意識和風險管理能力。

二、關聯交易管理模式思考

關聯交易管理受到多個監管機構的監管，其監管規則由于監管目標的不同而存在較大差異，是一項復雜的、專業的合規管理事項，屬于跨業務領域的合規管理事務。因此，銀行應堅持專業和專注的基本原則，借鑒國際先進銀行的合規風險管理實踐經驗，從監管規則庫建立、監管變動管理、風險評估、控制措施、信息收集處理、信息披露與報告以及專家隊伍建設等方面開展工作。

（一）完善關聯交易制度體系

監管規則的理解是合規風險管理的起點和基礎前提，內部制度建設是管理的依據，是落實外部監管要求的有形標準。主要工作內容包括：一是建立外部監管規則信息庫。對監管機構在關聯交易監管方面的各項管理要求逐項分類歸集，建立可滿足多維度檢索的、分條款和具體要求的外部監管規則信息庫。同時，在建立健全內部規章制度的基礎上，構建內部制度與外部監管規則的一一對應關系。二是建立外部監管規則變動管理工作機制。在已建立的外部監管規則信息庫的基礎上，密切關注外部監管規則變化情況，并通過內部制度與外部監管規則的映射，及時更新關聯交易管理的有關規章制度，并進行相應的風險評估，做到及時響應，避免滯后執行可能帶來的不良影響。

（二）建立風險評估和控制體系

逐步建立關聯交易風險評估和風險控制體系，逐步形成風險識別、升級上報和充分討論的工作機制，并依據風險評估結果，權衡成本和風險承受度，采取適宜的控制措施。主要內容包括：一是制定關聯交易風險評估辦法，細化評估關聯交易風險的方法，按照重大風險、重要風險和一般風險劃分關聯交易風險類別，明確對不同風險等級的關聯交易事項的控制手段。二是制定關聯交易風險報告制度，及時監控風險變化情況，明確風險升級標準、報告路徑及風險應急預案。三是建立關聯交易風險識別和風險響應的業務流程，構建關聯交易風險識別和風險討論的氛圍。四是建立與風險控制相匹配的內部控制措施，實施控制活動，并進行及時的評價，針對發現的問題進行整改。

（三）創新關聯交易管理工作模式

關聯交易的管理重點需要借助信息技術的應用，從滿足信息披露的要求逐步發展為日常的控制和管理。主要的工作內容包括：一是借助科技手段提高預警閾值的有效性和提示信息的及時性，在易發生關聯交易風險事件的業務領域的流程中，嵌入實時測算和信息提示功能，逐步實現對關聯交易的事前控制。二是根據關聯交易公允性規定，逐步積累關聯交易非公允性案例，分析非公允性的特征，例如交易周期、交易對手資質、交易額度等方面特征，梳理各種產品的非公允性判斷規則。在建立判定規則的基礎上，建立針對不同交易種類的關聯交易公允性提示信息庫，嵌入業務系統。三是采取多元化的檢查方法，進一步提升現場檢查精細化程度，組建專業、穩定的專家檢查團隊，確保檢查效果；組織分支機構之間、分支機構和附屬公司之間的現場交叉檢查，加強對附屬公司和海外分支機構的現場檢查，并進一步加大“回頭看”的力度；增加非現場檢查。

（四）夯實關聯交易信息管理基礎

做好關聯交易系統建設工作，一方面著重解決數據集中收集、使用和管理中的難題，實施關聯交易集中管理；另一方面有針對性地提出事前控制方案，通過嵌入業務流程的模式落實關聯交易的事前控制，確保監測預警的有效執行，前移關聯交易風險控制，有效防范關聯交易風險事件發生。

（五）完善關聯交易信息披露流程

在關聯方和關聯交易信息的真實性和完整性基礎上，按照信息披露要求，制定相應的管理辦法，將關聯交易信息的披露處理過程流程化、規范化。同時，充分利用外部審計師的工作調查表、關聯交易信息管理系統等相關信息編制披露信息，滿足披露要求。

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二、財務公司的組建模式

目前，財務公司的組建模式主要有三種：集團公司控股的財務公司、股份公司控股的財務公司及引入機構投資者的財務公司。

（一）集團公司控股的財務公司 集團公司控股的財務公司（簡稱“集團財務公司”）即在設立財務公司時，集團公司及其合并范圍子公司（不包括集團公司控股的股份公司及其合并范圍子公司）對財務公司具有實質控制權。如中石化財務公司、海爾集團財務有限責任公司。集團公司更大的資產規模、雄厚的資金實力、對整個企業集團的控制力使得集團公司作為設立財務公司的主體，更可能滿足國家銀監會的相關要求，更可能在全集團范圍內實現資金集中管理，提高資金使用效率。這也是財務公司成立初期，多數由集團公司控股的原因。然而，此模式下，作為集團公司子公司的上市公司將資金存放在財務公司，會引發監管機構、投資者對集團公司侵占上市公司資金的懷疑，從而對全集團的資金集中產生障礙。銀監會等監管部門對上市公司將資金存放在集團控股的財務公司均做出限制性規定，包括但不限于：上市公司與集團財務公司進行存款、貸款、委托理財、結算等金融業務應遵循自愿原則，控股股東和實際控制人不得對上市公司的資金存儲等業務做統一要求，以保證上市公司的財務獨立性；上市公司不得通過集團財務公司向其他關聯單位提供委托貸款、委托理財；不得將募集資金存放在集團財務公司；上市公司與集團財務公司發生存款業務時，上市公司存放在集團財務公司的存款余額不超過上市公司最近一個會計年度經審計總資產的5%且不超過最近一個會計年度期末貨幣資金總額的50%等。

（二）股份公司控股的財務公司 股份公司控股的財務公司（簡稱“上市公司財務公司”）即在設立財務公司時，股份公司及其合并范圍子公司具有實質控制權。如寶鋼集團財務有限責任公司。自2003年興起的整體上市熱潮使得多數企業集團將集團公司下屬的生產經營性資產投入作為上市公司的股份公司，從而減少與上市公司之間的關聯交易，保持相互的獨立性。但此模式下，上市公司沒有足夠的控制力將集團公司的閑置資金集中在財務公司，從而也不能實現全集團的資金集中，影響資金歸集的力度，尤其是集團公司仍保留部分經營業務的情況下；集團公司盡管并不實際控制財務公司，但作為上市公司的控股股東，若能夠對財務公司的運營施加影響，仍然可能影響財務公司運作的獨立性。

（三）引入機構投資者的財務公司 隨著現代企業制度改革的推進，財務公司的職能也在不斷拓展，由單純地提供資金集中管理服務到提供集約化金融服務、集團化金融管理和集成化金融支持等。早期，受財務公司服務企業集團內部定位及資本金規模較小的影響，銀監會關于企業集團申請設立財務公司必須有具有境外機構投資者作為股東的硬性規定限制了財務公司的發展。隨后，銀監會取消了這一硬性規定，從而激發了一波組建財務公司的熱潮。目前，我國財務公司已基本建立了比較規范的法人治理結構，但股權結構的單一導致財務公司的決策難以擺脫行政命令的干預。為減少行政干預，提高決策的科學性，引入具有金融背景的戰略投資者共同成立財務公司將成為大型企業集團的發展趨勢及主動選擇。外部機構投資者的引入，有利于實現股權結構、董事會構成的多元化以及權力的相互制衡，同時，機構投資者豐富的金融從業經驗、金融人才儲備能夠為財務公司的發展提供更好的平臺，從而可以拓展其金融業務的經營范疇，更好地為集團公司提供服務。但外部戰略投資者的引入使集團公司對財務公司的行政控制力度減弱，決策流程受到一定的影響。受財務公司定位及資本金規模的限制，如何吸引機構投資者加入財務公司也是企業集團面臨的一個問題。

三、財務公司組建模式影響因素

在組建財務公司時，無論是股份公司控股還是集團公司控股，均要滿足《企業集團財務公司管理辦法》中對成立主體財務指標的要求，此外，還需要從集團公司類型、上市地上市規則的規定及對財務報告的影響等方面選擇適合的財務公司組建模式。

（一）制度要求 《企業集團財務公司管理辦法》、《申請設立企業集團財務公司操作規程》等制度辦法對財務公司設立主體的資產負債狀況、盈利能力、現金流狀況等各方面指標進行了硬性約束，如申請前1年年末，設立主體的注冊資本金不低于8億元人民幣；合并口徑資產總額不低于50億元人民幣，凈資產率不低于30%；申請前連續兩年合并口徑營業收入不低于40億元人民幣，稅前利潤總額不低于2億元人民幣等。對于大規模的企業集團，無論股份公司還是集團公司，其資產規模等指標均可滿足設立財務公司的要求，可不受此條件的約束。而如果股份公司規模等指標難以滿足辦法的要求，則只能采取集團公司控股模式。

（二）集團公司的不同類型 不同的上市方式使得集團公司承擔不同的職能。對于整體上市的企業集團，集團公司的多數業務已投入股份公司，集團公司僅執行股權管理職能，資金存貸業務將主要集中在股份公司。選擇股份公司控股的財務公司可以更有效地實現股份公司的資金集中，促進股份公司業務的發展，同時避免產生將上市公司資金存放在集團控股財務公司的障礙。此外，股份公司控股的財務公司與控股股東集團公司及其控制的其他主體之間的交易將被認定為關聯交易，因此部分業務量較小，關聯交易管理的難度也較小。對于非整體上市的集團公司，由于集團公司仍然存在自營業務，部分集團公司的主營業務規模甚至比上市部分還大，與財務公司之間的資金往來比較頻繁，為更有效地實現全集團的資金集中，同時減少關聯交易管理的難度，此類企業集團設立財務公司時可選擇集團公司控股。

（三）上市地上市規則的影響 多地上市的公司會同時受到多個上市規則約束，且不同上市地上市規則對關聯方的認定及關聯交易的管理存在差異。如香港聯合證券交易所上市規則規定，若上市公司層面的關聯人士持有上市公司非全資附屬子公司10%以上的股權，則該非全資附屬子公司同時屬上市公司的關聯人。因此，按此規定，若集團公司與股份公司共同投資設立財務公司，股份公司具有實際控制權，且集團公司在其中持股超過10%以上，則財務公司將被認定為關聯方，上市公司與其進行的任何交易將被認定為關聯交易，無疑加大了關聯交易管理的難度，增加了公司關聯交易的審議及披露風險。因此，若上市公司在香港上市，可以將集團公司對財務公司的持股比例控制在10%以下，從而避免以上問題的發生。企業集團可根據上市公司上市地規則的規定，通過合理安排規避關聯交易管理的難度。

（四）公司報告的影響 股份公司控股的財務公司，財務公司的收益將會并入股份公司，同時影響股份公司及集團公司的財務狀況。而且，由于股份公司的財務報告需要公開披露，從而更可能對公司在資本市場上的反應起到積極影響。盡管在合并財務報表時需要扣除股份公司內部抵消部分，但由于財務公司可以通過整合集團融資需求、拓寬融資渠道等方式獲得低成本融資，使得公司的財務費用降低，收益水平提高，資金使用效率優化，從而會對整體財務狀況產生有利影響。相反，如果采用集團公司控股財務公司，財務公司的效益只會對集團公司產生影響，難以產生上述效應。

（五）財務公司的戰略定位 受設立目的、資金來源、服務對象、業務范圍、監管方式的差異，我國財務公司定位與國外財務公司存在顯著差異。財務公司定位，應該允許在同一時期不同公司的定位不同；允許同一公司不同時期的定位不同，這樣更有利于財務公司發揮作用（楊合力，2010）。目前，我國監管部門出于風險防控的意識，將新設立財務公司的功能主要定位于建立集團內資金集中管理平臺，為集團內成員單位提供服務。財務公司實質上只發揮了結算中心和內部銀行的功能，在投融資和外匯業務等方面仍受政策管制（陳嬋、肖星，2009）。此類財務公司不能吸引機構投資者加入，設立主體均為集團內成員單位。

隨著財務公司經營規模的不斷擴大，對投融資、外匯業務的需求不斷增強，財務公司的定位也由結算中心和內部銀行功能向提供集約化金融服務、集團化金融管理和集成化金融支持轉變，業務范圍甚至擴展到集團之外。此時，財務公司會存在引入外部機構投資者的主動需求，以充分利用機構投資者豐富的金融從業經驗、金融人才儲備，拓展其金融業務的經營范疇。我國財務公司中，機構投資者只能參股，最終控制權仍掌握在集團公司或股份公司手中，由哪一方控股需要考慮的因素與前面相同。盡管如此，外部機構投資者的引入也會影響企業集團對財務公司的行政控制力度。

財務公司組建模式影響因素分析表如表1所示：

四、結論

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勝利石油管理局是隸屬于中國石油化工集團公司的國有特大型企業。2000年5月28日正式掛牌成立中國石化勝利油田有限公司，為中國石化股份有限公司的全資子公司。中國石化勝利油田有限公司由其油氣勘探開發主體部分改制而成，存續部分為勝利石油管理局。勝利石油管理局、勝利油田分公司統稱勝利油田，隸屬于中國石化，是一個以油氣生產為主，集勘探、開發、施工作業、后勤輔助生產和社會化服務為一體，專業門類齊全的資金密集、技術密集、知識密集國有特大型企業。現勝利石油管理局為上市公司提供的包括鉆井、測井、錄井、井下作業等服務項目的公司改組成立中石化勝利工程有限公司。這三家單位均通過勝利油田關聯交易結算管理平臺，將資金結算及流程控制與經營業務有機融合。

新的關聯交易考核辦法依托結算管理平臺，實現“開工即上線，完工即結算”的全過程管理，將對各單位結算率排名及系統節點運行得分進行綜合考核。因集團公司石油工程專業化重組，甲方單位與油建公司、勝建集團、設計院、物探公司之間發生的業務，不在關聯交易管理平臺中操作。

一、石油工程關聯交易的界定

石油工程公司所屬單位為分公司所屬單位提供的鉆井、測井、錄井、作業、物探工程、地面建設等工程勞務，是石油工程關聯交易。關聯交易實行單井或單項工程結算。

鉆井工程業務是鉆井公司為分公司所屬單位提供的鉆井工程勞務等。

地面建設工程業務是指勝利石油化工建設有限責任公司、勝利工程建設（集團）有限責任公司和勝利油田勝利勘察設計研究院為分公司所屬單位提供的地面建設工程勞務。

地震勘探采集工程業務是工程公司為分公司所屬單位提供的地震勘探采集工程勞務等。

二、關聯交易的作用

（一）節約交易費用

關聯交易依靠控制、共同控制或施加重大影響，實現縱向的權力指導和資源配置，節省了支付的時間，簡化了支付的方式，更重要的是，結算步驟大大縮減，提高了工作效率。以單位的形式參加交易，減少了交易者的數目和交易中摩擦，從而節約了尋找交易對象、訂立合同、執行交易、洽談交易、監督交易等方面的費用與支出，降低了搜索成本、信息成本、談判成本、簽約成本和監督成本。

（二）有利于及時調整資產結構，提高公司的營運效率，獲取可觀的規模經濟效益

通過關聯方交易進行資產重組，優化資源配置。既加強了科技開發能力又加快了產品的更新換代速度。而且通過嫁接和改造，由關聯企業共同組成一個關聯群體。在群體內部制定統一的生產和管理政策，使群體內部的各種資源得以優化組合，進而達到優勢互補，增大獲利能力的目的。比如黃河鉆井公司做為勝利工程有限公司的重要單位，2012年，實現收入669200萬元，其中80%以上的工作量和收入來源于勝利油田關聯交易。

（三）有利于轉移經營風險，避開競爭以及競爭可能帶來的損失

在市場經濟條件下，企業的經營效益是與經營風險相伴隨而存在的，市場、價格、環境、銷售以及債務等都構成了企業經營的風險因素。為了盡量避免這些風險因素給企業帶來的經營損失，關聯方之間可以通過制定一系列統一的政策來轉移可能遇到的風險，并從中賺取高額利潤。勝利石油管理局和勝利油田分公司下發了勝油局發[2012]10號文件實行內部勞務結算管理暫行辦法；勝油局發[2012]11號文件實行石油工程關聯交易結算管理規定；勝油局發[2012]12號文實行內部結算管理辦法；勝油局發[2012]13號文實行關聯交易財務掛賬及資金清算實施細則。

（四）來自關聯交易的資金具有穩定可預測性、閉環結算到帳快，能夠迅速投入生產經營，擴大再生產

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中圖分類號：TE144文獻標識碼： A

引言

近些年來，我國油田開采規模愈來愈大，并且經過幾十年的發展，我國的油田鉆井技術日益成熟，大大地提高了油田的開采效率，本文主要通過石油鉆井管理存在的問題的介紹，對我國當前的油田鉆井技術展開細致的分析與探究，深入闡釋了油田鉆井管理的新機制，并提出了油田鉆井的新目標。

一、中國石油鉆井管理存在的問題

從直觀的表面現象看，鉆井管理主要問題是關聯交易矛盾突出，主要原因是缺少鉆井工程預算定額。從深層次的經濟機制設計原理分析，中國石油缺乏一套全過程的鉆井工程造價管理機制，體現在造價信息不對稱、激勵措施不相容、資源配置不合理三個方面問題。

1、造價信息不對稱問題

造價信息不對稱問題表現在鉆井工程管理運行的各個環節所需要的信息不一致、不規范甚至缺失，沒有一套科學規范的鉆井工程造價信息流程，形成一個一個孤島。鉆井工程造價信息流程具體表現在組織機構鏈和業務管理鏈兩個方面。在業務管理鏈方面，包括編制與審查投資規劃和年度計劃、勘探開發項目估算和概算、單井鉆井工程預算和結算。鉆井工程造價信息流程應該形成通暢的造價信息渠道。但是，集團公司沒有一個統一的鉆井工程造價信息標準和信息平臺，無論是在組織機構鏈上，還是在業務管理鏈上，所需要的造價信息不一致、不規范甚至缺失，缺乏工程預算需要的預算標準，缺乏編制勘探開發方案需要的概算指標，缺乏編制規劃計劃需要的估算指標，缺乏宏觀決策需要的參考指標。由此導致投資決策缺乏依據，產生很大的信息成本，引發一系列的問題。

2、激勵措施不相容問題

激勵措施不相容問題表現在各級鉆井工程管理主體激勵措施取向不一致、不規范，沒有一套合作共贏的鉆井工程管理機制，產生大量的內耗，損害了集團公司整體經濟效益。鉆井工程造價管理主體涉及面廣且復雜。在管理部門方面，涉及集團公司和地區公司的規劃計劃、財務、資產、人事、安全環保、物資采購、審計、勘探、開發、工程管理等眾多部門。在市場主體方面，涉及油田公司和鉆探公司。從集團公司高度來看，所有管理主體應該以集團公司綜合效益最大化為前提，但是實際工作中，各管理主體均是站在自身效益的角度來考慮問題。比如，規定購置鉆井設備需要按8%上繳回報，假如鉆探公司占用設備資產100億元，則每年需要上繳8億元；對于關聯交易而言，無形中股份公司鉆井投資需要增加8億元，而不產生任何效益，只是增加了固定資產，增加了投資壓力。

3、資源配置不合理問題

資源配置不合理問題表現為鉆井隊伍資源利用效率低、交易費用高和鉆井投資分配不科學，缺乏一套高效運行的鉆井工程管理平臺，導致較大幅度增加鉆井成本和投資缺口問題。鉆井隊伍資源利用效率低。首先體現在本油田窩工，由于油田公司和鉆探公司之間信息溝通不暢，油田公司有了鉆井計劃工作量，要求鉆探公司快速上施工隊伍；而這批井鉆完之后，施工隊伍又沒有活干，因此造成大量的窩工費。其次是外部闖市場，工作量極不穩定，搬來搬去，鉆井設備有效生產時間大量縮短，而且需要支付昂貴的學費、動遷費、管理費，很難達到盈虧平衡點。交易費用高。首先表現在關聯交易矛盾突出，主要領導及雙方大量人員用于關聯交易談判，既耗費精力，又增加管理成本；另外，不能及時結算，鉆探公司不得不貸款運行，每年僅利息就得數億元。其次是外部市場的管理費、公關費、協調費，無形之中增加一大筆鉆探公司成本。鉆井投資資源分配不科學。主要體現在規劃計劃編制缺乏依據和標準，按歷史水平法計算百萬噸產能投資，而很少考慮每年實際鉆井數量、井深、井型變化情況，同實際情況偏差大。資源配置不合理導致投資缺口呈剪刀差方向變化。一方面鉆井隊伍資源利用效率低，增加大量的交易費用，無形中提高一大塊鉆井成本；另一方面鉆井投資分配不科學，導致鉆井投資不到位。二者共同作用，關聯交易矛盾愈加突出，集團公司總體投資效益愈加變差。

二、建立管理新機制

解決上述3個方面問題，需要建立一套全過程鉆井工程造價管理新機制，從管理需求出發，管理主體采用一定的管理手段，滿足管理需求。管理需求、管理主體、管理手段必須有機地結合在一起，三者互相依存，缺一不可。

1.管理需求全過程

鉆井工程造價管理需求包括3個層面：編制投資規劃和計劃的宏觀決策、勘探開發項目可行性研究估算和概算編制與審查、單井鉆井工程預算和結算編制與審查。

2、管理主體

通過大量研究表明，目前中國石油鉆井易采用混合制的關聯交易治理模式。中國石油鉆井工程造價管理主體包括定價管理委員會、建設單位、施工單位。定價管理委員會不是新設立一個機關管理部門，而是在現有管理部門基礎上形成一種管理機制或者說是一項管理制度，也可以稱為交易管理委員會、市場管理委員會等，當然，其核心工作是解決定價問題。當采用雙邊治理結構時，定價管理委員會由油田公司和鉆探公司人員共同組成，同許多國際石油合作項目組成的合作委員會或聯席會議制度一樣。當采用三邊治理結構時，定價管理委員會由集團公司總部和專業公司人員組成。根據目前集團公司管理現狀來看，易采用三邊治理結構，這里提出一種定價管理委員會組成方案。定價管理委員會組成形式參照國家能源委員會的組織架構，一是需要有來自全過程鉆井工程造價管理所涉及部門的一個領導集成組織，二是需要有一個類似于國家能源局的具體執行部門。針對目前中國石油鉆井工程管理中存在的主要問題，定價管理委員會可以發揮以下幾個方面重要作用：制定集團公司鉆井市場發展戰略，監督鉆井關聯交易，最大限度減少關聯交易矛盾和問題，實現集團公司鉆井業務平穩健康發展和總體效益最優化；建立集團公司鉆井工程造價管理信息平臺，最大限度實現鉆井工程造價信息對稱性和完全性，避免重大決策失誤和巨大鉆井資源浪費；建立科學合理的權、責、利分配制度，最大限度實現鉆井市場主體激勵相容，避免出現逆向選擇和道德風險問題。

3、管理手段

要想解決目前中國石油鉆井工程管理機制問題，必須建立一套具有中國特色的全過程鉆井工程造價管理技術體系，其核心是計價標準體系和計價方法體系。鉆井工程計價標準體系包括基礎標準、消耗標準、費用標準、預算標準、概算標準、概算指標、估算指標、參考指標和造價指數等9種。鉆井工程計價方法體系包括規劃計劃投資計算、工程估算投資計算、工程概算投資計算、工程預算費用計算、工程合同價確定、工程結算價確定、工程決算價確定的一系列配套方法。計價標準體系和計價方法體系在一個管理信息平臺上運行，實現事前控制、事中跟蹤、事后評價的全過程鉆井工程造價管理。

三、發展目標

總體發展目標概括為建立“一套技術體系、一個信息平臺、一項管理制度”。

1.技術體系

建立一套成熟配套的中國石油全過程鉆井工程造價管理技術體系，包括6項單項技術：鉆井工程工程量清單計價應用技術；鉆井工程計價標準體系編制技術；鉆井工程計價方法體系應用技術；鉆井工程投資動態調整技術；鉆井工程投資控制優化技術；鉆井工程造價信息模型建模技術。

2、信息平臺

建設一個以集團公司管理層為中心的兩縱兩橫放射狀立體的鉆井工程造價管理信息網，打通一個一個的“信息孤島”，解決信息不對稱問題。鉆井工程造價管理信息平臺分為集團公司和地區公司兩個層次，前者稱為“中國石油鉆井工程造價管理信息系統”，后者稱為“某某油田公司鉆井工程造價管理信息系統”和“某某鉆探公司鉆井工程造價管理信息系統”，所有信息系統均在集團公司石油專網上運行，實行分級授權管理。

3、管理制度

根據全過程鉆井工程造價管理三個層面的需求，建立一套《中國石油鉆井工程造價管理辦法》、《某某油田公司鉆井工程造價管理辦法》和《某某鉆探公司鉆井工程造價管理辦法》。可以細化為鉆井工程投資估算管理辦法、鉆井工程年度投資計劃編制管理辦法、鉆井工程預算結算管理辦法等，并且建立相應的鉆井工程造價管理流程。

四、總體效益分析

1.明確中國石油鉆井管理發展方向

采用全過程、動平衡、標準化、信息化的技術路線，建立一套具有中國特色的鉆井工程管理新機制，有利于進一步統一思想，促進集團公司鉆井工程管理工作健康發展。

2、促進集團公司鉆井隊伍穩定和健康發展

基于三邊治理機制，有關鉆井工程管理的地位和信息是對稱的，鉆探公司的人員會明顯地感覺到實際地位得到提升，這實質上是一種精神上的激勵機制，有利于鉆井隊伍穩定和健康發展。

3、根本上解決鉆井關聯交易矛盾

新的管理機制不但解決了具體的關聯交易預算標準編制和調整問題，而且建立起一整套的全過程計價標準體系和管理制度，因此，能夠從根本上全面解決鉆井關聯交易矛盾。

4、全過程優化鉆井工程投資決策

實現優化編制鉆井工程投資中長期規劃和勘探開發方案、優化調整鉆井工程年度投資計劃、有效控制鉆井工程設計功能過剩和預算偏高。

5、顯著減少集團公司總體鉆井成本

可以顯著減少鉆井工程學習費用、鉆井工程管理費用、鉆井工程窩工費用。

結束語

總體來講，經過多年的探索與實踐，我國石油開采技術水平不斷提高，現在已經逐步達到了世界先進水平，不過隨著油田開采區域的不斷擴展，油田開采鉆井技難度日益增加，其面臨的局勢也越來越緊張，我國油田開采單位需要不斷創新、提高油田鉆井技術，在提高開采量的基礎上最大程度上降低各類風險，盡可能地保證工作人員的生命安全和財產安全，為工作人員們盡力創造一個安全、穩定的工作環境，不斷提升他們的安全感和使命感以及歸屬感。

參考文獻

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財務公司的設立，不僅對企業集團內部的財務管理進行了整體統一的控制協調，同時也保證了集團內的各個成員單位具有彼此獨立的財務管理運營模式。要在這樣一種分權和集權共存的體制下，實現對財務的集中管理，需要我們對財務公司有正確的定位。

2006年，銀監會根據現實經濟環境修訂了《企業集團財務公司管理辦法》，其中，對財務公司的經營范圍有明確的規定，財務公司在運營當中可以涉及的業務有：轉賬收付、結算清算、存貸款、融資租賃、委托、信用鑒證、擔保業務、票據業務、同業業務、顧問咨詢等。此外，該辦法的相關規定還涉及到，合格的財務公司可以主動向銀監會提出申請，經審批合格后可以進行債券發行承銷、股權證券投資等業務。綜上所述，財務公司所具有的業務功能大致可以分為三類：資金集中、調度及結算，金融服務以及咨詢服務。

（一）資金集中、調度及結算功能

資金的集中、調度和結算功能是財務公司所具備的基本功能。《企業集團財務公司管理辦法》的相關條款明確了財務公司的概念――企業集團內部的金融機構，其設立目的在于對集團資金加強集中管理和提高使用效率，為集團成員單位提供財務及金融服務。

因此，無論是從監管角度，還是從業務發展角度看，資金集中、調度及結算功能均為財務公司功能的重中之重。就監管方面而言，資金歸集率是財務公司關鍵性的發展指標。中國財務公司協會常務副會長王巖玲表示，資金集中度這一重要相關指標將廣泛應用于評價財務公司自身業務的拓展與延伸水平上。從業務的發展來看，有些成員單位的資金流動是間歇性地，有些成員單位則需要進行融資擴大自身的運營規模。此時，由財務公司通過資金集中、調度及結算功能就能把一些成員單位正在閑置的資金調動到有融資需要的成員單位中去，解決后者的資金短缺問題，在資金的流動中將資金效益最大化，創造了新的價值。除了能在集中管理的過程中讓企業集團的資金利用率得到最大限度上的提升，財務公司對集團內部資金的集中、調度和結算還有利于規范集團的內部運作和管理控制，規避由于過度投資而引起企業集團在資金管理上失去控制，產生資金鏈斷裂等的風險。

（二）金融服務功能

金融服務功能是財務公司的關鍵功能，也是核心功能。互聯網金融作為時下最熱門的新興金融模式，也促使了財務公司對其金融服務功能進行拓展。財務公司的互聯網金融服務，能讓企業集團分散于全國各地區，甚至是全世界各地區的成員單位的支付和結算問題都得到有力的解決，使成員單位都能方便、安全和高效地辦理相關業務，提高了成員單位的結算能力和資金匯款劃款的速度。

互聯網金融服務的重點之一是電子商業匯票業務。對財務公司來說，電子商業匯票業務有如下優勢：第一，利用相關的網絡平臺和計算機軟件進行票據交易更為便捷快速，有利于提高集團票據在金融市場上的交易活躍度，從而增加集團票據的流動性。第二，通過對整個集團的票據進行集中檢測和保管，有助于提高財務公司的資金歸集率，而由專業團隊對票據進行管理，票據風險也大大降低。第三，由財務公司進行票據業務操作更為專業，既縮短了成員單位的融資路徑和時間，又節約集團的融資成本。

另外，就金融服務中常見的外匯業務而言，財務公司可以在境內以現金池形式歸集外匯資金，集中進行結售匯交易。財務公司與銀行合作，利用彼此的結算網絡通過外匯資金池對成員單位的外匯資金進行歸集，將企業集團的外匯資金集中到財務公司，既實現了統籌管理集團外匯資金的目的，也加強了集團資金在境內外流轉的效率，為參與境外金融市場交易奠定了良好的基礎。同時，財務公司集中管理集團的結售匯交易，也有利于節省成本，規避外匯市場匯率波動帶來的風險。

（三）咨詢服務功能

咨詢服務功能是由財務公司主要功能衍生出來的附加功能。具體業務形式包括為成員單位提供關于財務、清算結算、投融資、信用鑒證等各方面的顧問咨詢服務。其中，財務和投融資顧問服務是咨詢服務功能的重點和核心業務。

在發展的前期，企業集團對財務公司的服務需求集中在資金管理上，也就是說，財務公司需要整合集團內部的閑置資金統一協調使用，以此降低資金成本，提高資金利用率。此時，也是財務公司發展的初期，咨詢服務功能還未顯現。伴隨著企業集團的逐步發展壯大，財務公司的服務功能也在不斷進化。當企業集團發展到一定程度之后，為了繼續做大做強，需要不斷調整企業自身的戰略，運作各種投融資項目，甚至對其他公司采取兼并和重組策略，這就自然而然地對財務公司產生了提供財務顧問和投融資咨詢服務的需求，于是財務公司便由其原有的服務功能中發展出咨詢服務這一附加功能。正由于財務公司是為了協同金融服務而衍生出來的，因此，對各種金融服務的顧問咨詢應該作為財務公司在提供咨詢服務方面的重點。

二、財務公司面臨的挑戰以及相應對策

在企業集團中，財務公司依靠一定的運作模式來實現自己在集團中的功能定位，良好的運作模式使得成員單位之間的資金可以在集團內部得到合理的配置，有效的投融資協調整合能夠促進成員單位與上下游供銷商建立良性的信貸關系，財務公司在這里起著中介和顧問的作用。在我國，能夠對企業集團內部一些較為龐雜的交易進行相應的處理是財務公司能夠建立的基礎，這就意味著，大多數財務公司僅僅作為企業集團的計算中心，或者換句話說，只是充當著企業集團的內部銀行，為企業集團的成員單位提供結算與資金融通等服務。由于這種在功能定位上的偏差，導致我國很多財務公司還保持著非常單調且傳統的經營模式。

眾所周知，財務公司作為企業集團在整個集團運營過程中采用的一種十分重要的手段，有效地緩解了集團內部存在的一些問題，并可以讓企業的產融更好地進行結合。任何事物都有利也有弊，由于股東與管理者之間的委托關系，在財務公司內部也會不可避免地存在，在經營管理過程中，管理者可能會只考慮個人利益而忽略風險的存在。因此，對風險加以監督、管理和約束對財務公司而言是非常必要的，這樣不僅可以降低財務公司自身的股東成本，更重要的是有利于降低整個集團由于問題產生的風險。

我國是依靠金融業相關法律法規，以及《企業集團財務公司管理辦法》等監管單位的規章制度，來控制財務公司在經營管理中可能存在的風險，規避財務公司可能出現的對整個金融系統所產生不良影響的風險失控。當前情況下，我國財務公司的經營范圍仍然較為狹窄，僅限于其所屬的企業集團內部，所管理的資金類型也比較單一，主要是集團內部的流動資金。在這種情況下，如果我們仍然按照商業銀行的標準對財務公司進行風險評估和監督管理，很有可能會夸大財務公司存在的風險，并采取過于嚴格的監管措施，導致財務公司在發揮服務功能和進行自身發展方面都受到較大的制約。因此，在實際工作中，應當根據財務公司的性質、特點和實際情況，設計更為恰當的評估標準，采取更為合理的監管辦法。在評估的過程中，可以根據財務公司的具體規模、所開展的業務以及其資產的性質，分別對其進行評估，確定風險水平，再根據所評估的風險水平，采取適當監管標準和措施，這樣才能促進財務公司更好的發展，更有效的發揮自身的作用。

篇（9）

一、違規向關系人發放信用貸款行政處罰現狀

近幾年，金融監管部門一直將違規向關系人發放信用貸款行為作為銀行業機構嚴重違規行為來處理。2017年開展的銀行業“違法、違規、違章”行為專項治理工作中，在“不當利益輸送行為”部分明確包括商業銀行違規向關系人發放信用貸款；2018年開展的進一步深化整治銀行業市場亂象工作，明確將包括直接或變相向關系人發放信用貸款的行為作為重點打擊對象；2019年開展的銀行業股權和關聯交易專項整治工作，將商業銀行是否存在違規向關系人發放信用貸款作為排查要點之一。2019年8月30日，中國銀保監會的《關于對部分地方中小銀行機構現場檢查情況的通報》更是將違規向關系人發放信用貸款定為中小銀行“公司治理不健全、股東股權管理不規范”部分的五大問題之一。根據金融強監管要求，筆者檢索了上述幾次全面和專項檢查工作后，金融監管部門有關違規向關系人發放信用貸款的行政處罰案例，發現以下幾方面特征：一是因違規向關系人發放信用貸款而遭受金融監管部門行政處罰的機構類型較多。該類行政處罰基本包含了所有商業銀行種類，既有國有控股大型商業銀行、全國股份制商業銀行，還有城市商業銀行、民營銀行。二是因違規向關系人發放信用貸款而作出行政處罰的金融監管部門主體較為全面。各級金融監管部門普遍對該類違規行為進行了行政處罰，既有中國銀保監會的行政處罰，又有省級派出機構，還有市級派出機構，其涉及的行政處罰數量更多。三是農村中小銀行違規向關系人發放信用貸款現象較其他商業銀行更為突出。

二、違規向關系人發放信用貸款的認定要件

違規向關系人發放信用貸款行政處罰的法律依據來自于《中華人民共和國商業銀行法》（1995年）第四十條的規定。1993年黨的十四屆三中全會作出《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》之后，《中華人民共和國商業銀行法》之所以對向關系人發放信用貸款的行為進行嚴格的法律規制，主要是因為在當時信貸資源稀缺，向關系人發放信用貸款違背了貸款公平原則。基于普惠金融的理念，商業銀行發放貸款時應平等對待每一位借款人，不能因為借款人是其董事、監事、管理人員以及其他關系人員等就豁免擔保條件。相反，正是因為上述關系人能夠對其在商業銀行的借款行為產生直接或間接的影響，所以，法律才通過禁止的方式從制度上杜絕商業銀行的此種利益輸送行為。另外，對我國商業銀行尤其是中小商業銀行而言，禁止向關系人發放信用貸款也能在一定程度上約束商業銀行內部人的違規貸款問題。根據《中華人民共和國商業銀行法》第四十條規定，商業銀行不得向其董事、監事、管理人員、信貸業務人員及其近親屬以及他們投資或者擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織等關系人發放信用貸款。商業銀行對上述關系人發放信用貸款的，金融監管部門可以依據《中華人民共和國商業銀行法》第七十四條以及《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條第五款“嚴重違反審慎經營規則”的規定行使行政處罰權。因此，認定商業銀行違規向關系人發放信用貸款應具備以下三個方面的要件：一是違規主體為商業銀行及其相關從業人員。違規主體本無疑問，《中華人民共和國商業銀行法》第四十條約束的主體也只限于商業銀行本身。但考慮到商業銀行作為企業法人，其行為的最終做出，尚需董事、高級管理人員、信貸業務人員以及其他參與貸款業務流程的管理人員共同參與。因而，在金融監管部門越來越傾向“雙罰”制的金融嚴監管背景下，很多情形下，金融監管部門對商業銀行及相關責任人員都進行了行政處罰。作為違規主體的商業銀行及其相關從業人員在主觀方面既可能是故意，即明知對方是關系人而向其發放信用貸款；也可能是過失，即由于沒有認真履行貸前盡職調查工作而疏于識別借款人的關系人身份。二是貸款類型為信用貸款。信用貸款是指借款人僅憑自身信用而沒有任何擔保（抵押、質押或保證）的情況下所取得的商業銀行貸款。與有抵質押物或保證貸款相比，信用貸款風險較大，當借款人發生違約行為時，商業銀行無法采取有效措施保證本金及利息的安全。長期以來，金融監管部門出于風險防控的需要，重視擔保在信用風險防范和緩釋中的作用，在信用風險權重的設置和風險資本的計提上，倒逼商業銀行減少信用貸款的發放。因此，在違規向關系人發放信用貸款的認定上，信用貸款要件較為容易判斷。三是貸款發放對象為關系人。在實踐中最難把握的是關系人的范圍。商業銀行之所以被金融監管部門因違規向關系人發放信用貸款案由進行行政處罰，主要是因為商業銀行在關系人的識別和管理上出現缺漏。數量占絕大多數的地方中小法人銀行由于營業地域范圍的限制，業務經營環境存在著“熟人社會”，關系人的管理原本就較為復雜。而根據《中華人民共和國商業銀行法》第四十條規定，商業銀行關系人的范圍較為廣泛，與《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定的內部人范圍又存在重合交叉之處。《中華人民共和國商業銀行法》在學理上屬于私法范疇，因此，該法第四十條中規定的近親屬應當采用民商法律規定的標準，即1988年1月26日通過的最高人民法院在《關于貫徹執行若干問題的意見（試行）》中的規定：“民法通則中規定的近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。”該標準也被《中華人民共和國民法典》第一千零四十五條第二款全部吸收。而《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》第七條第三款規定的近親屬則包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶等。商業銀行在經營管理工作中搞不清楚兩者的區分界限，無法做到精細化管理。

三、違規向關系人發放信用貸款行政處罰案由存在的問題及最新立法動向

根據前文分析，禁止商業銀行向關系人發放貸款在《中華人民共和國商業銀行法》制定時代背景下具有一定的科學性和合理性。然而，在《中華人民共和國商業銀行法》出臺后的20多年里，隨著大數據時代的到來，互聯網金融和金融科技蓬勃發展，我國金融市場環境發生了巨大變化。若仍以25年前社會主義市場經濟剛開始建設時期的立法指導思想來規制當下的商業銀行關系人信用貸款著實存在諸多現實問題，突出表現在：一是不利于解決三農和小微企業融資難問題。當下三農和小微企業之所以存在融資難的問題，主要原因之一就是缺乏有效的擔保機制設計。商業銀行在發放三農和小微企業貸款時過于注重第二還款來源，而有意或無意忽略對第一還款來源以及借款人自身信譽的盡職調查。依據《中華人民共和國商業銀行法》第三十六條第二款的規定，商業銀行經審查、評估，確認借款人資信良好，確能償還貸款的，可以不提供擔保。若關系人在第一還款來源以及關系人自身信用方面通過審查，單憑因為缺少擔保措施而拒絕向其發放信用貸款，表面上似乎遵從了《中華人民共和國商業銀行法》第四十條的規定，但卻與上述條文造成法律適用上的沖突，實質上也不利于塑造解決三農和小微企業融資難問題的普惠金融服務理念。二是不利于支持消費金融發展。近幾年，消費金融尤其是消費信貸業務受到重視。消費信貸具有期限短、額度低、審批快等特點，且一般無需擔保，基本上是信用貸款。對于眾多地方中小銀行而言，其董事、監事、管理人員、信貸業務人員及其近親屬以及他們投資或者擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織等數量眾多且生活或經營在當地，《中華人民共和國商業銀行法》第四十條禁止向關系人發放信用貸款，不利于商業銀行消費信貸業務的發展。三是未充分考慮關系人信用貸款的實質風險是否可控因素。《中華人民共和國商業銀行法》認為向關系人發放信用貸款給商業銀行的安全經營留下了隱患，商業銀行經營風險明顯增大。實際上，《中華人民共和國商業銀行法》明確禁止向關系人發放信用貸款的立法安排明顯缺乏靈活性，既沒有考慮“關系人”構成上的區別，也沒有考慮在禁止或限制的同時設置適當的例外機制，勢必導致法律的僵化且與境外銀行法立法的慣例相悖。商業銀行發放信用貸款應把握的實質風險是借款人的自身信用以及基于真實合法借款用途上的第一還款來源的判斷，而不是借款人是否為關系人。從某種程度上分析，向關系人發放的信用貸款由于熟人社會的關系，在風險上反而比非關系人更可控。正是由于上述現實問題的存在，國家有關部門已經開始重視對關系人發放信用貸款相關法律規定的修改。關于關系人貸款的法律規范調整，刑事法律最先做了回應。2006年6月29日的《刑法修正案（六）》取消了《中華人民共和國刑法》（1997年修訂）原本確定的違法向關系人發放貸款罪，將違法向關系人發放貸款的行為當做違法發放貸款罪的從重處罰情節來處理。現行《刑法》第一百八十六條第二款、第四款明確規定，銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規定，向關系人發放貸款的，依照違法發放貸款罪的規定從重處罰；而關系人的范圍，依照《中華人民共和國商業銀行法》和有關金融法規確定。中國人民銀行2020年10月16日公布的《中華人民共和國商業銀行法》（修改建議稿）刪除了《中華人民共和國商業銀行法》（1995）第三十六條借款人原則上需要提供擔保的規定，并直接刪除了《商業銀行法》第四十條、第七十四條商業銀行不得向關系人發放信用貸款以及對其進行行政處罰的規定，在第四十三條第二款第1項增加了“商業銀行開展關聯交易應當基于公平的交易條件，向關聯方提供授信不得優于其他客戶同類授信的條件”。《中華人民共和國商業銀行法》（修改建議稿）在第九十六條第三款保留了《中華人民共和國商業銀行法》（1995）第五十二條第三款之規定，即商業銀行的工作人員應當遵守法律、行政法規和其他各項業務管理的規定，不得違反規定徇私向親屬、朋友發放貸款或者提供擔保。上述修改建議稿廢除關系人概念，將關系人回歸內部人及其他關聯方范疇，將向關系人發放信用貸款的規制要求并入關聯交易管理和從業人員行為管理制度，不再糾結于對關系人或信用貸款的細節末梢監管，明顯順應了時代潮流，也契合當下金融經濟形勢。

四、下一步監管應對措施

綜上所述，隨著《中華人民共和國商業銀行法》的修改完善以及關系人概念的廢除，針對違規向關系人發放信用貸款的行政處罰數量將出現斷崖式下降，但這并不意味著金融監管部門放棄了對違規向關系人發放信用貸款行為的監管。因此，建議金融監管部門積極采取以下應對措施：一是及時根據《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等法律法規和審慎監管規則的修改情況更新行政處罰事由。商業銀行違規向關系人發放信用貸款行政處罰案由應替換為關聯交易管理或員工行為管理方面的違規案由。二是繼續嚴格打擊違背交易公平原則向關聯方發放信用貸款的行為。在提高現場檢查頻次的基礎上，建議改變行政處罰機制，強化雙罰制或只側重于處罰商業銀行相關責任人員。三是客觀判斷商業銀行特別是地方中小銀行關系人和關聯方的實際情況。將關系人納入關聯方管理，積極督促指導商業銀行利用關聯交易監管系統及時、準確更新內部人和股東及其近親屬以及他們直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織的信息。

參考文獻：

[1]王勝明.中華人民共和國商業銀行法釋義[M].北京：法律出版社，2004，（4）：42-65.

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第三條商業銀行應在定期報告中披露截至報告期末前三年的主要會計數據，包括資產總額及結構、負債總額及結構、存款總額及結構、貸款總額及結構、同業拆入、資本凈額及結構（包括核心資本和附屬資本）、加權風險資產凈額、貸款損失準備。

第四條商業銀行應在定期報告中披露截至報告期末前三年的主要財務指標，包括資產利潤率、資本利潤率、資本充足率、核心資本充足率、不良貸款率、存貸比、流動性比例、單一最大客戶貸款比率、最大十家客戶貸款比率、正常類貸款遷徙率、關注類貸款遷徙率、次級類貸款遷徙率、可疑類貸款遷徙率、撥備覆蓋率、成本收入比。

其中：撥備覆蓋率＝貸款損失準備金余額/不良貸款余額

第五條商業銀行應在定期報告中披露分級管理情況及各層級分支機構數量和地區分布，包括名稱、地址、職員數、資產規模等。

第六條商業銀行應在定期報告中披露報告期貸款資產質量情況，包括按五級分類中的正常類貸款、關注類貸款、次級類貸款、可疑類貸款和損失類貸款的數額和占比，以及與上年同期相比的增減變動情況。還應披露本報告期公司重組貸款、逾期貸款的期初、期末余額以及占比情況。商業銀行應對上述增減變動情況進行分析。

第七條商業銀行應在定期報告中披露報告期內貸款減值準備金的計提和核銷情況，包括貸款減值準備金的計提方法、貸款減值準備金的期初余額、本期計提、本期轉出、本期核銷、期末余額、回收以前年度已核銷貸款減值準備金的數額。

第八條商業銀行應在定期報告中披露報告期應收利息的增減變動情況，包括期初余額、本期增加數額、本期收回數額和期末余額。應收利息壞賬準備的提取情況，壞賬核銷程序與政策。商業銀行應對應收利息和壞賬準備的增減變動情況進行分析。

第九條商業銀行應在定期報告中披露報告期營業收入中貸款利息收入、拆放同業利息收入、存放中央銀行款項利息收入、存放同業利息收入、債券投資利息收入、手續費收入及其他項目的數額、占比及同比變動情況并予以分析。

第十條商業銀行應在定期報告中披露貸款投放的前十個行業和主要地區分布情況、貸款擔保方式分布情況、金額及占比，前十大貸款客戶的貸款余額以及占貸款總額的比例。

第十一條商業銀行應在定期報告中披露截至報告期末抵債資產情況，包括抵債資產金額，計提減值準備情況等。

第十二條商業銀行應在定期報告中披露存款結構平均余額和平均利率，貸款平均余額和平均利率，包括企業活期存款、企業定期存款、儲蓄活期存款、儲蓄定期存款的平均余額和利率以及合計數；一年以內短期貸款利率和中長期貸款利率以及合計數。

第十三條商業銀行應在定期報告中披露持有的金融債券的類別和金額，重大金融債券的面值、年利率及到期日，計提減值準備情況。

第十四條商業銀行應在定期報告中披露報告期委托理財、資產證券化、各項、托管等業務的開展和損益情況。

第十五條商業銀行應在定期報告中披露對財務狀況和經營成果造成重大影響的表外項目余額。包括信貸承諾（不可撤消的貸款承諾、銀行承兌匯票、開出保函、開出信用證）、租賃承諾、資本性支出承諾、衍生金融工具等項目的具體情況。

第十六條商業銀行應在定期報告中披露下列各類風險和風險管理情況：

（一）信用風險狀況。商業銀行應披露信用風險管理、信用風險暴露、信貸資產質量和收益的情況，包括產生信用風險的業務活動、信用風險管理和控制政策、信用風險管理的組織結構和職責劃分、資產風險分類的程序和方法、信用風險分布情況、信用風險集中程度、不良貸款分析、貸款重組、不良貸款的地區分布和行業分布等情況。

（二）流動性風險狀況。商業銀行應披露能反映其流動性狀況的有關指標，分析資產與負債在期限、結構上的匹配情況，分析影響流動性的因素，說明本行流動性管理策略。

（三）市場風險狀況。商業銀行應披露其市場風險狀況的定量和定性信息，包括所承擔市場風險的類別、總體市場風險水平及不同類別市場風險的風險頭寸和風險水平；所承擔各類市場風險的識別、計量和控制方法；有關市場價格的敏感性分析，包括利率、匯率、股票及其他價格變動對商業銀行經濟價值或財務狀況和盈利能力的影響；市場風險管理的政策和程序；市場風險資本狀況等。

（四）操作風險狀況。商業銀行應披露由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤，或外部事件造成損失的風險。

（五）其他風險狀況。其他可能對本行造成嚴重不利影響的風險因素。

第十七條商業銀行董事會應在定期報告中對內部控制制度的完整性、合理性與有效性和內部控制制度的執行情況作出說明。監事會應就董事會所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。

第十八條商業銀行董事會應當每年向股東大會就關聯交易管理制度的執行情況，關聯交易控制委員會的運作情況，以及當年發生關聯交易情況作出專項報告并披露。

第十九條商業銀行的對外擔保事項，單筆擔保金額超過經審計的上一年度凈資產金額5%或單筆擔保金額超過20億元的，公司應及時公告。

第二十條商業銀行涉及的訴訟事項，單筆金額超過經審計的上一年度凈資產金額1%的，公司應及時公告。

第二十一條商業銀行發生的投資、收購和出售資產等事項，單筆金額超過經審計的上一年度凈資產金額5%或單筆金額超過20億元的，公司應及時公告。

商業銀行發生的資產和設備采購事項，單筆金額超過經審計的上一年度凈資產金額1%的，公司應及時公告。

第二十二條商業銀行發生重大突發事件（包括但不限于銀行擠兌、重大詐騙、分支機構和個人的重大違規事件），涉及金額達到最近一期經審計凈利潤1%以上的，公司應按要求及時進行公告。

第二十三條商業銀行的關聯交易包括與關聯方之間發生的貸款、貸款承諾、承兌、貼現、證券回購、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內、外業務，資產轉移和向商業銀行提供服務等交易。

商業銀行與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，與關聯法人發生的交易金額占商業銀行最近一期經審計凈資產的0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。如果交易金額在3000萬元以上且占最近一期經審計凈資產1%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提交董事會審議。如果交易金額占商業銀行最近一期經審計凈資產5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當將該交易提交股東大會審議。商業銀行的獨立董事應當對關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見。

第二十四條商業銀行的信用風險狀況、流動性風險狀況、市場風險狀況、操作風險狀況和其他風險狀況發生變動，對公司的經營或盈利能力造成重大影響的，商業銀行應及時進行公告。

第二十五條商業銀行進行業務創新，推出新的業務品種或開展衍生金融業務的，從得到有關部門批準之日起，應在兩個工作日內按要求進行公告。