外企總經理履職報告匯總十篇

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篇（1）

本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果

中圖分類號:F27文獻標識碼:A

近年來,無論是國外企業還是國內企業,高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權分置已經完成、股票激勵瓶頸已經突破的現代經濟環境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常現象

(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據美世咨詢公司的調查,全球前350強企業的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業務員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現象。

(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業績并不相關,更為離奇的是,在公司發生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業績報告。不久前,廣東省省情調查研究中心的《2006年省情調查報告》指出,當前廣東國有企業薪酬管理總體上處于無序和失控狀態,有的企業以強調“經營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業實行“股權激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業卻在虧損。

可見,無論是國外企業還是國內企業的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經濟秩序并未完全建立,公司治理結構尚不健全與有效,致使我國企業高管薪酬的決定其實并不規范。主要表現在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經濟體制的國有企業,由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關鍵人的控制,即董事長一人大權在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業中,往往表現為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據我們研究,樣本企業中有53.18%的企業沒有設置薪酬與考核委員會,說明半數以上的企業高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現象。

(二)高管薪酬結構問題。薪酬結構,可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結構主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權構成,其目的就是為了有效激勵經理人行為。據研究,美國企業的高管薪酬結構中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業高管薪酬中,長期激勵也占33%。

據我們對樣本公司的統計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結構是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結構中的主要問題。

(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規則進行了修改。

通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據。

2、披露了高管的年薪區間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據、沒有關于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。

3、理論上,年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標實現而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現。但我們沒有發現任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應當出現在當年的財務報告中,但至少應當出現在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發現此情況。許多研究已經發現,年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結構及其內容、比例。

(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經為高管的激勵有效性提供了經驗證據(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業績不存在顯著的相關性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業績考核所得的獎金,因此無法反映出對業績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發生,對公司治理以及監管者而言,都有待進一步完善。

2、高管持股與公司業績之間存在顯著的正相關性,說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權制度,大面積的高管持股激勵還沒有發生。

3、控制權私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業績相關性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環境,高管有什么理由繼續受托經營呢?陳冬華等(2005)研究發現,高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據是什么?作為監督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應當說,高管薪酬治理問題將一直是企業及其股東首要關注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決:

(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:

1、高管薪酬的決定權歸屬。高管薪酬的決定權歸屬看擬簡單,其實不然。當然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規定高管報酬由董事會決定,決定權在公司最高決策機關――董事會。但是,當董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應當強制設置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運作――價值導向的薪酬政策。根據《上市公司治理準則》,薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員考核的標準進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠實現短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠實現顯性薪酬對公司價值正向激勵效應,抑制隱性薪酬或控制權私人收益的獲得空間。

(二)合理設計高管薪酬結構,使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結構不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應當合理設計其薪酬結構,使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結構向合理化發展。在股權分置改革之前,上市公司股權激勵僅在少數公司執行。因此,從我們的統計結果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權激勵規范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,為各上市公司調整高管薪酬結構、優化薪酬結構中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》,并于2007年開始執行予以規范。《指導意見》明確指出,對現有的職務消費進行認真清理,依據法律、法規及企業負責人崗位職責和履職特點,研究、制定規范企業負責人職務消費的制度規章或管理辦法。其內容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準(額度)、企業內部審核與監督程序、違規處罰及其他要求等。

對經常發生、用途明確、標準易定的職務消費,可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準,應根據企業實際和職位特點,參照國內外同類企業的做法,與企業負責人的薪酬統籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業負責人的總體薪酬水平。

通過這些改革,促進了高管薪酬結構優化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。

(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、監事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內容的依據是《企業會計準則――應付職工薪酬》所界定的內容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經理與其他副總經理之間存在較大的差距,因此筆者認為應當對董事長、總經理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監事)的薪酬設計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業績相關的方向轉移,也有利于公司的長遠發展。另外,薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任,以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。

3、詳細披露公司高管在關聯單位履職領薪情況。高管是否在關聯單位領取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關聯關系,以及判斷關聯交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬,在股東單位或其他關聯單位領取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關聯公司中任職,同時又掌握本公司的事務,當上市公司與此類企業發生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關聯公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關聯公司中領取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監事、高管的領取薪酬情況,也有利于對關聯關系和關聯方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關聯交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導致信息失真與遺漏。

(作者單位:南京審計學院會計學院)

主要參考文獻:

[1]馬德林.股權制衡、合謀與高管薪酬――基于我國上市公司的實證研究[D].南京大學博士論文,2008.

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[3]沃頓商學院.身陷業績泥潭,輝瑞CEO要價百萬薪酬引爭議[N].IT時代周刊,2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業家價值報告(2004)[M].上海遠東出版社,2005.5.

篇（2）

（一）關于企業組織架構的理解

2008年財政部等五部委聯合的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）對企業的組織架構進行了明確界定，“組織架構指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。”從中我們可以看出，組織架構是指從企業治理角度出發，以機構設置、權責分配為關鍵點，建立的自上而下為形式的組織管理框架體系。

企業的組織架構由內部治理結構和內部組織結構兩部分組成。其中，鑒于治理結構對企業營運產生的影響具有間接性特征且難以量化和準確評估，可將其視為組織架構體系中的非實體因素。從影響機理角度分析，健全的治理架構對公司經營產生促進作用的時效性，慢于不健全治理架構對公司經營產生阻礙作用的時效性。即一套完善的治理結構，有助于促進企業在較長時間內循序漸進地提升運營能力和效率；而一套存在風險和漏洞的治理結構，則很有可能在短時間內直接導致企業經營失敗。企業的內部組織結構，是企業組織架構體系中的實體因素，對企業的運營效率和風險控制產生直接影響。

（二）企業組織架構設計原則

企業組織架構的設計應當包括兩個方面的內容，一是從風險控制角度人手，優化企業的治理結構，設計管理層的權責分配與制約機制；二是從提高工作效率角度人手，調整企業內部組織結構。雖然企業之間的組織架構不盡相同，但在進行組織架構內部控制流程設計時，應遵循以下主要原則：

1.遵循法律法規原則。企業組織架構的設計，尤其是企業治理結構的設計，必須以遵循相關法律法規為前提，在此基礎上明確董事會、監事會和經理層的職責權限和工作程序，確保企業決策權、監督權和執行權之間實質獨立，相互制衡。

2.符合發展目標原則。通常情況下，企業的生產運營過程，是一個不斷實現短期經營目標和逐步接近長期戰略目標的動態過程，由于企業的戰略目標側重于宏觀范疇，在較長的時間內保持相對穩定，而企業的短期經營目標則會隨時調整和變化，這就要求企業的組織架構體系須以符合企業的長期戰略目標為導向，同時滿足當前和短期生產經營目標的要求。

3.合理性原則。企業組織架構的合理性主要體現在以下三個方面，一是應具備透明性。國內外企業的管理實踐證明，企業組織架構是否公開透明，很大程度上決定著企業治理架構的被認可程度。因此，在設計組織架構時，應減少主觀隨意性，杜絕暗箱操作；二是應體現制衡性。組織架構的實質是將企業的“三權”（管理權、監督權和執行權）在不同的管理層級間進行分配，分配是否合理，是否能夠形成有效的約束制衡機制，是組織架構設計的關鍵所在；三是應精簡高效。企業的組織架構并非越龐大越好，而應做到輕重有別、有的放矢，將重心放在影響企業生產經營的關鍵環節和重大風險上，而非在所有環節上均勻施力。

二、企業內部治理結構設計研究

（一）風險點分析

財政部等五部委聯合的《基本規范》在論述企業治理架構設計問題時，強調應重點關注企業治理架構是否存在形同虛設，違反科學決策、良性運行機制和執行力的情況，以及這種情況可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略的風險。筆者認為，可按照企業治理結構層面，將上述風險劃分為如下幾類：

1.股東（大）會層面的風險

根據我國公司法的規定，股東是指持有公司股份或向公司出資者，是公司存在的基礎，是公司的核心要素。股東主要依托股東（大）會行使決策表決權、選舉權、收益權等權利。在實踐中，治理架構中的股東層面主要存在以下風險：股東（大）會是否依法召開、股東是否能夠通過股東（大）會行使權利、中小股東能否獲得和行使與大股東相同的權利；企業與控股股東企業之間在人、財、物方面實質上是否獨立，關聯方交易是否公允、真實。

2.董事會層面的風險

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。在實踐中，董事會層面極易出現以下風險：董事是否具備任職條件；董事會是否獨立于經理層和大股東、是否能夠獨立且公正的審批事關企業發展戰略的重大決策、是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制；獨立董事是否勤勉盡責，與企業之間形成實質上的獨立關系。

3.監事會層面的風險

監事會在股東大會領導下，與董事會并列設置，其主要職責是對董事會和總經理行政管理系統行使監督權，具體而言，主要是對企業業務活動和會計實務等重要事項進行監督。實踐中，監事和監事會是否具備獨立性并有效行使監督權，是監事會層面面臨的主要風險。

4.經理層面臨的風險

經理是公司的日常經營管理和行政事務的負責人，主要負責主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃以及董事會的有關決議。在實踐中，由于經理層的目標與企業管理者、所有者的目標存在一定差異，導致經理層容易出現“道德風險”和“逆向選擇”等風險。

（二）內部治理結構控制措施設計研究

1.董事會層面的治理結構控制措施

在設計董事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定董事會的職責權限、議事規則和工作程序；董事會成員應擁有必要的技能和經驗，董事的選聘和任職必須服從相關法規規定；董事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行企業經營決策權；董事會應充分關注企業的經營情況。對于發現的企業經營管理問題，董事會要及時將指導意見下發至經理層，給出相應的解決辦法；獨立董事的聘用應結合企業經營業務實際，選聘過程必須公開透明、符合相關法律法規的要求，確保獨立董事具有實質意義上的獨立性；獨立董事必須具備履職要求的各項技能。

2.監事會層面的治理結構控制措施

在設計監事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：監事會應根據法律法規和企業章程，制定監事會的職責權限、議事規則和工作程序；監事會成員應擁有必要的技能和經驗，監事的選聘和任職必須服從相關法規規定；監事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行監管權力；如果董事會設置了審計委員會，監事會應就雙方的具體職責和監管范圍進行明確分工，避免出現監管真空和資源浪費；監事會應向股東（大）會獨立報告企業經理層的誠信情況和履職情況。

3.經理層層面的治理結構控制措施

在設計經理層層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定經理層的職責權限、議事規則和工作程序；經理人應擁有必要的專業技能和良好的職業操守，能達到職業道德和專業規范的要求；經理的選聘和任職必須服從相關法規規定；經理層應在企業董事會的領導下，開展生產經營管理工作；應當建立與企業長、短期經營業務相關的經理層薪酬體系，避免經理層僅注重企業的短期經營績效的提升，而忽視企業長期可持續發展的戰略目標。

三、企業內部組織結構設計研究

（一）內部組織結構的內涵

企業的內部組織結構是企業內部各要素相互影響、協作的外在表現形式。具體而言，是指在企業內部針對相關業務行使決策、計劃、執行、監督以及評價權利的由相關專職人員組成的團隊。內部組織結構是企業資源和權力分配的載體，通過管理人員個體的能動行為和信息傳遞，推動或者阻礙企業的生產運營活動，是指導企業生產運營活動的關鍵環節。究其實質，內部組織結構的設置直接決定企業生產運營活動的結果，因此內部組織結構的內部控制設計關系企業內部控制活動的全局。

（二）常見企業內部組織結構類型評析

現代企業常見的內部組織結構類型有四種，分別為直線型、事業部型、控股公司型和矩陣型。四種內部組織結構類型各有優劣，在進行內部控制設計時，應根據企業實際加以取合和調整。

1.直線型

直線型組織結構在19世紀末20世紀初的西方大企業中得到普遍采用，其特點是根據職能（如生產、銷售、開發等）分工劃分成若干下級部門，由企業高層實行集中控制和直接管理，下級部門之間相互獨立。這種結構類型的優點在于領導權集中、職責清楚，工作效率高，但缺點也十分突出，即部門間協作性極差，不能及時互通情報和集思廣益進行決策，各部門間可能存在發展步調以及發展目標不一致的情況，而且隨著企業的發展壯大，內部行政機構將會愈發龐大，部門間協調難度加大，導致信息和管理成本上升。

2.事業部型

事業部型組織結構的基本特征是將企業的戰略決策和經營決策進行分離。企業根據生產經營實際，按產品、服務、客戶、地區等因素設立半自主性的經營事業部，各事業部擁有獨立且非共享的職能部門以及自己的產品和市場，從而能夠靈活自主的根據市場需求變化做出相應戰略調整，有利于企業實行多元化經營。事業部型結構下，各事業部的戰略決策和經營決策由本部門的主管部門和人員負責，使得企業的最高領導可以從繁重的日常經營業務中解脫出來，集中精力致力于企業的重大經營決策。與直線型結構相比較，事業部型結構具有治理方面的優勢，且符合現代企業經營發展的要求。

3.控股公司型

控股公司型結構是多個法人實體集合形成的母子體制型結構，“母子”之間主要靠產權紐帶來連接，具體而言，即指在公司總部下設立若干子公司，公司總部作為母公司對子公司實施控股，承擔有限責任。控股公司型結構下，公司總部可通過控股性股權對子公司實施管理，也可通過制約子公司董事會達到對子公司的間接控制，但由于各子公司具有獨立的法人資格，實質上仍具有很大的獨立性，采用這種結構的公司往往獨立性過強，缺乏必要的戰略聯系和協調。

4.矩陣型

矩陣型結構是按職能劃分部門和按任務、產品和項目等特點劃分小組相結合所產生的企業組織結構，其有效解決了直線型結構存在的橫向聯系差、缺乏彈性的缺點，確保各組成員接受小組和職能部門的雙重領導。與直線型結構相比較，矩陣制結構機動、靈活，可隨項目的開發與結束進行組織或解散；由于這種結構是根據項目組織的，任務清楚、目的明確、資源配置效率高，從而克服了直線型結構中各部門互相脫節的現象。

篇（3）

班級：注會

學號：

一、公司簡介

云南白藥由云南民間名醫曲煥章先生于1902年創制，問世百年來，以其神奇的療效被世人譽之為“傷科圣藥”、“中華瑰寶”。

1971年，公司前身云南白藥廠正式成立，白藥開始了專業化生產。公司于1993年在深交所掛牌上市，成為云南省第一家A股上市公司。?1996年，公司分別投資控股原云南地州的三家云南白藥生產企業，即云南大理州制藥廠、云南文山州制藥廠和云南麗江藥業有限公司，共同組成云南白藥集團，對云南白藥的生產經營實行“五統一”，為名牌戰略的實施奠定了基礎。1997年公司經國家批準獲得自營進出口權。1999年，紅塔成為白藥集團第二大股東，實現了股權多元化；同年，云南省醫藥公司和天紫紅藥廠以優質資產配股方式進入云南白藥集團，集團產業鏈從生產制造延伸到了藥品流通和飲片加工領域。目前，省醫藥公司已成功改組為云南省醫藥有限公司，在云南首家通過國家GSP認證。天紫紅藥廠已改制為云南白藥集團原生藥材事業部，作為省內唯一的飲片加工企業，已于2003年順利通過國家GMP認證。

經過30多年的發展，公司已從一個資產不足300萬元的生產企業成長為一個總資產22億多，總銷售收入逾32億元，經營涉及化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、保健食品、化妝品及飲料的研制、生產及銷售；糖、茶，建筑材料，裝飾材料的批發、零售、代購代銷；科技及經濟技術咨詢服務，醫療器械（二類、醫用敷料類、一次性使用醫療衛生用品），日化用品等領域的云南省實力最強、品牌最優的大型醫藥企業集團。公司產品以云南白藥系列和田七系列為主，共十種劑型七十余個產品，主要銷往國內、港澳、東南亞等地區，并已進入日本、歐美等國家、地區的市場。“云南白藥”商標于2002年2月被國家工商行政管理總局商標局評為中國馳名商標。

股東大會

監事會

董事會

薪酬與考核委員會

審計委員會

提名委員會

戰略委員會

管理層

二、法人治理結構（見上圖）

云南白藥公司的治理結構完全按照現代企業制度的運作規則，分別以股東大會、董事會、監事會和經理層代表企業的權利機構、決策機構、監督機構和執行機構；彼此之間權責明確，各司其職，相互制衡，相互協調。已設立獨立董事四名，達到公司董事會現有董事成員的三分之一。

云南白藥是中國典型的上市公司法人治理結構，所有權和管理權分離，由董事會決定聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員對公司的日常經營活動進行管理，同時，股東大會為最高權力機構下設董事會和監事會，董事會和監事會向股東大會負責，監事會起到監督董事會及管理層的作用且監事會中設有三分之一的職工代表監事。

公司各部門的主要職責如下：

股東大會：決定公司的經營方針和投資計劃，對公司的重大事件進行決策，此外還要對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

監事會：檢查公司財務；對董事、經理的經營管理活動進行監督并在發現董事或經理的行為損害公司利益時及時進行糾正；提議召開臨時股東大會等。

董事會：召集股東大會、向股東大會報告工作并執行股東大會的決議；決定公司的生產經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構的設置；批準公司的基本管理制度；聽取高層管理人員的工作報告并作出決議；制定公司有關財務方面的方案；對公司的重大事件提出方案；聘任或解雇高層管理人員等。

獨立董事：公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎,獨立董事任

職資格,職權范圍等符合證監會的有關規定,能夠在董事會決策中履

行獨立董事職責,包括在重大關聯交易與對外擔保,公司發展戰略與

決策機制,高級管理人員聘任及解聘等事項上發表獨立意見,發揮獨

立董事作用。

戰略委員會：對公司的發展戰略進行分析并制定切實可行的公司戰略；即使發現市場所發生的變化并對公司的戰略進行調整。

薪酬與考核委員會：制定公司人員的薪酬水平并結合實際情況及時進行考核和調整。

由以上公司治理結構圖和基本職能分析，我們了解到該公司是存在合理且有效地治理結構的，這位公司未來組織目標的實現打下了堅實的基礎。

三、企業目的、使命、愿景和目標

（一）

目的

云南白藥集團股份有限公司是以盈利為目的的組織，其成立的首要目的是實現股東價值的最大化。

（二）使命

建設百年企業

（三）

愿景

“傳承文化、超越自我。濟世為民”的企業理念指導下，公司成功實施內部創業機制、首席科學家制、虛擬企業運作模式、內部訂單等四大創新機制，全方面實施品牌戰略。

（四）

目標

現代化國際化,融合傳統與現代,溝通歷史和未來,跨越民族與國界。

四、全面戰略分析

（一）

外部環境分析

企業的外部環境主要是從宏觀環境、產業環境、競爭環境和市場需求幾個層面展開的。

1、宏觀環境分析（PEST分析）

（1）

政治和法律因素：支持醫藥行業發展

2012年度政府工作報告中，國家將生物制藥再次納入重點支持發展行業。商務部、中醫藥管理局等十四部委26日聯合《關于促進中醫藥服務貿易發展的若干意見》，明確未來將出臺財政投入、稅收減免、金融支持、制訂標準、建立境外中醫藥物流配送中心等一攬子措施支持中醫藥服務貿易發展。

（2）

經濟因素：經濟水平提高

2012年初中國的GDP首次超過日本，成為世界第二大經濟體。我國經濟水平不斷的提高，人們的購買力很大的提高并且健康保健意識不斷提高，人們的保健健康需求不斷釋放。

（3）

社會文化環境：中醫藥熱

一方面從上世界九十年代開始，國家不斷的重視中醫藥行業的振興，促進中醫藥現代化的發展；另一方面中醫藥具有天然、毒副作用小、有特殊療效等特點，是今年在世界范圍掀起一股中醫藥浪潮。

（4）

技術環境

先進的提取技術、制劑技術、信息技術等逐漸應用于中醫藥行業，使整個中醫藥行業技術得到很大的提高，煥然一新的出現在人們面前.

2、產業環境分析

（1）

產品生命周期

產品生命周期理論上來看：云南白藥最著名的產品：云南白藥氣霧劑，云南白藥牙膏，云南白藥創可貼顯然是一個處于成熟期的產品；即使是云南白藥的整個醫藥王國里的產

品，無論從科技（療效）還是從國際國內市場的

競爭來看，也是屬于相對成熟的產品。因此，云南白藥必然要尋找新的且具有發展前景的核心產品，以避免其白藥系列產品進入衰退期后造成企

業發展乏力。于是，乘著云南白藥的白藥系列產品尚且處于市場領先地位的時候，乘著云南白藥在大力的利用其三件新開發的產品開展國際市場的時候，盡快的在國內進行非相關多元化以尋找其后續的核心產品（產業），顯然是云南白藥進行非相關多元化的一個重要目的。

（2）

產業波特五力分析

①買方議價能力分析

公司的“白藥”系列產品是國家保護中藥產品，而且目前在產地（云南）已實現統一生產、統一質量標準、統一銷售，并都歸屬于云南白藥集團。因此“白藥”系列產品在整個產業鏈中具有優勢地位。但在公司的“非白藥“系列產品上，買方議價能力較強，就處方藥而言買方議價能力仍然有限。

②供方議價能力分析

作為中成藥企業，云南白藥集團的上游原料藥廠和輔料藥廠是賣方，由于文山公司專注于建設三七產業平臺,現有1000-2000畝三七種植基地,年產150-300噸因此公司具有一定的討價還價能力。但原料基地所生產的原料藥和公司產能存在一定缺口，加之原料對氣候海拔等的要求，原材料產地較為集中、產量有限，所以公司討價還價的能力又受到一定限制。

③替代品威脅分析

“白藥”系列的主要功效是止血、鎮痛、消腫、化瘀，客觀上存在眾多的替代品。但“云南白藥”系列產品除了上述功能外，還有功效顯著、立竿見影、使用方便三個特點，加之產品屬于國家保護產品，具有壟斷經營和品牌效應，替代品的威脅只在局部范圍、條件下才能成為現實的威脅。因此白藥系列產品替代品的威脅較為有限。

④潛在入侵者分析

醫藥行業與其他行業相比，進入門檻是比較高的，相應的撤出成本也不低，因此，醫藥行業的性質決定了潛在入侵者的可能性較小。

另外，決定一個行業潛在入侵者加入的一個重要因素是行業未來潛在的盈利水平。國家發改委先后近40次對藥品價格進行下調，平均降幅達70%以上，甚至個別藥品價格下降達80%之多。行業藥品價格下降，成本上升，競爭加劇，行業出現大調整，近期潛在進入者進入的可能性很小。

但中國作為發展中的大國，經濟持續快速增長，人民用藥需求不斷增加，中國醫藥市場潛力已經被世界醫藥行業所公認。世界制藥業排名前25強基本上已在中國開展其制藥投資業務，它們以雄厚的資金、優秀的人才、優質的產品、先進的技術等占領中國醫藥市場的高端，而且隨著跨國公司的進入，將會有更多的外資藥廠落戶中國，分享中國經濟發展帶來的豐厚的成果。因此，對于中國醫藥企業來說，跨國制藥巨頭是未來最大的潛在威脅。

因此短期內企業將不會受到潛在進入者的威脅，但長遠來看這種威脅一定會存在而且還是一個比較大的威脅。

⑤現有競爭者分析

通過政府協調與企業收購行為，目前云南省內的所有白藥生產企業都已經集中到云南白藥集團，加之受到國家一類中成藥保護品牌的保護，保密配方技術只有云南白藥集團擁有，其他企業如果需要生產帶有白藥成分的產品需要與公司合作，因此公司的白藥系列產品原則上沒有競爭者。但在公司非白藥產品上存在與同行業較為激烈的競爭。在技術上，公司研究所經過幾年努力，為公司的未來市場和發展奠定了產品基礎，也為在技術上形成了技術壁壘。

（3）

成功關鍵因素分析

通過以上的分析可以看出，云南白藥集團股份有限公司的成功之處是打造的不僅僅是一個產品，更是一個品牌。并且不斷地增加自身優勢，把常規做到極致就是創新，成為了一個成功的企業。

3、競爭環境分析：競爭比較激烈

（1）中藥制藥工業：昆明制藥集團股份公司、盤龍云海藥業、點虹藥業等。

（2）醫藥商業企業：云南省醫藥公司、云南雙鶴藥業公司、東駿藥業、鴻翔藥業等。

（3）零售企業：各大藥房等。

（二）

企業內部環境分析

1、企業資源與能力分析

（1）

企業資源分析

云南白藥股份有限公司是上市公司，資金充裕，財務狀況良好；而且擁有豐富的天然藥物資源和深厚的民族傳統醫藥積淀；并且擁有知識產權優勢，這是得企業在有形資產和無形資產上都存在很大的優勢。

（2）

企業能力分析

由于前面論述，企業擁有很好的盈利能力和營銷能力，擁有自己的獨立知名品牌，對于公司的發展和壯大有很好的促進作用。而且公司上市之后備受關注，長期發展能力很強。

支持活動

內部

后勤

生產

作業

外部

后勤

市場

營銷

銷售

服務

利潤

利潤

基

本

活

動

企

業

基

礎

設

施

人

力

資

源

管

理

技

術

支

持

采

購

供

應

2、價值鏈分析

（1）

人力資源管理

①公司人員招聘、培訓和引進的機制尚待完善

②企業職工的激勵機制合理,職工保障體系較完善

③職工對工作環境和工作強度滿意度較高

④各分公司銷售隊伍相對穩定、成熟

⑤生產、研發部門人力資源缺乏

⑥管理授權程度較高,但監督體系欠缺

⑦對員工自我成長與學習的激勵和計劃不夠

（2）技術發展

①技術發展活動的速度遲緩

②技術引進條件和機制不完善,信息不通暢

③技術開發與生產企業沒有很好的結合

④各企業自我技術創新的水平和條件不夠成熟

⑤企業內部管理信息系統不足

⑥對企業GSP和GMP管理已經積累了一些經驗

（3）企業供應

①企業硬件設施條件較好

②各商業公司與國內外行業內生產企業建立了通暢的供應關系，經營品種齊全，總品種

③企業整體物流能力和效率較高

④生產企業原材料渠道通暢

（4）內部后勤

①各崗位職能設置明確合理,工作效率尚可

②各項規章制度齊全，各項工作流程合理

③倉儲能力有所分散，正在解決

（5）生產制造

①兩個主要生產單位已經通過GMP認證,生產條件較好

②各單位生產能力不飽和生產效率尚可

③主要生產工藝水平一般

④總體產品結構較好，劑型和規格齊備

⑤生產創新條件較差、產品開發能力和意識不夠

⑥各生產企業配合度與協調力度不夠

（6）外部后勤

①企業公共關系能力較強，但未設公關機構與專門人員

②信息化程度差，信息資料收集整理能力較差

③倉儲運輸管理體系完善

（7）市場與銷售

①在省內批發領域有較大市場份額

②零售終端對省內市場的覆蓋有一定的規模

③銷售隊伍有待提高素質

（8）消費者服務

①終端銷售隊伍需要加強

②對生產和銷售的所有產品的質量把關嚴格

③信息反饋不夠通暢

3、業務組合分析

由于云南白藥是特殊產品的中醫藥行業中做的比較好的企業，在自身基礎上不斷創新和發展，擁有較高的市場占有率。并隨著市場需求的不斷增加，使得云南白藥擁有較好的市場增長率，達到了接近壟斷的效果。

4、SWOT分析

云南白藥公司SWOT矩陣分析

優勢——S

1、公司有上市公司的參與背景,資金充裕

2、公司在醫藥市場扎根多年,具有一定的知名度和美譽度

3、公司有良好的治理結構和管理機制、激勵體系

4、公司有一只較成熟的銷售隊伍,在省內批發領域有較大市場份額

5、公司下屬工業企業各自有一些系列產品,有幾個獨家產品

6、公司下屬工業企業基本通過了國家GMP認證,

在市場和產品方面發展潛力和空間很大

7、零售終端對省內市場的覆蓋有一定的規模

劣勢——W

1、人力資源缺乏,特別是市場營銷、策劃、研發和產業技術人員

2、企業文化創新力和吸引力欠缺;員工平均年齡和素質偏低

3、各子部門間協調力不足,缺乏凝聚力,不利于競爭

4、總體管理和服務的理念、方法和水平尚有待提高

5、各分公司的營銷觀念和手段落后于行業內其它企業的進步速度

機會——O

1、隨著世界經濟的持續發展，人民生活水平的提高；對醫藥產品的需求旺盛。

2、隨著全球人口老齡化加劇及其醫療費用比例的不斷增長，使保健需求與醫療需求增長，帶動了醫藥產業增長。

3、隨著以基因工程為標志的現代生物技術的突飛猛進，整個醫藥產業鏈面臨重大機遇。

4、國家對醫藥行業的重視和投入程度提高。

5、對天然藥物、綠色生物產品的青睞；有助于我國和云南省相關產業的迅速成長。

6、加入WTO后，國外企業、財團的技術、產品、資金、先進管理方法的引進，將推動醫藥產業的發展。

7、云南省對醫藥產業的大力扶持和重視為行業內企業營造了一個良好的環境。

8、云南省天然的“動植物”王國和豐富的民族醫藥資源吸引了業內實力企業的關注，為省內企業的戰略選擇提供了更多的機會。

SO戰略

1、抓住主業優勢，堅持以現有業務

為主集中資源實行聚焦戰略。

2、筑造整體競爭優勢，培育企業核心競爭能力。

3、結合區位優勢，發展和培育特色優勢產品。

WO戰略

1、調整人力資源結構，培育創新性企業文化。

2、整合內外部資源，拓寬市場渠道，

3、理順產品研發和引進渠道，打造核心產品與品牌。

4、創建學習型組織，提高企業全面競爭能力。

威脅——T

1、加入WTO也給醫藥產業鏈上各個板塊內的企業帶來了更劇烈的競爭和壓力。

2、研發經費與能力的不足削弱了我國醫藥企業的競爭力。

3、我國醫藥市場體系欠發達，市場管理尚待完善。

4、相對于國外產品的大量涌入，我國產品流出渠道不暢，世界市場占率極低，競爭力差。

5、生產規模小、工藝落后、產品結構老化、管理水平低下、資金嚴重短缺的現狀使云南大多數醫藥企業不具備發展優勢。

6、國家對醫藥行業監管力度的加大，各項法律法規和醫療體制改革的完善、醫藥產品持續的強制降價、招標采購的實施。

7、業內行業競爭程度的加劇不利于企業的成長。

ST戰略

1、調整各板塊的競爭模式，擴大區域競爭優勢。

2、與有實力的外部合作伙伴結成戰略聯盟，共同抵御市場風險。

3、完善管理體系，培養企業的柔性競爭能力。

4、結合地緣優勢，開發和拓展邊貿業務。

WT戰略

1、強調業績管理，強化以發展戰略為核心的激勵體制

2、圍繞核心能力的培育調整資源配置。

3、提高經營管理手段，增強信息化管理程度。

五、戰略選擇

（一）

總體戰略

對于不同類型的公司的戰略選擇

一體化戰略：縱向一體化和橫向一體化

發展戰略

密集型戰略：市場滲透、市場開發、產品開發

多元化戰略：相關多元化和非相關多元化

總體戰略

穩定戰略：限于經營環境和內部條件，企業在戰略期所期望達到

的經營狀況基本保持在戰略起點的范圍和水平上的

戰略。

收縮戰略：撤退戰略，是那些沒有發展或發展潛力很渺茫的企業

應該采取的戰略。

根據自己的判斷，我認為云南白藥股份有限公司應該采用發展戰略中的多元化戰略和一體化戰略。公司采用的輕資產策略有效地保證了白藥產品乃至白藥企業的整體競爭能力；自產品的充分發育、“穩中央、突兩翼”戰略的實施，使白藥的產品結構由“一枝獨秀”轉變為“多點支撐”，并成功探路健康產品領域，實現了發展戰略的延伸；技術創新和企業知識產權戰略則驅動著企業的市場開發和拓展，并賦予了云南白藥品牌新的內涵。明確的總體戰略使云南白藥公司在競爭中保持穩定心態，沉穩應對。

云南白藥在產業的前向一體化：建立武定重要原料基地。在云南武定種植基地建立了種植園區。云南白藥后向一體化戰略：①營銷網絡的建設

②進入醫藥流通業

③組建云南大藥房

④開拓海外市場

（二）

競爭戰略

競爭戰略包括成本領先戰略、差異化戰略和集中化戰略。

由于云南白藥在差異化方面一直做得很優秀，所以建議企業采取成本領先戰略，降低生產成本以獲取額外的利潤。

六、組織結構和企業文化

（一）

組織結構

（二）

企業文化

企業理念：傳承文化

、超越自我、

濟世為民。

企業精神：

勇于開拓創新不斷超越自我。

企業價值觀：

文化的傳承者、

科技的創新者

、健康的奉獻者。

企業經營方針：

繼承品牌——傳播國藥新文化

；錘煉品牌——增強市場競爭力

；發展品牌——提升企業知名度。

企業目標：

現代化國際化

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